长江证券承销保荐有限公司关于金埔园林股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金投入新项目
之核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐人”或“长江保荐”）作为金埔园林股份有限公司（以下简称“金埔园林”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市、向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对金埔园林部分募投项目结项并将节余募集资金投入新项目的事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证监会《关于同意金埔园林股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]742号）同意注册，金埔园林于2023年6月8日向不特定对象发行了520.00万张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额52,000.00万元，扣除券商承销及保荐费490.57万元（不含税）后，主承销商长江保荐于2023年6月14日将剩余的资金人民币51,509.43万元划入募集资金专户。另扣除审计验资费、律师费、法定信息披露费和其他发行费用等与发行可转换公司债券相关的新增外部费用225.37万元（不含税）后，公司本次募集资金净额为51,284.06万元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具中汇会验[2023]8008号《债券募集资金到位情况验证报告》。
公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，并与保荐机构、募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金的使用情况
截至2024年9月30日，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使
用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金承诺投资总额 | 拟使用募集资金金额 | 已使用募集资金金额 |
| 1 | 园林绿化施工工程项目建设 | 36,400.00 | 35,684.06 | 12,249.10 |
| 1.1 | 纳赤河中上游保护治理与生态修复基础设施建设工程设计施工总承包（EPC） | 12,000.00 | 11,284.06 | 2,231.35 |
| 1.2 | 香格里拉市奶子河保护治理与生态修复基础设施建设项目工程总承包（EPC） | 3,000.00 | 3,000.00 | 1,194.24 |
| 1.3 | 香格里拉市奶子河保护治理与生态修复基础设施建设项目工程总承包二期（EPC） | 3,000.00 | 3,000.00 | 512.86 |
| 1.4 | 维西县永春河流域生态治理及基础设施建设（一期）项目（EPC） | 3,000.00 | 3,000.00 | 2,080.45 |
| 1.5 | 灵璧县磬云山国家地质公园优质旅游提升EPC项目 | 5,000.00 | 5,000.00 | 2,101.86 |
| 1.6 | 维西傈僳族自治县城市增绿补绿工程项目总承包（EPC） | 4,000.00 | 4,000.00 | 709.93 |
| 1.7 | 宿迁生态化工科技产业园景观提升工程（二期）设计、施工总承包（EPC）项目 | 2,400.00 | 2,400.00 | 1,255.10 |
| 1.8 | 雄安新区悦容公园二期工程景观绿化—标段 | 2,000.00 | 2,000.00 | 979.47 |
| 1.9 | 拉姆央措湖保护治理与生态修复基础设施建设工程设计施工总承包（EPC） | 2,000.00 | 2,000.00 | 1,183.84 |
| 2 | 偿还银行借款 | 12,600.00 | 12,600.00 | 12,600.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 3,000.00 | 3,000.00 | 3,000.00 |
| 合 计 | 52,000.00 | 51,284.06 | 27,849.10 |
三、本次募投项目结项及节余募集资金情况
（一）结项情况
公司三个募投项目“维西傈僳族自治县城市增绿补绿工程项目总承包（EPC）”、“宿迁生态化工科技产业园景观提升工程（二期）设计、施工总承包（EPC）项目”以及“雄安新区悦容公园二期工程景观绿化—标段”已完成建设并已竣工验收，公司决定对上述三个项目进行结项。截至2024年9月30日，
该募投项目募集资金具体使用及节余情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金承诺投资金额 | 募集资金累计已投入金额 | 募集资金待支付金额 | 募集资金节余金额 |
| 1 | 维西傈僳族自治县城市增绿补绿工程项目总承包（EPC） | 4,000.00 | 709.93 | 1,000.42 | 2,289.65 |
| 2 | 宿迁生态化工科技产业园景观提升工程（二期）设计、施工总承包（EPC）项目 | 2,400.00 | 1,255.11 | 656.30 | 488.59 |
| 3 | 雄安新区悦容公园二期工程景观绿化—标段 | 2,000.00 | 979.47 | 551.1 | 469.43 |
| 合计 | 8,400.00 | 2,944.51 | 2,207.82 | 3,247.67 | |
（二）节余原因
公司在募集资金投资项目实施过程中严格按照募集资金管理的有关规定使用募集资金，上述三个项目在建设过程中，由于业主方变更的原因导致工程量调整，项目实际投入金额比预计金额有所下降，最终导致三个项目拟投入的募集资金存在节余。此外，为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。
四、使用节余募集资金投入新项目情况
（一）新项目明细
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用节余募集资金投入新项目金额 |
| 1 | 元江县干热河谷种质资源保护示范园项目工程总承包 | 9,822.66 | 1,500.00 |
| 2 | 通海县城区燃气管道等老化更新改造项目工程总承包 | 9,119.62 | 1,747.67 |
| 合计 | 18,942.28 | 3,247.67 | |
（二）新项目基本情况
1、元江县干热河谷种质资源保护示范园项目工程总承包
① 项目概况
项目名称：元江县干热河谷种质资源保护示范园项目工程总承包项目投资总额：9,822.66万元（按暂估工程总承包测算）项目建设期间：项目建设期限为24个月项目实施主体：金埔园林股份有限公司项目实施地址：云南省元江县城红河街道
② 项目投资构成
该项目投资总额为9,822.66万元，其中本次拟投入募集资金1,500.00万元，具体投资情况明细如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资金额 | 募集资金拟 投入金额 |
| 1 | 工程施工成本 | 8,609.91 | 1,500.00 |
| 2 | 项目管理及其他费用 | 1,212.75 | 0.00 |
| 合计 | 9,822.66 | 1,500.00 |
上述项目投资金额系根据项目设计、施工合同的约定以及实际项目需求进行测算；工程建设价格参照相关供应商报价信息或市场价格估算。测算同时综合考虑项目的建设规模、建设方案及实施进度等基础上估算项目投资总额，具体数额明细安排及测算过程合理。
③ 项目效益测算
经测算，本项目毛利率为23.27%，项目建成后具有良好的经济效益。
2、通海县城区燃气管道等老化更新改造项目工程总承包
① 项目概况
项目名称：通海县城区燃气管道等老化更新改造项目工程总承包
项目投资总额：9,119.62万元（按暂估工程总承包测算）
项目建设期间：24个月项目实施主体：金埔园林股份有限公司、上海万世长策建设科技有限公司项目实施地址：云南省玉溪市通海县
② 项目投资构成
该项目投资总额为9,119.62万元，其中本次拟投入募集资金1,747.67万元，具体投资情况明细如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资金额 | 募集资金拟 投入金额 |
| 1 | 工程施工成本 | 8,449.46 | 1,747.67 |
| 2 | 项目管理及其他费用 | 670.16 | 0.00 |
| 合计 | 9,119.62 | 1,747.67 |
上述项目投资金额系根据项目设计、施工合同的约定以及实际项目需求进行测算；工程建设价格参照相关供应商报价信息或市场价格估算。测算同时综合考虑项目的建设规模、建设方案及实施进度等基础上估算项目投资总额，具体数额明细安排及测算过程合理。
③ 项目效益测算
经测算，本项目毛利率为22.93%，项目建成后具有良好的经济效益。
（三）项目风险提示
由于影响项目建设的因素较多，包括但不限于国家或地方有关政策调整、项目审批实施条件发生变化等因素，项目的实施可能存在变更、延期或终止的风险。
项目披露的项目投资金额、建设周期等数值均为计划数或预估数，存在不确定性，不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺，公司郑重提示投资者理性投资，敬请注意投资风险。
五、本次使用节余募集资金投入新项目对公司的影响
公司使用节余募集资金投入以上两个新项目，是公司根据实际经营情况所做
出的审慎决定，有利于提高募集资金的使用效率，加快新项目建设的进度，提升公司的经营业绩，不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、审批程序
（一）董事会审议情况
2024年10月22日，公司召开了第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金投入新项目的议案》。鉴于项目“维西傈僳族自治县城市增绿补绿工程项目总承包（EPC）”、“宿迁生态化工科技产业园景观提升工程（二期）设计、施工总承包（EPC）项目”以及“雄安新区悦容公园二期工程景观绿化—标段”已完成建设并已竣工验收和结项，为最大程度地发挥募集资金使用效率，提升公司经营业绩，提高对股东的回报，公司拟将节余募集资金用于“元江县干热河谷种质资源保护示范园项目工程总承包”和“通海县城区燃气管道等老化更新改造项目工程总承包”投建。董事会同意公司本次根据募投项目实际情况与未来发展规划，对部分募投项目结项并将节余募集资金投入新项目的事项。
（二）监事会审议情况
2024年10月22日，公司召开了第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金投入新项目的议案》。监事会认为：公司本次将部分募投项目结项并将节余募集资金投入新项目的事项，符合公司实际经营需要，有助于提高公司募集资金的使用效率，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合法律、法规的相关规定。因此，我们一致同意本议案。
（三）独立董事专门会议审核意见
经审议，独立董事认为：公司本次将部分募投项目结项并将节余募集资金投入新项目的事项，是综合考虑公司的实际情况，经过审慎研究后做出的合理安排，有利于募集资金使用效益的最大化，符合公司的发展战略和全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》的规定，董事会在审议此议案时，表决程序符合相关法律法规、规范性文件的规定，表决结果合法有效，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意该议案。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次将部分募投项目结项并将节余募集资金投入新项目的事项已经公司董事会、监事会、独立董事专门会议审议通过，尚需股东会审议，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。本次将部分募投项目结项并将节余募集资金投入新项目是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司经营、财务状况产生不利影响。综上，保荐机构对公司本次将部分募投项目结项并将节余募集资金投入新项目的事项无异议。
（以下无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于金埔园林股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金投入新项目之核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
| 苗健 | 张绍良 |