证券代码：300066 证券简称：三川智慧 公告编号：2024-058
三川智慧科技股份有限公司关于对外投资设立甘肃水投智慧水务有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次对外投资概述
2024年10月24日，三川智慧科技股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）召开第七届董事会第十一次会议，审议通过《关于对外投资设立甘肃水投智慧水务有限公司的议案》。公司拟与甘肃省水务投资集团有限公司的控股子公司甘肃水务节水科技发展有限责任公司（以下简称“节水科技”或“甲方”）签署《出资协议书》，共同出资1,000万元设立“甘肃水投智慧水务有限公司”（暂定名，以下简称“合资公司”），其中公司出资400万元，出资比例为40%；节水科技出资600万元，出资比例为60%。
根据公司章程规定，本次对外投资无需提交公司股东大会审议。
本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、名称：甘肃水务节水科技发展有限责任公司
2、统一社会信用代码：91620000224339935D
3、注册地址：甘肃省兰州市城关区贡元巷张掖路29号
4、法定代表人：马国印
5、注册资本：2,615.3846万元人民币
6、经营范围：节水项目的投资、建设及运营；节水设备（产品）生产、销售；水工金属结构制作与安装工程；计算机信息系统研发与集成；供水及水处理自动化系统的设计、集成；水利信息化工程设计、施工、运行及维护；水利系统产品、设备的研发、应用、运营维护；软件产品的研发及销售；电子智能化工程的设计、施工；进出口设备及软件技术支持；水质净化设备的生产、销售及安装；
工业产品、仪器、仪表的研制、生产及销售；水权经营；各类阀门及配件、球墨铸铁管及管件、供排水管材及配件等产品的代理销售；节水农业工程、农业水利工程的施工（以上凭资质证书经营）；农业实用技术、信息技术的咨询服务；土地流转及经营；农村供水系统、土地整理工程的设计、施工;饲料的生产加工；牧草种植；花卉、苗木、蔬菜的种植及销售；农副产品（不含原粮油及食品）的收购及销售；安防工程；环保工程；环保工程专业承包；物联网技术；项目代建服务；代理服务；专业技术服务；机电工程；建筑智能化设计。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可经营）
三、投资标的基本情况
公司名称：甘肃水投智慧水务有限公司注册地址：甘肃省兰州市兰州新区彩虹中心社区中川商务中心三号楼南侧8012 办公室。注册资本：人民币1,000万元公司类型：有限责任公司经营范围：计量仪器仪表、通讯设备、电子配件的组装和销售；物联网服务、电子科技、信息科技、物联网技术的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
四、投资协议主要内容
（一）合资公司注册资本及各方出资情况
1、合资公司的注册资本为人民币1,000万元，其中甲方以现金600万元出资，股权占比60%；乙方以现金400万元出资，股权占比40%。
2、注册资本分两期实缴到位。第一期300万元(作为合资公司注册开办费和启动资金，注册合资公司完成后30日内到位；第二期700万元（新建检测、维修、生产线等，合资公司注册成立后5年内到位）。按照国有股权出资管理规定，甲方的出资缴纳，待乙方出资到位后再行缴纳出资。
（二）合资公司治理结构
1、合资公司设股东会，由合资公司全体股东组成，股东会是合资公司的最高权力机构，负责合资公司重大事项决策。所审议事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会现场会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件
上签名、盖章。
2、合资公司不设董事会，设董事 1 名，该董事行使董事会的职权，并承担相应的义务。由甲方推荐人员担任，为合资公司的法定代表人。
3、合资公司设立经理层，负责公司的经营管理工作。经理层由 4 名成员组成。设总经理1名、副总经理2名，财务总监1名。乙方委派总经理和副总经理各1名，甲方公司委派副总经理和财务总监各1名。
（三）关于知识产权、字号及商标约定
1、知识产权（包括但不限于专利权、使用权等权利，下同）权属所有方作为合资公司股东期间，经甲乙双方同意，依据合资公司生产经营需要，无偿合法提供由合资公司在协议期内对智能水表领域内的知识产权及专利使用。
2、在各方作为合资公司股东期间产生的技术成果、科技成果，其相关的知识产权，按下列方式处理：
2.1在合资公司存续期间利用合资公司的人员或财力等资源并由合资公司独立完成的技术成果、科技成果，其相关的知识产权归合资公司所有；
2.2 在合同存续期间，由合资公司委托股东方进行研发的技术成果、科技成果及相关知识产权，归合资公司所有；
2.3 乙方免费提供智能水表抄表软件（仅限标准版本，特殊需要的应按另行开发费用结算）供合资公司使用；
2.4 如合资公司需主导定制软件研发项目时，开发和服务协议另行商议。
3、甲乙双方同意合资公司可根据经营需要，在具体产品经所有方授权后，无偿合法使用该方的字号及商标。
4、甲乙双方同意合资公司可根据实际经营需要申请自有字号及商标。
（四）利润分配
1、合资公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入合资公司法定盈余公积。法定盈余公积累计额为合资公司注册资本的百分之五十以上时，可以不再提取。
2、合资公司的法定盈余公积不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定盈余公积之前，应当先用当年利润弥补亏损。
3、合资公司弥补亏损和提取法定盈余公积后所余税后利润，由股东会根据
实缴出资比例进行年度利润分配。在向任意股东进行任何利润分配之前，由合资公司股东会一致同意。
4、若甲、乙方擅自运作导致合资公司产生的亏损和债务，由擅自运作方承担由此产生的亏损和债务。
（五）违约责任
1、一方如未按本协议规定按期足额缴纳出资额，每逾期一天，违约方应按逾期出资额的万分之五向守约方支付违约金。如逾期90日仍未足额缴纳出资额，视为违约方自愿放弃本协议约定的所有权益和其在合资公司的所有股东权益（包括实缴和未实缴出资部分）。同时，守约方有权单方解除本协议、解散合资公司，或选择与其他任何人寻求合作。由于前述一方违约给合资公司造成损失的，违约方应承担赔偿责任。由于一方的违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任，并赔偿守约方因此遭受的经济损失，损失额无法达成一致的，按照合资公司注册资本金的2倍赔偿。
2、出资人应本着诚实、信用的原则，自觉履行本协议。如因一方不履行本协议规定的任一项义务时，违约方应按照守约方的书面要求及时予以纠正，逾期不予纠正的应按合资公司注册资本的20%承担违约责任。如造成其他出资人损失的，还应赔偿其他出资人的全部损失，损失额无法达成一致的。按照合资公司注册资本金的1倍赔偿。
3、本协议项下，因违约方违约导致守约方维权（包括但不限于通过诉讼等方式）的，守约方支出的律师费、交通费、案件受理费、保全受理费、保全保险费等全部费用由违约方承担。
4、除本协议另有约定外，违约方违反本协议约定的，应一次性向守约方支付合资公司注册资本10%的违约金，且守约方有权解除本协议。同时，如因此给守约方造成损失的，违约方应当足额向守约方赔偿损失，双方对损失数额无法达成一致的，损失数额按照本合资公司注册资本的30%计算。
（六）其他约定事项
1、合资公司经营期限为20年，到期如需延长，经股东会决议通过后办理延期的工商登记手续。
2、各方股东均承诺自合资公司成立起五年内不对外转让所持有的合资公司
的股权。
3、未经各方书面同意，任何一方不得转让其所持有的全部或者部分合资公司股权，或者委托任何第三方管理其所持有的合资公司股权，或者委托任何第三方行使股东权利。如需转让股权，应提前 60 天通知其他方股东，并在同等条件下，其他方股东享有优先购买权。
4、未经各方书面同意，任何一方不得转让其所持有的全部或者部分合资公司股权，或者委托任何第三方管理其所持有的合资公司股权，或者委托任何第三方行使股东权利。
5、非经全体股东一致同意，合资公司或合资公司股东、董事以及其他高级管理人员不得以合资公司资产对外（包括但不限于股东及其关联公司）担保，不得以合资公司名义进行其他保证行为，不得把合资公司资产借给个人或组织（包括但不限于股东及其关联公司）。否则，责任方应按合资公司注册资本的20%向合资公司的其他股东支付违约金；由此给合资公司造成的损失，由责任方全额赔偿。损失赔偿额无法达成一致的，按照合资公司注册资本金的3倍赔偿。
6、各方一致同意，合资公司设立后生产或销售的智能水表及其他物联网终端设备采集的数据资源，各方可经合资公司授权后依法共享。
7、因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，诉请合资公司注册地有管辖权的法院解决。
五、本次对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响
本次对外投资，旨在加强与大型水务公司、水务投资公司的合作，通过资源整合，实现优势互补，稳定和拓展区域市场，进一步提高智能水表及智慧水务软件产品的市场占有率与渗透率，进而提升公司品牌效益和经营业绩。
本次对外投资设立合资公司，本着平等互利的原则，不存在损害本公司及中小股东利益的情形。合资公司经营过程中可能面临宏观经济、行业环境、市场变化、内部管理等因素的影响，未来经营情况存在一定的不确定性。公司将密切关注相关风险因素，充分整合各方资源优势，强化内部管控及监督机制，积极防范和应对各种风险。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第十一次会议决议；
2、《出资协议书》文本。
特此公告。
三川智慧科技股份有限公司
董事会二〇二四年十月二十四日