证券代码：603596 证券简称：伯特利 公告编号：2024-080
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司第四届董事会第二次会议会议决议公告
一、董事会会议召开情况
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议（临时）于2024年10月24日上午10:00在公司五楼会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2024年10月22日以电子邮件形式发出。本次会议由公司董事长袁永彬先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案（修订稿）的议案》。
鉴于公司拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下称“本次发行”），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司已于2024年1月5日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》。现根据相关要求及公司实际情况，公司拟对原发行方案进行修订，调减本次发行的募集资金总额3,000万元，发行规模及募集资金用途中补充流动资金数额亦做适应性调整。修订后的方案的具体内容如下：
1.1 发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次发行的可转债及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
1.2 发行规模
本次发行的可转债募集资金总额不超过人民币280,200.00万元（含280,200.00万元）。具体发行规模将由公司董事会提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
1.3 票面金额和发行价格
本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100元。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
1.4 债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
1.5 债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与主承销商及联席主承销商协商确定。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
1.6 还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。
1．计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I =B1×i
I：指年利息额；
B1：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债的当年票面利率。
2．付息方式
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日
为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
1.7 转股期限
本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
1.8 转股价格的确定及其调整
1．初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与主承销商及联席主承销商协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。
2．转股价格的调整方式及计算公式
本次发行完成后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），
具体调整方式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1＋n）；增发新股或配股：P1=（P0＋A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0－D；上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）；其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整方式及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
1.9 转股价格向下修正条款
1．修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不高于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股
票面值。2．修正程序若公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告以及转股价格修正公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股票登记日之前，该类转股申请按修正后的转股价格执行。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
1.10 转股数量确定方式
可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q=V/P， 并以去尾法取一股的整数倍。
Q：指可转债持有人申请转股的数量；
V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容）。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
1.11 赎回条款
1．到期赎回条款
本次发行的可转债到期后的五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格将由股东大会授权董事会及其授权人士根据本次发行时市场情况与主承销商及联席主承销商协商确定。
2．有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定
按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。
本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2*i*t/365。
IA：指当期应计利息；
B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
1.12 回售条款
1．有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。
当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。
若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则转股价格在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则前述连续三十个交易日须从转股价格向下修正后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在当年首次满足回售条件后可
按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件时可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售，则该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。2．附加回售条款在本可转债存续期间内，若公司本次发行的募集资金的使用与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，若可转债持有人在当次附加回售申报期内未进行附加回售申报的，则不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B3*i*t/365。IA：指当期应计利息；B3：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
1.13 转股年度有关股利的归属
因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
1.14 发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及其授权人士与主承销商及联席主承销商根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
1.15 向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，公司原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会及其授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过上海证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士与本次发行的主承销商及联席主承销商协商确定。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
1.16 债券持有人会议相关事项
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
1．可转债债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
（2）根据募集说明书约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；
（3）根据募集说明书约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；
（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；
（6）按照募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定及债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2．可转债债券持有人的义务
（1）遵守公司发行本次可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。
3．在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；
（4）公司已经或者预计不能按期支付本次可转债本息；
（5）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（7）保证人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化；
（8）公司、单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；
（9）公司提出债务重组方案的；
（10）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；
（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（12）募集说明书约定的其他应当召开债券持有人会议的情形；
（13）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4．下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议
（1）公司董事会；
（2）债券受托管理人；
（3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额百分之十以上的债券持有人；
（4）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
1.17 本次募集资金用途
本次向不特定对象发行的可转债募集资金总额不超过人民币280,200.00万元（含
280,200.00万元），扣除发行费用后，募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金额 |
| 年产60万套电子机械制动（EMB）研发及产业化项目 | 28,064.75 | 18,821.80 |
| 年产100万套线控底盘制动系统产业化项目 | 50,000.00 | 22,645.00 |
| 年产100万套电子驻车制动系统（EPB）建设项目 | 26,431.00 | 22,614.00 |
| 高强度铝合金铸件项目 | 35,000.00 | 31,091.00 |
| 墨西哥年产720万件轻量化零部件及200万件制动钳项目 | 115,500.00 | 103,074.90 |
| 补充流动资金 | 81,953.30 | 81,953.30 |
| 合计 | 336,949.05 | 280,200.00 |
注：“墨西哥年产720万件轻量化零部件及200万件制动钳项目”投资总额16,500万美元，人民币汇率按照1美元=7元人民币计算。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会（或董事会授权人士）可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
1.18 担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
1.19 评级事项
资信评级机构将为本次发行可转换公司债券出具资信评级报告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
1.20 募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会设立的专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
1.21 本次发行方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。
本次发行可转债发行方案尚须经上海证券交易所审核通过、经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司2024年10月25日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》上的《伯特利关于调整向不特定对象发行可转换公司债券方案的公告》（公告编号：2024-082）。
上述议案在提交董事会审议前已经公司2024年第五次独立董事专门会议审议通过。
根据公司股东大会的授权，本次修订无需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司2024年10月25日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》上的《伯特利关于向不特定对象发行可转换公司债券预案及相关文件修订情况说明的公告》（公告编号：2024-083）及《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》。
上述议案在提交董事会审议前已经公司2024年第五次独立董事专门会议审议通过。
根据公司股东大会的授权，本次修订无需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）>的议案》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司2024年10月25日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》上的《伯特利关于向不特定对象发行可转换公司债券预案及相关文件
修订情况说明的公告》（公告编号：2024-083）及《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）》。
上述议案在提交董事会审议前已经公司2024年第五次独立董事专门会议审议通过。根据公司股东大会的授权，本次修订无需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司2024年10月25日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》上的《伯特利关于向不特定对象发行可转换公司债券预案及相关文件修订情况说明的公告》（公告编号：2024-083）及《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
上述议案在提交董事会审议前已经公司2024年第五次独立董事专门会议审议通过。
根据公司股东大会的授权，本次修订无需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报风险提示与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》。
根据国务院、中国证监会等相关部门发布的《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，公司已于2024年1月5日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案》。现根据相关要求及公司实际情况，对原发行方案进行修订，调减本次发行的募集资金总额3,000万元，发行规模及募集资金用途中补充流动资金数额亦做适应性调整。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司2024年10月25日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》上的《伯特利关于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：2024-084）。
上述议案在提交董事会审议前已经公司2024年第五次独立董事专门会议审议通过。
根据公司股东大会的授权，本次修订无需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
第四届董事会第二次会议决议。
特此公告。
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
董 事 会2024年10月25日