长江证券承销保荐有限公司关于重庆美利信科技股份有限公司
重大资产购买报告书
之独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二四年十月
声明和承诺
长江证券承销保荐有限公司接受重庆美利信科技股份有限公司的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并出具《长江证券承销保荐有限公司关于重庆美利信科技股份有限公司重大资产购买报告书之独立财务顾问报告》（以下简称“本独立财务顾问报告”或“独立财务顾问报告”）。本独立财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《准则第 26 号》《财务顾问办法》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务的基础上公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问就本次交易的相关事项出具本独立财务顾问报告。
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方不存在利害关系，就本次交易发表意见是完全独立的；
（二）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（三）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；
（四）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
（五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本
独立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；
（六）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重组的方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）本独立财务顾问有关本次交易出具的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次重组独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目 录
声明和承诺 ...... 1
一、独立财务顾问声明 ...... 1
二、独立财务顾问承诺 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 6
重大事项提示 ...... 10
一、本次重组方案简要介绍 ...... 10
二、募集配套资金情况简要介绍 ...... 14
三、本次交易对上市公司的影响 ...... 14
四、本次交易决策过程和批准情况 ...... 15
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ....... 16
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 17
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 17
重大风险提示 ...... 23
一、与本次交易相关的风险 ...... 23
二、标的公司业务经营相关风险 ...... 26
三、交易完成后上市公司经营相关的风险 ...... 27
第一节 本次交易概况 ...... 30
一、本次交易的背景和目的 ...... 30
二、本次交易的具体方案 ...... 34
三、本次交易的性质 ...... 41
四、本次交易对上市公司的影响 ...... 42
五、本次交易决策过程和批准情况 ...... 44
六、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 45
第二节 上市公司基本情况 ...... 54
一、上市公司基本信息 ...... 54
二、历史沿革 ...... 54
三、上市公司主要股东情况 ...... 57
四、上市公司最近三十六个月的控股权变动及重大资产重组情况 ....... 58
五、上市公司主营业务发展情况 ...... 58
六、上市公司最近三年的主要财务指标 ...... 59
七、公司控股股东及实际控制人概况 ...... 60
八、上市公司合法合规情况 ...... 61
第三节 交易对方基本情况 ...... 62
一、德国公司交易对方基本情况 ...... 62
二、波兰公司交易对方基本情况 ...... 64
三、交易对方之间的关联关系情况 ...... 67
四、法人股东下属企业情况 ...... 67
五、控股股东最近两年主要财务数据 ...... 68
六、与上市公司的关联关系说明及向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员情况 ...... 69
七、最近五年受到过行政处罚、刑事处罚，或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况 ...... 69
八、交易对方最近五年内的诚信情况 ...... 69
第四节 交易标的基本情况 ...... 70
一、标的公司基本情况 ...... 70
二、主要历史沿革 ...... 71
三、股权结构及控制关系情况 ...... 77
四、标的资产的主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 ...... 78
五、标的公司诉讼、仲裁及行政处罚情况 ...... 86
六、主营业务情况 ...... 87
七、标的公司主要财务数据 ...... 107
八、核心技术及研发情况 ...... 109
九、标的公司股权最近三年曾进行资产评估的情况 ...... 111
十、标的公司下属企业的情况 ...... 111
十一、本次交易涉及的债权、债务处理 ...... 113
十二、会计政策及相关会计处理 ...... 113
第五节 标的资产评估情况 ...... 124
一、 标的资产的评估概况 ...... 124
二、德国公司评估情况 ...... 129
三、波兰公司评估情况 ...... 155
四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析 ...... 165
五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公
允性的意见 ...... 170
第六节 本次交易主要合同 ...... 172
一、《总体协议》及《总体协议之补充协议》 ...... 172
二、德国公司《股权收购及转让协议》 ...... 186
三、波兰公司《股权收购及转让协议》 ...... 192
第七节 独立财务顾问核查意见 ...... 198
一、基本假设 ...... 198
二、对本次交易合规性的核查意见 ...... 199
三、对本次交易所涉及的资产定价合理性的核查意见 ...... 204
四、对本次交易评估方法、评估假设其前提以及重要评估参数合理性分析的核查意见 ...... 205
五、关于本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景的核查意见 ...... 207
六、本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的影响分析 ...... 213
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任是否切实有效的核查意见 ...... 214八、对本次交易是否构成关联交易的核查意见 ...... 214
九、关于业绩承诺、补偿安排的核查意见 ...... 214
十、关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查意见 ...... 214十一、关于本次交易聘请行为的核查意见 ...... 218
十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ...... 218
第八节 独立财务顾问内核程序及内核意见 ...... 219
一、内核程序 ...... 219
二、内部审核意见 ...... 219
第九节 独立财务顾问结论意见 ...... 220
释 义
本独立财务顾问报告中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
| 简称 | 指 | 全称 |
| 独立财务顾问报告、本独立财务顾问报告 | 指 |
《长江证券承销保荐有限公司关于重庆美利信科技股份有限公司重大资产购买报告书之独立财务顾问报告》
| 重组报告书、报告书、重大资产购买报告书 | 指 | 《重庆美利信科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》 |
| 上市公司/美利信/股份公司 | 指 | 重庆美利信科技股份有限公司 |
| 美利信控股 | 指 | 美利信控股有限公司，上市公司控股股东 |
| 德国公司 | 指 | VOIT Automotive GmbH及控股子公司法国公司 |
| 波兰公司 | 指 | Voit Polska Sp. Z o.o. |
| 法国公司 | 指 | Fonderie Lorraine S.A.S. |
| 标的公司/目标公司/目标集团 | 指 | 德国公司和波兰公司统称 |
| 交易对方 | 指 | 德国公司股东BIEG Invest Eng. & Bet. mbH、Voit Beteiligungs GmbH、Hendrik Otterbach；波兰公司股东BIEG Invest Eng. & Bet. mbH，Caroline Kneip，Christopher Pajak，Johannes Voit，Peter Buck，Matthias Voit，Zbigniew Psikus和Krzysztof Tomasik |
| BIEG Invest Eng. & Bet. mbH | 指 | BIEG Invest Engineering & Beteiligungsgesellschaft mbH，德国公司股东之一 |
| 香港美利信 | 指 | 美利信科技国际有限公司（Millison Technologies International Limited） |
| SPV | 指 | 特殊目的公司 |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 美利信拟通过全资子公司香港美利信在卢森堡设立特殊目的公司（SPV），以现金方式收购VOIT Automotive GmbH 97%股权以及Voit Polska Sp. Z o.o. 100%股权 |
| 《总体协议》 | 指 | 2024年4月16日，上市公司、香港美利信与交易对方签署的《Umbrella Agreement》 |
| 《总体协议之补充协议》 | 指 | 2024年7月12日，上市公司、香港美利信与交易对方签署的《Amendment Agreement》、2024年10月23日，上市公司、香港美利信与交易对方签署的《2nd Amendment Agreement》 |
| SPA、《股权收购及转让协议》 | 指 | 2024年4月16日上市公司、香港美利信与交易对方签署的《Share Purchase And Transfer Agreement》 |
| 锁箱机制 | 指 | 一种境外并购交易中常见的定价机制，在锁箱机制（LockedBox Mechanism）下，并购交易的价格以双方约定的锁箱日财务报表估值确定，除特别约定的价值漏损和可能存在的利息外，在交割前不进行任何调整 |
| 交割后价格调整机制 | 指 | 一种境外并购交易中常见的定价机制，在交割后价格调整机制（Post-closingPrice Adjustment Mechanism）下，交易双方首先 |
| 在SPA签署日确定标的公司的企业价值(EnterpriseValue)，然后在交割后通过调整“实际现金、负债和营运资本(actualCash, Debt, Working Capital)”确定股权价值(EquityValue) | ||
| 融资银行 | 指 | 德国公司的贷款银行，包括COMMERZBANK Aktiengesellschaft、IKB Deutsche Industriebank AG、NIBC Bank N.V.以及Landesbank Saar |
| 《融资协议》 | 指 | 德国公司作为借款人，与融资银行签订了两份融资协议：一份是日期为2018年9月28日，并于2021年2月23日修订的融资协议，贷款总金额为90,500,000欧元（以下简称“《2018年融资协议》”）；另一份是日期为2020年5月26日，并于2021年2月23日修订的融资协议，贷款总金额为10,000,000欧元（以下简称“《2020年融资协议》”） |
| 《资产评估报告》 | 指 | 《重庆美利信科技股份有限公司拟通过子公司以支付现金方式收购 VOIT Automotive GmbH 股权所涉及的 VOIT Automotive GmbH 的股东全部权益价值资产评估报告》（毕马威评报字（2024）第046号）、《重庆美利信科技股份有限公司拟通过子公司以支付现金方式收购Voit Polska Sp.Z o.o.股权所涉及的 Voit Polska Sp.Z o.o.的股东全部权益价值资产评估报告》（毕马威评报字（2024）第043号） |
| ZF、采埃孚 | 指 | ZF Friedrichshafen AG |
| 博世 | 指 | Robert Bosch GmbH |
| 博泽 | 指 | Brose Fahrzeugteile GmbH & Co. KG |
| 大众 | 指 | Volkswagen AG |
| 奥迪 | 指 | Audi AG |
| 一级供应商 | 指 | 直接向汽车制造商供应模块化零部件产品的供应商 |
| 整车厂 | 指 | 汽车整车生产企业 |
| 德赛西威 | 指 | 惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司 |
| ATBB | 指 | Antennentechnik Bad Blankenburg GmbH |
| ATC | 指 | Antenna Technology Center (Europe) ATC GmbH |
| 文灿股份 | 指 | 文灿集团股份有限公司 |
| 法国百炼 | 指 | Le Bélier S.A. |
| 继峰股份 | 指 | 宁波继峰汽车零部件股份有限公司 |
| 德国格拉默 | 指 | Grammer Aktiengesellschaft，德国格拉默股份公司 |
| 大江美利信/有限公司 | 指 | 重庆大江美利信压铸有限责任公司 |
| 美利信投资 | 指 | 北京美利信投资有限责任公司 |
| 大江集团 | 指 | 重庆大江工业（集团）有限责任公司 |
| 青山工业 | 指 | 重庆青山工业有限责任公司 |
| 兵装集团 | 指 | 中国兵器装备集团公司 |
| 大江工业 | 指 | 重庆大江工业有限责任公司，其前身为重庆江通机械有限责任公司 |
| 雷石天智 | 指 | 珠海横琴新区雷石天智科技产业合伙企业（有限合伙） |
| 清新壹号 | 指 | 温润清新壹号（珠海）股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 智造壹号 | 指 | 温润智造壹号（珠海）股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 温氏柒号 | 指 | 珠海横琴温氏柒号股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 1号资管计划 | 指 | 中信建投股管家美利信创业板 1 号战略配售集合资产管理计划 |
| EBIT | 指 | 扣除利息和税金前收益(Earning Before Interest and Taxes) |
| 锁箱日 | 指 | 2023年12月31日 |
| 工装 | 指 | 制造过程中所用的工艺装备的简称，包括模具、刀具、夹 具、量具、检具、辅具、钳工工具、工位器具等 |
| 独立财务顾问、长江保荐 | 指 | 长江证券承销保荐有限公司 |
| 法律顾问、竞天公诚 | 指 | 北京市竞天公诚律师事务所 |
| 审计机构、天健会计师 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估机构、资产评估机构、毕马威 | 指 | 毕马威资产评估（上海）有限公司 |
| 《法律意见书》 | 指 | 竞天公诚出具的《关于重庆美利信科技股份有限公司重大资产购买之法律意见书》 |
| 《审计报告》 | 指 | 天健会计师出具的《VOIT Automotive GmbH审计报告》（天健审[2024]8-404号）、波兰公司《Voit Polska Sp.Z o.o.审计报告》（天健审[2024]8-405号） |
| 《备考审阅报告》 | 指 | 天健会计师出具的《重庆美利信科技股份有限公司备考审阅报告》（天健审[2024]8-403号） |
| 《资产评估报告》 | 指 | 毕马威出具的《重庆美利信科技股份有限公司拟通过子公司以支付现金方式收购 VOIT Automotive GmbH 股权所涉及的 VOIT Automotive GmbH 的股东全部权益价值资产评估报告》（毕马威评报字（2024）第046号）和《重庆美利信科技股份有限公司拟通过子公司以支付现金方式收购Voit Polska Sp.Z o.o.股权所涉及的 Voit Polska Sp.Z o.o.的股东全部权益价值资产评估报告》（毕马威评报字（2024）第043号） |
| 境外法律顾问 | 指 | 德国法律顾问：Weitnauer Partnerschaft mbB Rechtsanw?l-te Steuerberater 波兰法律顾问：Niedziela, Zielinski i Wspolnicy Kancel-aria Adwokatow i Radcow Prawnych s.c. |
| 法国法律顾问：SELAS LPA-CGR avocats | ||
| 德国法律意见书 | 指 | 德国法律顾问就德国公司及德国公司卖方出具的与本次交易相关的法律意见书 |
| 波兰法律意见书 | 指 | 波兰法律顾问就波兰公司及波兰公司卖方出具的与本次交易相关的法律意见书 |
| 法国法律意见书 | 指 | 法国法律顾问就法国公司出具的与本次交易相关的法律意见书 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《财务顾问办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》 |
| 《信息披露管理办法》 | 指 | 《上市公司信息披露管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《重庆美利信科技股份有限公司章程》 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| EUR | 指 | 欧元 |
| 公司股东会 | 指 | 重庆美利信科技股份有限公司股东会 |
| 报告期 | 指 | 2022年度、2023年度、2024年1-4月 |
| 评估基准日 | 指 | 2024年4月30日 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：除特别说明外，本独立财务顾问报告中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提请各位股东及投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别关注在此披露的重大事项提示。
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案概况
| 交易形式 | 支付现金 |
交易方案简介
| 交易方案简介 | 美利信全资子公司香港美利信拟在卢森堡设立特殊目的公司（SPV），以现金方式收购VOIT Automotive GmbH 97%股权以及Voit Polska Sp. Z o.o. 100%股权。在收购完成的同时德国公司的债务得到部分豁免，主要包括德国公司对股东、ZF以及融资银行的债务。 |
交易价格（不含募集配套资金金额）
| 交易价格（不含募集配套资金金额） | 德国公司股权收购价采用“锁箱机制”进行定价，以2023年12月31日为锁箱日，若未出现价值漏损，则德国公司股权收购价保持不变。 根据《股权收购及转让协议》的约定，德国公司97%股权的总购买价为3,484.00万欧元。 波兰公司的股权购买价采用“交割后价格调整机制”进行定价。交易双方首先在SPA签署日确定截至2023年12月31日波兰公司的企业价值，然后在交割后通过对实际现金、负债和营运资本等进行调整后确定最终股权购买价。 按照本次交易约定，以截至2024年4月30日波兰公司财务报表参考计算，波兰公司股权购买价格为1,190.56万欧元。 |
交易标的一
| 交易标的一 | 名称 | VOIT Automotive GmbH | |
| 主营业务 | 铝合金高压铸造（包括压铸和机加工）及冲压冷成型业务。 | ||
| 所属行业 | 根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），从生产工艺来看，标的公司所属行业为金属制品业（C33），从产品应用领域来看，标的公司所属行业为汽车制造业（C36）中的汽车零部件及配件制造业(C3670)。 | ||
| 其他（如为拟购买资产） | 符合板块定位 | ?是□否□不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | ?是□否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | ?是□否 | ||
交易标的二
| 交易标的二 | 名称 | Voit Polska Sp. Z o.o. |
| 主营业务 | 铝合金高压铸造（包括压铸和机加工）业务。 |
所属行业
| 所属行业 | 根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），从生产工艺来看，标的公司所属行业为金属制品业（C33），从产品应用领域来看，标的公司所属行业为汽车制造业（C36）中的汽车零部件及配件制造业(C3670)。 |
其他（如为拟购买资产）
| 其他（如为拟购买资产） | 符合板块定位 | ?是□否□不适用 |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | ?是□否 | |
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | ?是□否 |
交易性质
| 交易性质 | 构成关联交易 | □是?否 |
| 构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组 | ?是□否 | |
| 构成重组上市 | □是?否 |
本次交易有无业绩补偿承诺
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | □有?无 |
本次交易有无减值补偿承诺
| 本次交易有无减值补偿承诺 | □有?无 |
其他需特别说
明的事项
| 其他需特别说明的事项 | 无 |
（二）交易标的评估或估值情况
本次交易系竞标流程下的第三方市场化跨境收购，本次交易中，交易对方采取邀请多方竞争性报价、然后通过协商谈判的方式确定交易价格，最终的交易定价系上市公司综合考虑了标的公司的资产负债状况、经营能力、品牌影响力、客户资源和技术水平等因素的基础上，与交易对方在公平合理原则基础上进行市场化协商谈判确定的，本次交易定价具有公允性。本次交易定价不以评估结果为依据，为便于广大投资者对本次交易定价水平的公允性进行判断，验证本次交易定价的公平合理，公司聘请具有证券期货业务资格的毕马威作为独立评估机构为标的公司股东全部权益价值出具了评估报告。根据毕马威出具的评估报告，标的公司的评估情况如下：
单位：万元
| 交易标的 | 基准日 | 评估方法 | 净资产 | 评估结果 | 增值率 |
| 德国公司 | 2024.4.30 | 收益法 | -28,094.48 | -27,448.42 | 2.30% |
| 波兰公司 | 2024.4.30 | 收益法 | 8,446.66 | 10,322.92 | 22.21% |
| 合计 | -19,647.83 | -17,125.50 | 12.84% | ||
注1：本次评估采用收益法和市场法进行评估，选择收益法的评估结果作为最终评估结论；注2：德国公司净资产金额为德国公司单体报表所有者权益金额；注3：德国公司剩余3%的股权为库存股，可注销，因此德国公司股东全部权益价值的评估值即为德国公司97%股权的评估值。
鉴于本次交易中涉及相关的债务豁免和偿还，交易对价实质上包含了债务豁免和偿还的金额，如考虑债务豁免和偿还，本次重组相关净资产、评估值情况如下：
单位：万元
| 交易标的 | 净资产账面价值 | 收益法评估结果 | 债务豁免和偿还金额 | 调整后示意性净资产 | 调整后示意性评估值 | 本次交易对价 |
| 德国公司 | -28,094.48 | -27,448.42 | 58,673.55 | 30,579.07 | 31,225.13 | 26,637.97 |
| 波兰公司 | 8,446.66 | 10,322.92 | - | 8,446.66 | 10,322.92 | 9,102.78 |
| 合计 | -19,647.83 | -17,125.50 | 58,673.55 | 39,025.73 | 41,548.05 | 35,740.75 |
注1：德国公司交易价格采用锁箱机制，交易价格为3,484万欧元，按中国人民银行公布的2024年4月30日欧元对人民币汇率中间价（下同）折算人民币约26,637.97万元；
注2：波兰公司交易价格系假设2024年4月30日为交割日，根据卖方模拟测算经过价格调整机制调整后的标的交易价格为1,190.56万欧元，折算人民币约9,102.78万元；
注3：上述债务豁免和偿还金额为根据协议约定截至2024年4月30日的预估金额，具体金额以交割时各方确认的金额为准。如上所述，本次交易考虑债务豁免和偿还的情况下，德国公司交易价格低于调整后示意性净资产金额和示意性评估值；波兰公司交易价格略高于净资产金额但低于评估值，交易定价具有合理性。
（三）本次重组支付方式
1、德国公司交易对价支付方式
买方应向德国公司卖方支付德国公司股权收购价，而德国公司卖方通过股东决议同意将德国公司股权收购价扣除卖方交易费用后的余额向德国公司增资。交易各方同意，通过买方直接向本协议规定的收款方支付该等款项，视为买方完成其向德国公司卖方支付德国公司股权收购价的义务，并且视为德国公司卖方按照
股东决议完成其对德国公司出资的义务。
| 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付的总对价 |
| 德国公司股东 | 德国公司97%股权 | 现金对价 | 德国公司股权收购价采用“锁箱机制”进行定价，以2023年12月31日为锁箱日，若未出现价值漏损，则德国公司股权收购价保持不变。 根据《股权收购及转让协议》的约定，德国公司97%股权的总购买价为3,484.00万欧元，将于计划交割日之时用于支付以下项目： （1）银行解付金额； （2）萨尔州政府收款金额及萨尔州政府保险费用，总额不超过700,000欧元； （3）卖方交易费用和公司交易费用，总额不超过1,721,766.78欧元； （4）德国托管款项3,550,000欧元； （5）担保人追索权，金额为500,000欧元。 德国托管款项是德国公司股权收购价的一部分，但仅会根据《德国托管协议》的条款予以支付（即最终未根据《德国托管协议》支付给融资银行的任何德国托管款项金额将相应减少德国公司股权收购价的金额）。 |
2、波兰公司交易对价支付方式
波兰公司股权购买价采用“交割后价格调整机制”进行定价。交易双方首先确定截至2023年12月31日波兰公司的企业价值，然后在交割后通过对实际现金、负债和营运资本等进行调整后确定最终股权购买价。按照本次交易约定，以截至2024年4月30日波兰公司的财务报表参考计算，波兰公司股权购买价格为1,190.56万欧元，按波兰公司卖方的持股比例进行分配。
（四）过渡期损益安排
本次交易系竞标流程下的第三方市场化跨境收购，本次交易中，交易对方采取邀请多方竞争性报价、然后通过协商谈判的方式确定交易价格，最终的交易定价系上市公司综合考虑了标的公司的资产负债状况、经营能力、品牌影响力、客户资源和技术水平等因素的基础上，与交易对方在公平合理原则基础上进行市场化协商谈判确定的。
本次交易各方签署的《总体协议》《股权收购及转让协议》《总体协议之补充
协议》未对过渡期损益进行直接约定，但根据本次交易相关安排，德国公司采用锁箱机制进行交易定价，因此锁箱日至交割日扣除价值漏损后（如有）的损益归上市公司所有；波兰公司采用交割后价格调整机制进行交易定价，未对波兰公司过渡期损益进行具体约定。
二、募集配套资金情况简要介绍
本次交易不涉及募集配套资金。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
上市公司主要从事通信领域和汽车领域铝合金精密压铸件的研发、生产和销售。通信领域产品主要为4G、5G通信基站机体和屏蔽盖等结构件，汽车领域产品主要包括传统汽车的发动机系统、传动系统、转向系统和车身系统以及新能源汽车的电驱动系统、车身系统和电控系统的铝合金精密压铸件。标的公司主要从事铝合金压铸、机加工及冲压冷成型业务，致力于为全球汽车制造商和一级供应商客户提供汽车零部件。标的公司与上市公司处于同行业，本次交易完成后，上市公司主营业务未发生实质性改变。通过本次收购，公司在欧洲将拥有本地化的生产制造基地及技术中心，能够快速响应客户需求。标的公司客户包括采埃孚、博世、博泽等全球知名一级汽车零部件供应商，以及大众、奥迪等全球知名整车厂。本次收购后，公司将利用标的公司的品牌及销售渠道，加强与全球知名一级汽车零部件供应商和整车厂的合作，提升公司产品全球市场份额及品牌知名度。同时，标的公司亦可利用美利信在通信领域的客户资源开拓新业务。公司与标的公司在研发、生产、销售、国际化管理等方面将产生多维度的协同效应，将显著增强公司全球市场的竞争力。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易为支付现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，对上市公司股权结构无影响。
（三）对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据天健会计师出具的《备考审阅报告》（天健审[2024]8-403号），上市公司2023年度审计报告及2024年1-4月财务报告，本次交易前后，上市公司主要财务指标对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-4月/2024年4月30日 | 2023年度/2023年12月31日 | ||||
| 交易前 | 交易后（备考） | 增幅 | 交易前 | 交易后（备考） | 增幅 | |
总资产
| 总资产 | 609,183.02 | 749,904.08 | 23.10% | 569,746.76 | 710,742.08 | 24.75% |
归属于母公司股东权益
| 归属于母公司股东权益 | 326,970.16 | 338,391.56 | 3.49% | 326,294.61 | 337,851.08 | 3.54% |
营业收入
| 营业收入 | 106,790.98 | 185,993.40 | 74.17% | 318,914.66 | 569,221.07 | 78.49% |
归属于母公司所有者的净利
润
| 归属于母公司所有者的净利润 | 675.29 | 844.24 | 25.02% | 13,587.34 | 20,952.41 | 54.21% |
基本每股权益
（元/股）
| 基本每股权益（元/股） | 0.03 | 0.04 | 33.33% | 0.70 | 1.09 | 55.71% |
本次交易完成后，上市公司的总资产规模、营业收入等主要财务指标预计将得到提升，进一步提高了上市公司的抗风险水平。同时，本次交易完成后，上市公司将在欧洲拥有生产基地，获得标的资产客户资源，通过进一步资源整合，发挥协同效应，上市公司的持续盈利能力将得以提升，符合上市公司及全体股东的利益。
四、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、上市公司已履行的决策及审批程序
2024年4月16日，上市公司召开第二届董事会第六次会议审议通过《关于<重庆美利信科技股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
2024年10月23日，上市公司召开第二届董事会第十次会议审议通过《关于<重庆美利信科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
2、交易对方已履行的决策及审批程序
根据《股权收购及转让协议》，交易对方出售标的资产已获得必需的内部授权和批准，包括德国公司以及波兰公司相关股东会决议以及相关自然人卖方的配偶同意声明。
3、其他已履行的监管机构审批程序
（1）本次交易已取得德国经济事务及气候行动部（BMWK）就本次交易签发的无异议证书；
（2）本次交易涉及的经营者集中反垄断审查已经塞尔维亚竞争委员会批准；
（3）本次交易涉及的经营者集中反垄断审查已经中国国家市场监督管理总局批准。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东会审议通过；
2、本次交易尚需完成重庆市发展和改革委员会关于境外投资项目备案；
3、本次交易尚需完成重庆市商务委员会备案，并取得企业境外投资证书；
4、本次交易价款的汇出需完成外汇登记程序；
5、其他必需的批准、授权或备案（如涉及）。
本次交易能否取得或完成上述批准、核准、登记、备案以及最终取得或完成批准、核准、登记、备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东美利信控股、余克飞、刘赛春、余亚军已出具了《关于本次交易的原则性意见》：“本次交易有利于提高美利信资产质量、改善美利信财
务状况、增强美利信的持续经营能力，有利于美利信增强竞争力和抗风险能力，符合美利信及全体股东的利益，本公司/本人原则性同意本次交易。”
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东美利信控股、余克飞、刘赛春、余亚军以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：“本公司/本人无执行中的美利信股份减持计划，后续如进行减持，本公司/本人将严格按照相关法律法规规定执行并及时履行信息披露义务，若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司/本人也将严格遵守相关规定。”
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格执行相关程序
对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，并经公司股东会审议。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《信息披露管理办法》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务。重组报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（三）股东会的网络投票安排
公司将严格按照上市公司《股东会议事规则》的要求召集表决本次交易方案的股东会，公司全体董事当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东会各项议案审议程序合法、经表决通过的议案能够得到有效执行。
未来召开股东会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规
范性文件的相关规定，为股东参加股东会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东会决议时，还将单独统计中小股东投票情况。
（四）确保本次交易标的公司定价公允、公平
本次交易系竞标流程下的第三方市场化跨境收购。本次交易中，交易对方采取竞争性报价、协商谈判的方式确定交易价格，最终的交易定价系上市公司综合考虑了标的公司的资产负债状况、经营能力、客户资源等因素后经双方谈判确定。本次交易定价不以评估结论为依据，为便于广大投资者对本次交易定价水平的公允性进行判断，验证本次交易定价的公平合理，公司聘请毕马威作为独立评估机构为标的公司股东全部权益价值出具评估报告。
上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的公司进行审计和评估，并已聘请独立财务顾问、法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的公司的权属状况等情况进行核查，确保本次交易的定价公允、公平、合理。
（五）摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次交易对即期回报财务指标的影响
本次交易支付方式为现金支付，不涉及新增股份。根据天健会计师出具的《备考审阅报告》（天健审[2024]8-403号），2023年，上市公司基本每股收益为0.70元/股，备考合并基本每股收益为1.09元/股；2024年1-4月，上市公司基本每股收益为0.03元/股，备考合并基本每股收益为0.04元/股，上市公司财务状况和盈利能力得以增强，不存在交易摊薄当期每股收益的情况。但鉴于交易完成后上市公司对标的公司进行整合优化需要一定时间，若本次交易实施完毕当年，上市公司发展战略目标未达预期，亦或是标的公司经营效益不及预期，则本次交易后上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。
2、上市公司对填补即期回报采取的措施
为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：
（1）加快对标的资产整合，提升协同效应
标的公司主要从事铝合金压铸、机加工及冲压冷成型业务，是欧洲汽车行业广受信任的技术专精型企业，其客户主要为欧美知名汽车一级零部件供应商以及整车厂。本次收购是美利信全球化布局中至关重要的一步，本次交易完成后，公司可根据客户需求、产能情况、生产和运输成本等因素灵活在中国、欧洲、美国实现全球化生产订单分配，快速响应客户需求，提升整体盈利能力。通过本次交易，上市公司将大幅提升在铝合金铸件的业务规模，进一步丰富产品类型和品牌矩阵，拓展市场覆盖范围，满足公司全球布局的需要。将标的公司的发展规划纳入上市公司整体发展规划中，充分整合双方在汽车零部件领域的现有资源，在市场开拓、客户资源、业务信息、技术资料等方面实现充分共享，实现整体及各方平衡、有序、健康的发展。本次交易完成后，为发挥本次交易的协同效应，上市公司与标的公司在上游原材料采购、客户资源、生产技术、产能分配等方面进行深度整合，实现企业的共同发展。标的公司拥有全球知名汽车零部件和汽车整车厂客户，上市公司拥有全球通信领域的知名客户，双方在客户资源上实现共享。同时，上市公司在新能源汽车领域积累了丰富的产品开发经验，可协助标的公司在新能源领域开拓业务。标的公司拥有较强的模具设计能力，上市公司拥有较强的模具生产能力，在模具设计、生产方面协同发展，降低模具生产成本。标的公司先进冲压技术填补了公司的空白，上市公司在高真空压铸技术、一体化压铸技术以及在新能源汽车领域积累的技术方面向标的公司赋能。本次交易完成后，上市公司将标的公司的发展规划纳入上市公司整体发展规划中，充分整合双方在汽车零部件领域和通信领域的现有资源，在市场开拓、客户资源、业务信息、技术资料等方面实现充分共享，提升协同效应，实现整体及各方平衡、有序、健康的发展。
（2）完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障
上市公司已建立、健全了法人治理结构，设置了与公司生产经营相适应的组织管理架构，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织结构合理、运行有
效，股东会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，提高公司经营管理效率，进一步完善管理制度，加强成本控制，对业务开展过程中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控，增强公司盈利能力，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。
（3）积极完善的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
为完善上市公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2023]61号）等规定并结合上市公司的实际情况，上市公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。上市公司将严格执行前述利润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及上市公司的可持续发展。
3、上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（1）上市公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1）本公司/本人作为公司控股股东/实际控制人期间，不得越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2）不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3）依法行使法律、法规及规范性文件规定的股东权利，不得滥用或损害公司及其他股东的合法权益；
4）本承诺出具日后，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，本公司/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；5）本公司/本人如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施；因本公司/本人违反前述承诺给公司造成损失的，本公司/本人将及时、足额赔偿公司因此遭受的全部损失。
（2）上市公司董事和高级管理人员对关于上市公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺：
1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5）若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6）本承诺出具日后，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7）本人如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；因本人违反前述承诺给公司造成损失的，本人将及时、足额赔偿公司因此遭受的全部损失。
（六）其他保护投资者权益的措施
1、上市公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2、上市公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、上市公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、上市公司保证本次交易的申请文件和信息披露均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，上市公司将承担相应的法律责任。
重大风险提示投资者在评价本次重大资产重组时，除本独立财务顾问报告的其他内容和与之同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。尽管截至目前上市公司股价未发生异常波动，上市公司和本次重组的交易对方均采取了严格的保密措施，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员或机构涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组自相关重组协议签署日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的公司的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
3、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本独立财务顾问报告中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚须履行下述内部和监管机构批准、备案程序：
1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东会审议通过；
2、本次交易尚需完成重庆市发展和改革委员会关于境外投资项目备案；
3、本次交易尚需完成重庆市商务委员会备案，并取得企业境外投资证书；
4、本次交易价款的汇出需完成外汇登记程序；
5、其他必需的批准、授权或备案（如涉及）。
本次交易能否取得或完成上述批准、核准、登记、备案以及最终取得或完成批准、核准、登记、备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）交易对方未进行业绩承诺及补偿的风险
本次交易对方与上市公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，未做出业绩承诺的情形符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易完成后，存在交易标的业绩无法达到预期的可能，由于交易对方未进行业绩承诺，交易对方无需给予上市公司或标的公司相应补偿，从而可能对上市公司及股东利益造成一定的影响。
（四）本次交易的法律、政策风险
本次交易涉及中国、德国、法国、波兰等国家和地区的法律和政策，因此本次交易须符合各国家、地区关于外资并购的相关政策及法规。由于不同国家与国内经营环境存在较大差异，而且境外相关政策和相关法规存在调整的可能，因此，本次交易存在因交易方案执行过程中违反各国相关法律和政策要求，或因各国法律法规调整导致本次交易无法持续满足各国相关法律和政策要求，从而导致交易无法顺利实施的风险。
（五）标的资产评估的相关风险
本次交易系竞标流程下的第三方市场化跨境收购，本次交易中，交易对方采取邀请多方竞争性报价、然后通过协商谈判的方式确定交易价格，最终的交易定价系上市公司综合考虑了标的公司的资产负债状况、经营能力、品牌影响力、客户资源和技术水平等因素的基础上，与交易对方在公平合理原则基础上进行协商谈判而确定的。
本次交易定价不以评估结果为依据，为便于广大投资者对本次交易定价水平的公允性进行判断，验证本次交易定价的公平合理，公司聘请毕马威作为独立评估机构为标的公司股东全部权益价值出具了评估报告。虽然评估机构在评估过程中按照评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但如未来出现预期之外的较大变化，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响
本次评估的相关假设及限定条件，可能导致标的资产的评估值与实际情况不符的风险，提请广大投资者注意相关风险。
（六）本次交易相关的分手费风险
双方签署的《总体协议》约定了本次交易相关的分手费事宜。若（i）卖方或买方根据《总体协议》第5.1.1(a)条或5.1.2(a)条（视具体情况而定）正式解除本协议，原因是虽然其他交割条件（负面交割条件除外），尤其是中国政府审批，已经全部满足，但在交易最终截止日或之前仍未取得所有买方审批；或（ii）卖方已根据第5.1.1(b)条正式解除本协议，但在每种情况下，如果卖方分别违反履行其与交割条件或交割行为有关的义务，则买方不应承担该等合同违约金。
上述情形下，上市公司需向卖方支付100万欧元分手费，预计对上市公司财务状况造成一定程度的不利影响。涉及分手费的相关内容请参见本独立财顾问报告“第六节 本次交易主要合同”之“一、《总体协议》”之“（五）买方违约责任”。
（七）交割条件尚未成就的风险
根据《总体协议》《股权收购及转让协议》的约定，本次交易设置了较多的交割条件，具体包括相关政府审批、融资银行债务豁免、ZF债务豁免、股东贷款豁免、萨尔州政府税收豁免等事项，截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易已通过德国FDI审查、中国及塞尔维亚反垄断审查，已取得了融资银行债务豁免函、ZF债务豁免函以及萨尔州政府税收豁免函，但交割前提条件仍未全部成就。若该等事项在交割时依然未能成就将导致本次交易无法完成，提醒投资者注意相关风险。
（八）本次交易无法获得采埃孚继续支持的相关风险
根据上市公司与采埃孚签署的《战略合作谅解备忘录》，上市公司和采埃孚互为战略合作伙伴，并将从供应链、研发、制造、销售等各环节进一步强化双方的合作关系。标的公司是采埃孚的长期业务合作伙伴，在采埃孚供应链中具有战略重要性，并且采埃孚是标的公司的单一最大客户。采埃孚对上市公司、标的公司以及本次交易的大力支持与本次交易的顺利推进密切相关。若后续采埃孚与上市公司或标的公司的合作关系发生不利变化，或采埃孚对本次交易的支持态度发
生不利变化，则可能会导致本次交易无法顺利完成，提请广大投资者注意相关风险。
二、标的公司业务经营相关风险
（一）核心管理团队、技术人才流失，以及核心技术泄密的风险自成立以来，标的公司始终将研发创新放在企业发展的重要地位。经过多年的研发投入和技术沉淀，标的公司已掌握多项核心技术，为标的公司产品竞争力提供了坚实的支撑。标的公司也拥有经验丰富的管理及研发团队，上述人员将成为完成整合后标的公司未来发展的重要保障。目前，压铸行业的竞争日益激烈，若因标的公司管理不当或不能稳定核心技术团队，相关核心技术泄密或核心技术人员流失，可能会对标的公司未来生产经营以及可持续性发展产生不利影响。
（二）经营业绩波动风险
受材料、能源和人工成本上涨以及欧元区加息等因素的影响，标的公司经营业绩存在一定的波动。2022年德国公司出现亏损，2023年随着主要原材料价格企稳，以及客户通货膨胀补偿到位，德国公司开始盈利；2022-2023年，波兰公司处于盈利状态。本次交易完成后，标的公司的高额债务将得到有效减少，同时上市公司与标的公司发挥协同效应，未来标的公司的盈利能力将得到显著提高。但如果公司所处行业市场内竞争加剧，原材料价格、人工成本和贷款利率大幅波动，则标的公司在未来期间的经营业绩存在较大波动风险。
（三）客户集中度较高的风险
标的公司主要从事汽车领域铝压铸相关业务，产品主要应用于汽车领域。标的公司的主要客户包括采埃孚、博泽、博世、奥迪等。报告期内，德国公司前五大客户收入占比超过90%，其中采埃孚为第一大客户，其收入占比在70%以上，波兰公司前五大客户收入占比超过90%。
若主要客户自身发展出现不利因素、标的公司竞争对手通过技术和产品创新等抢占标的公司主要客户资源，或标的公司与主要客户的合作发生不利变化，将导致主要客户对标的公司产品的需求量下降，对公司经营业绩产生不利影响。
（四）汇率波动风险
标的公司经营主体分布于德国、法国和波兰，结算货币主要涉及欧元、波兰兹罗提，而上市公司合并报表采用人民币作为货币基础进行编制。该事项将使标的公司面临潜在汇兑风险。若标的公司业务结算货币短期内出现重大波动，可能对标的公司的短期业务开展和盈利能力产生不利影响，并可能由于兑换人民币汇率发生波动，对上市公司的财务状况造成不利影响。
（五）标的公司盈利能力受客户通货膨胀补偿影响较大的风险
由于俄乌战争等影响，欧洲天然气和电力价格、人工成本及利率等持续上涨，自2022年6月起标的公司与ZF等主要客户商议由客户补偿因前述因素导致的成本上涨，最终确定从2022年第四季度开始补偿因通货膨胀导致的成本上涨。标的公司主要客户ZF已对2025-2026年的通货膨胀补偿金额做出了承诺并对2026年之后的通货膨胀补偿机制作出了约定，从2024年开始博泽已将通货膨胀补偿金额考虑在产品定价，标的公司目前亦正与博世进行协商，拟将博世通货膨胀补偿金额亦考虑在产品定价中，但该通货膨胀补偿的可持续性仍存在一定的不确定性，若未来欧洲市场的能源价格、人工成本和利率等持续维持在高位，标的公司的盈利能力将受到较大影响，提请广大投资者注意相关风险。
三、交易完成后上市公司经营相关的风险
（一）交易完成后上市公司整体盈利能力下滑的风险
根据天健会计师出具的审计报告，报告期内德国公司归母净利润分别为-14,158.73万元、4,288.05万元和-774.25万元，出现亏损情况。本次交易完成后，如汽车行业景气度下降，或者德国公司主要客户订单下滑，内部管理水平和成本控制能力又无法得到明显改善，则德国公司仍存在亏损的风险。
虽上市公司与标的公司属于同行业公司，但双方的管理模式和国家文化仍
有一定差异，后续能否顺利完成整合并达到预期效果仍存在一定的不确定性。因此，本次交易完成后，上市公司可能会因标的公司持续亏损而导致整体盈利能力和盈利水平出现显著下滑的风险。
（二）交易完成后的整合风险
标的公司经营主体分布于德国、法国和波兰，在适用法律法规、会计税收制度、商业经营模式、地区文化等方面与上市公司存在差异。本次交易后，标的公司的主营业务将与公司现有业务进行整合，存在因上述差异事项导致整合后业绩无法达到预期效果从而对上市公司业务发展产生不利影响的可能。
公司将在内控建设、财务管理、人力资源、企业文化、技术研发等各方面因地制宜地对标的公司进行规范管理，包括按照上市公司的管理规范、内控及财务等要求建立一体化管理体系。然而，虽然上市公司自身已建立健全规范的管理体系，对标的公司亦有明确的战略规划，但若整合无法达到预定目标，将导致标的公司的运营无法达到上市公司要求进而降低上市公司整体运营规范性，并最终对上市公司的经营业绩造成影响。
（三）交易完成后收购少数股权的风险
根据德国公司与ZF签订的《合作协议》，ZF有权以规定的行权价向德国公司卖出其所持有的法国公司49%股权（以下简称“认沽期权”）。截至2024年4月30日，该认沽期权的公允价值约为1.36亿元，若ZF行使该认沽期权，德国公司将承担较大金额的回购义务，对德国公司的现金流造成一定的影响，提请广大投资者注意相关风险。
（四）跨国经营及贸易政策相关风险
上市公司一直秉承国际化经营的发展理念，上市公司产品已销往欧洲、北美、南美等地区，海外客户是上市公司重要的收入和盈利来源。本次交易完成后，上市公司海外销售的规模也将进一步提升。公司跨国经营受国际政治环境、国家间贸易政策和国内外法律法规、文化理念、管理水平和思维习惯差异的影响。如果未来国际政治环境、经济环境和贸易政策发生重大变化，或公司的经营管理能力不能与跨国经营需求相匹配，或存在公司对相关法律政策的理解不够深入等情形，
未来公司的生产经营和盈利能力将受到不利影响，可能产生跨国经营及贸易政策相关风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、终端整车市场需求向好，新能源汽车产销量快速增长，燃油车中短期需求仍居高位，共同带动汽车零部件行业持续发展2021-2023年，全球终端整车市场需求持续向好，全球汽车产量为8,014.6万辆、8,501.7万辆、9,354.7万辆，同比分别增长3.1%、6.1%、10.0%。我国汽车市场的恢复也好于预期，2021-2023年，我国汽车产量为2,608.2万辆、2,702.1万辆、3,016.1万辆，同比分别增长3.4%、3.6%、11.6%；我国汽车销量为2,627.5万辆、2,686.4万辆、3,009.4万辆，同比分别增长3.8%、2.2%、12%。2021-2023年，我国新能源汽车产量为354.5万辆、705.8万辆、958.7万辆，同比分别增长
159.5%、96.9%、35.8%；我国新能源汽车销量为352.1万辆、688.7万辆、949.5万辆，同比分别增长157.6%、93.4%、37.9%。截至2023年末，我国新能源汽车市场占有率达到31.6%。根据中国汽车工业协会统计，2024年1-6月，汽车产销分别完成1389.1万辆和1404.7万辆，同比分别增长4.9%和6.1%；新能源汽车产销分别完成492.9万辆和494.4万辆，同比分别增长30.1%和32%。
随着电动化在汽车行业的不断深入，国际上已有荷兰、法国、英国、瑞士、日本等国家宣布在2025-2040年间停售燃油车。2022年5月，中国国务院发布《扎实稳住经济的一揽子政策措施》，指出要稳定增加汽车等大宗消费，各地方也纷纷出台相关配套政策以激发汽车消费市场活力。同时，各国的汽车企业顺应政府及汽车产业发展的要求，进一步明确禁售或生产燃油车的具体规划。
全球范围内，新能源汽车需求与渗透率稳步上升，但截至目前燃油车仍占汽车销售市场的主导地位，中短期内燃油车需求仍居高位，欧美市场尤为明显。2022年，美国燃油车销售占比80%，欧洲燃油车销售占比52.8%。截至2023年末，我国燃油车市场占有率为68.4%。欧盟议会于2023年3月25日与德国政府达成协议，放宽了针对使用内燃机引擎车辆的完全禁令。欧盟同意允许其成员国内车企在2035年之后继续销售和注册内燃机（ICE）车型。英国首相里希·苏纳克于
2023年9月21日宣布，英国将把内燃机车型注册禁令生效年限由2030年推迟至2035年，重新与欧盟和其他市场（如美国）保持一致。近期，奔驰、宝马、奥迪等知名车企宣布推迟或取消全面电动化的计划。
基于世界各国政策的大力支持、行业企业自身不懈的努力和下游终端整车市场消费需求的恢复，全球汽车市场尤其是新能源汽车市场潜力巨大，中短期内燃油车需求仍居高位，新能源汽车和传统燃油车的市场需求将共同带动汽车零部件行业持续发展。
2、中国新能源汽车产业迈入“产能出海+产业链出海”新阶段，我国汽车零部件企业积极进行海外并购提升自身竞争力
中国新能源汽车受益于在核心技术、成本、产能等方面建立的领先优势，在全球范围内具有较强的市场竞争力，但受部分欧美发达国家提高关税、增加反补贴调查等贸易保护性措施影响，我国新能源车出口遇到挑战，中国新能源汽车产业迎来全球化新征程，正从产品出海向“产能出海+产业链出海”转变。
生产运营本地化是规避贸易壁垒、提升国际竞争力的有效途径，比亚迪、上汽、长城汽车、奇瑞等部分中国车企已选择在欧洲自建工厂，积极拓宽海外市场。公司同行业可比上市公司文灿股份、爱柯迪等正积极建立海外生产基地，以适应全球化趋势，以抵御贸易摩擦和关税壁垒等带来的市场风险。
企业出海路径多样，包括海外并购、投资自建和供应商合作。其中，相比投资自建工厂，海外并购是快速进入海外市场的有效方式。近年来，我国零部件企业频繁在欧洲和北美汽车产业发达市场开展并购，在汽车车身与内外饰、汽车电子及安全系统、空调与热系统、自动变速器、汽车线束等多个领域均有并购活动发生，如德赛西威于2019年收购德国天线公司ATBB，2022年收购德国领先天线测试和服务商ATC；文灿股份于2020年收购法国百炼；继峰股份于2019年收购德国格拉默、立讯精密于2024年收购Leoni AG及其下属全资子公司等。通过海外并购，我国零部件企业可借助海外公司的先进技术、供应链、品牌和销售渠道，快速打开国际市场，扩大市场份额，提升产品技术水平，快速成长为具有国际竞争力的汽车零部件企业，同时也为中国车企出海以及海外传统车企提供更加便捷、高效的服务。
3、国家政策鼓励上市公司通过并购重组进行资源优化配置、做优做强，提高上市公司质量并购重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施。近年来，监管机构持续重视提升上市公司质量，并出台了一系列政策，鼓励上市公司充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，盘活存量、提质增效。
2024年4月12日，国务院印发《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发[2024]10号），鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。
2024年9月24日，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，证监会将积极支持上市公司围绕战略性新兴产业、未来产业等进行并购重组，包括开展基于转型升级等目标的跨行业并购、有助于补链强链和提升关键技术水平的未盈利资产收购，以及支持“两创”板块公司并购产业链上下游资产等，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。证监会鼓励上市公司加强产业整合，资本市场在支持新兴行业发展的同时，将继续助力传统行业通过重组合理提升产业集中度，提升资源配置效率。证监会将在尊重规则的同时，尊重市场规律、尊重经济规律、尊重创新规律，对重组估值、业绩承诺、同业竞争和关联交易等事项，进一步提高包容度，更好发挥市场优化资源配置的作用。
本次交易符合国家政策导向，有助于上市公司完成全球化业务布局和产业链整合，提升规模化经营效应，进而提高上市公司市场竞争力和抗风险能力，提高上市公司盈利能力，进一步增厚股东回报。
4、上市公司致力于成为铝合金精密压铸生产领域的领导者，全球化布局符合公司发展战略
自公司成立以来，通过立足在铝合金精密压铸件领域积累的经验和技术，不断增强自主研发与创新能力，抓住“汽车轻量化”、“新能源汽车”等发展机遇，不断拓展现有业务市场份额，优化产品结构。公司致力于成为全球铝合金精密压铸生产领域的领导者，将通过内生式发展和外延式并购，实现产业横向整合和全球化发展布局。随着中国汽车行业执行出海战略、中国企业在汽车供应链中不断
深耕，为实现长期发展和盈利增长，美利信未来将把海外业务作为发展重点之一。2023年公司境外销售收入占比达到35%，未来计划境外销售收入占比超过50%，通过收购海外同行业优秀企业，公司在汽车铝合金精密压铸领域的优势将进一步增强，从而更大限度地整合业务布局，提高公司业务的国际化水平，扩大公司在铝合金汽车零部件市场的影响力，最终成为全球铝合金精密压铸生产领域的领导者。
（二）本次交易的目的
1、持续加快全球化布局，提升产品全球市场份额及品牌知名度持续加快全球化布局是公司发展战略，美利信与标的公司主要产品均为铝合金精密压铸件，本次收购完成后，将大幅提升公司铝合金精密压铸件产品在汽车领域的市场份额。同时，本次收购完成后，公司可根据客户需求、产能情况、生产和运输成本等因素灵活在中国、欧洲、美国实现全球化生产订单分配，快速响应客户需求，提升整体盈利能力。标的公司是欧洲汽车行业广受信赖的技术专精型品牌，VOIT品牌具有70多年的悠久历史，在业内享有良好的口碑，主要客户包括采埃孚、博世、博泽等全球知名一级汽车零部件供应商，以及大众、奥迪等全球知名整车厂。本次收购后，公司可利用标的公司的品牌及销售渠道，加强与全球知名一级汽车零部件供应商和整车厂的合作，进一步提升公司品牌知名度，不断开拓新客户、扩大市场份额。
2、发挥协同效应，增强市场竞争力
本次收购后，公司与标的公司在研发、生产、销售等方面将产生多维度的协同效应。在技术协同方面，通过本次交易，公司的研发团队规模将进一步扩大，双方通过在技术研发、工艺经验、信息化资源的共享，可大大提高研发效率。在销售协同方面，标的公司拥有全球知名汽车零部件和汽车整车厂客户，公司拥有全球通信领域的知名客户，双方在客户资源上实现共享，公司在通信领域重要客户爱立信等基于供应链安全考虑，迫切希望公司在其欧洲、北美等建立配套生产基地，本次交易完成后，标的公司可作为欧洲生产基地开展通信领域业务。
在成本控制协同方面，标的公司拥有较强的模具设计能力，公司拥有较强的
模具生产能力，本次交易完成后，在模具设计、生产方面协同发展，降低模具生产成本，标的公司可利用公司采购渠道，有效降低设备、材料采购成本。同时，公司将加强对标的公司的集团化管理，优化人员结构，降低人力成本。公司与标的公司整合后发挥协同效应，将显著增强公司全球市场的竞争力。
3、加深生产技术工艺交流，提升产品质量并降低生产成本
标的公司拥有较强的生产技术研发实力和成熟的生产工艺，能够快速响应客户多元化需求，与客户合作进行产品技术开发，并在后续生产过程中体现较强的自动化生产能力及工艺管控能力。标的公司还建立了完善的模具开发流程，通过先进软件的模拟计算，对生产所需模具进行设计、完善，保证产品质量。基于上述技术和工艺优势，标的公司所生产的采埃孚主流变速箱关键零部件、大众及奥迪车内热管理系统零部件等产品在客户供应链中具有重要地位。
本次收购后，标的公司先进冲压技术填补了公司的空白，公司在高真空压铸技术、一体化压铸技术以及在新能源汽车领域积累的技术方面向标的公司赋能，双方不断就生产技术及工艺加深交流，将各自优势技术工艺与自身开发生产流程相结合，进一步强化产品质量、提升产品良率，并通过生产流程自动化升级，进一步标准化产线，降低生产成本。
4、形成国际化的管理模式，助推企业实现管理升级
本次收购后，公司将借鉴标的公司全球化的经营管理模式及管理经验，完善公司全球化业务发展的管理制度和内部控制制度，在公司治理、人力资源、规范管理等方面提升公司管理效率和经营水平，继而降低经营成本。同时，根据国内外业务开展的需要进行管理制度的动态优化和调整，借助标的公司的国际化平台，吸收全球专业人才，为公司全球化布局奠定坚实的基础。
二、本次交易的具体方案
（一）交易概况
2024年4月16日，美利信、香港美利信与交易对方授权代表签署了关于本次交易的《总体协议》、针对德国公司的《股权收购及转让协议》以及针对波兰
公司的《股权收购及转让协议》。针对德国公司和波兰公司的《股权收购及转让协议》是《总体协议》的组成部分。
根据《总体协议》的约定，香港美利信拟在卢森堡设立设立特殊目的公司（SPV），以现金方式向BIEG Invest Eng. & Bet. mbH（即“卖方1”），VoitBeteiligungs GmbH（即“卖方2”） 和Hendrik Otterbach购买VOIT AutomotiveGmbH 97%股权，向BIEG Invest Eng. & Bet. mbH，Caroline Kneip，ChristopherPajak，Johannes Voit，Peter Buck，Matthias Voit，Zbigniew Psikus和KrzysztofTomasik购买Voit Polska Sp. Z o.o. 100%股权。
（二）交易价格及债务重组
1、德国公司
根据《股权收购及转让协议》的约定，德国公司97%股权的总购买价（以下简称“德国公司股权收购价”）为3,484.00万欧元，折算人民币约26,637.97万元（按中国人民银行公布的2024年4月30日欧元对人民币汇率中间价计算，下同）。德国公司股权收购价采用“锁箱机制”进行定价，以2023年12月31日为锁箱日，若未出现价值漏损，则德国公司股权收购价保持不变。
受公共卫生事件及俄乌冲突等因素影响，德国公司出现债务危机，无法偿还银行到期债务，而主要股权已质押给银行，欲出售股权以偿还银行债务。德国公司股权转让涉及一系列债务偿还及豁免，主要情况如下：
（1）融资银行债务偿还与豁免及《融资协议》项下担保人追索权豁免
德国公司作为借款人，与融资银行签订了两份融资协议：一份是日期为2018年9月28日，并于2021年2月23日修订的融资协议，贷款总金额为90,500,000欧元（以下简称“《2018年融资协议》”）；另一份是日期为2020年5月26日，并于2021年2月23日修订的融资协议，贷款总金额为10,000,000欧元（以下简称“《2020年融资协议》”，与《2018年融资协议》合称为“《融资协议》”）。截至2023年12月31日，上述贷款未偿还金额为6,961.38万欧元。
《融资协议》项下债权的担保：（1）德国公司卖方质押了49.3%的德国公司股权（包括德国公司和德国公司卖方Hendrik Otterbach合计持有的德国公司6%
的股权，德国公司卖方BIEG Invest Eng. & Bet. mbH持有的德国公司28.44%的股权，德国公司卖方Voit Beteiligungs GmbH持有的德国公司14.86%的股权）给COMMERZBANK Aktiengesellschaft（以下简称“担保代理”）；（2）卖方1和卖方2各自提供了50万欧元的担保，卖方1的唯一股东Jerzy Pajak提供了12万欧元的担保（该等合计112万欧元的担保以下合称“卖方担保”）；（3）萨尔州政府为《2020年融资协议》提供了最高800万欧元的担保（以下简称“萨尔州政府担保”）；（4）德国公司质押了其持有的法国公司股权，并将其货物和库存抵押给担保代理；（5）其他担保。
就《融资协议》项下债务，拟采取德国公司股权收购价款于计划交割日用于支付银行解付金额、萨尔州政府收款金额、担保人追索权等项目的方式偿还或豁免，具体如下：
1）银行债务偿还与豁免
德国公司与融资银行于2024年8月29日签订了一份《解押协议与豁免协议》（以下简称“《银行豁免协议》”），约定根据《融资协议》或与《融资协议》有关的德国公司或法国公司提供给融资银行的所有抵押物全部解除抵押，但前提是融资银行在《银行豁免协议》项下指定的银行账户（以下简称“银行解付账户”）应收到该协议中规定的不低于2,866.82万欧元的结算金额（指用于解除银行抵押的金额（以下简称“银行解付金额”）与萨尔州政府收款金额之和），并约定融资银行豁免其享有的《融资协议》项下或与《融资协议》有关的所有债权，但该等豁免所对应的金额应减去以下款项之总和：
①融资银行在交割时收到的金额（不得少于银行解付金额）；
②融资银行因萨尔州政府担保而获得的款项；
③融资银行因执行卖方担保而获得的112万欧元。
融资银行债务豁免金额在德国托管款项释放给融资银行时需进一步调整。
2）萨尔州政府担保债务豁免
最迟至计划交割日之时，德国公司卖方将向买方交付：（1）一份萨尔州政府与德国公司之间签署的豁免协议（以下简称“《萨尔州政府豁免协议》”），约定萨尔州政府在本次交易完成交割并收到萨尔州政府收款金额的前提下，豁免超
过萨尔州政府收款金额的萨尔州政府追索权索赔金额；（2）一份德国当地主管税务机关出具的具有约束力的税务裁决，确认本次交易中因融资银行、ZF、德国公司卖方、Jerzy Pajak和萨尔州政府放弃对德国公司的债权以及相应债权人对德国股东贷款的豁免导致的德国公司资产增加属于《德国所得税法》第3a条、《德国企业所得税法》第8条第1款及《德国贸易税法》第7b条所指的免税重组收益。此外，最迟至计划交割日之时，买方将购买保险，以承保与萨尔州政府担保债务豁免相关的风险（买方为购买该等保险所支出的费用称为“萨尔州政府保险费用”）。
截至本独立财务顾问报告签署之日，已取得德国当地主管税务机关出具的具有约束力的税务裁决。
3）卖方担保债务豁免
卖方1提供的50万欧元卖方担保将由ZF代为向融资银行支付。最迟至计划交割日之时，卖方1、ZF和德国公司将签订一份补偿协议（以下简称“《补偿协议》”），约定由ZF补偿卖方1，金额为卖方担保项下的50万欧元，且卖方1和/或ZF放弃因在卖方担保项下支付50万欧元而产生的任何追索权。
德国公司卖方1的唯一股东Jerzy Pajak提供的12万欧元卖方担保将从波兰公司股权收购价款中予以支付。该等豁免将体现在计划交割日之时交易对方和Jerzy Pajak向买方交付的《弃权和赔偿声明》之中。
德国公司卖方2提供的50万欧元卖方担保将从德国公司股权收购价款中予以支付。
（2）股东债务豁免
卖方1向德国公司提供了总额为495.64万欧元（截至2024年4月30日）的股东贷款，该款项将与德国公司对卖方1的债权101.58万欧元（截至2024年4月30日）抵销，抵销后剩余的卖方1贷款金额394.06万欧元将由卖方1予以豁免。该等豁免将体现在计划交割日之时交易对方和Jerzy Pajak向买方交付的弃权和赔偿声明（以下简称“《弃权和赔偿声明》”）之中。
（3）ZF债务豁免
最迟至计划交割日之时，ZF将与德国公司、法国公司签订一份豁免协议（以
下简称“《ZF豁免协议》”），其中约定ZF豁免ZF债权项下的、或与ZF债权有关的全部金额，前提是本次交易完成交割。本次豁免金额为德国公司应付ZF的总额为318.51万欧元的到期应付债务（含本金和利息）。截至本独立财务顾问报
告签署之日，ZF已与德国公司、法国公司签订了《ZF豁免协议》。综上所述，德国公司股权转让涉及债务偿还及豁免金额如下：
| 项目 | 金额（万欧元） | 金额（折算人民币万元） |
融资银行债务偿还及豁免
| 融资银行债务偿还及豁免 | 6,961.38 | 53,225.35 |
股东债务豁免
| 股东债务豁免 | 394.06 | 3,012.93 |
ZF债务豁免
| ZF债务豁免 | 318.51 | 2,435.26 |
合计
| 合计 | 7,673.96 | 58,673.54 |
2、波兰公司
波兰公司的股权购买价采用“交割后价格调整机制”进行定价。交易双方首先在SPA签署日确定截至2023年12月31日波兰公司的企业价值，然后在交割后通过对实际现金、负债和营运资本等进行调整后确定最终股权购买价。
波兰公司股权的总购买价格（以下简称“波兰公司股权收购价”）为根据截至交割日的财务报表确定和计算的金额，计算方法如下：
1）基准金额为2,123.10万欧元；
2）减去在交割日的“金融债务”总额；
3）加上在交割日的“现金”总额；
4）减去在交割日的“净营运资金”与“目标净营运资金”之间的负偏差总额的绝对值；
5）加上在交割日的“净营运资金”与“目标净营运资金”之间的正偏差总额。
本次交易中，假设2024年4月30日为交割日，根据卖方模拟测算经过价格调整机制调整后的波兰公司交易价格为1,190.56万欧元，折算人民币约9,102.78
万元。
（三）本次交易前的产权控制图
1、VOIT Automotive GmbH股权结构
注：VOIT Automotive GmbH持有3%库存股。
2、Voit Polska Sp. Z o.o. 股权结构
（四）本次交易后的产权控制图
（五）标的公司的评估情况
本次交易定价不以评估结论为依据，为便于广大投资者对本次交易定价水平的公允性进行判断，验证本次交易定价的公平合理，公司聘请毕马威作为独立评估机构为标的公司股东全部权益价值出具评估报告。
1、德国公司
以2024年4月30日为评估基准日，毕马威对德国公司经审计的净资产分别采用市场法、收益法两种评估方法进行评估，并最终选定收益法评估结果作为评估结论。根据毕马威出具的《资产评估报告》，德国公司股东全部权益价值评估值为-27,448.42万元。如考虑交割日银行、股东、客户等债务偿还及豁免，德国公司股东全部权益价值示意性评估结果为31,225.13万元。
2、波兰公司
以2024年4月30日为评估基准日，毕马威对波兰公司经审计的净资产分别
采用市场法、收益法两种评估方法进行评估，并最终选定收益法评估结果作为评估结论。根据毕马威出具的《资产评估报告》，波兰公司股东全部权益价值评估值为10,322.92万元。
（六）过渡期损益安排
本次交易属于跨境并购，系竞标流程下的第三方市场化跨境收购行为。本次交易中，交易对方采取竞争性报价、协商谈判的方式确定交易价格，最终后确定的交易定价机制系上市公司综合考虑了标的公司的资产负债状况、经营能力、客户资源等因素后经双方谈判确定。本次交易各方签署的《总体协议》《股权收购及转让协议》《总体协议之补充协议》未对过渡期损益进行直接约定，但根据本次交易相关安排，德国公司采用锁箱机制进行交易定价，因此锁箱日至交割日扣除价值漏损后（如有）的损益归上市公司所有；波兰公司采用交割后价格调整机制进行交易定价，未对波兰公司过渡期损益进行具体约定。
（七）交易的资金来源
本次交易为现金收购，上市公司将以自有资金、自筹资金等支付本次交易价款，其中，截至2024年6月末上市公司可动用银行存款2.6亿元，截至本独立财务顾问报告签署之日，美利信已获得某商业银行3,000万欧元并购贷款意向函。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司、标的公司经审计的2023年财务数据以及交易作价情况，相关财务数据比较如下：
单位：万元
| 2023年12月31日/ 2023年度 | 标的资产 | 上市公司 | 交易金额 | 选取指标标准 | 占比 |
资产总额
| 资产总额 | 142,089.67 | 569,746.76 | 35,740.75 | 142,089.67 | 24.94% |
资产净额
| 资产净额 | -12,023.57 | 326,294.61 | 35,740.75 | 35,740.75 | 10.95% |
| 营业收入 | 257,946.45 | 318,914.66 | — | 257,946.45 | 80.88% |
注 1、交易金额为预估金额。假设2024年4月30日为交割日，根据卖方模拟测算经过价格调整机制调整后的标的交易价格为4,674.56万欧元，折合人民币35,740.75万元；
注 2、根据《重组管理办法》的规定，资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
依据《上市公司重大资产重组管理办法》，标的资产的营业收入指标占上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到50%以上，且超过5,000万元，因此，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
根据《上市规则》等相关法律法规，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，上市公司最近36个月控股股东均为美利信控股有限公司，实际控制人均为余克飞、刘赛春、余亚军，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
上市公司主要从事通信领域和汽车领域铝合金精密压铸件的研发、生产和销售。通信领域产品主要为4G、5G通信基站机体和屏蔽盖等结构件，汽车领域产品主要包括传统汽车的发动机系统、传动系统、转向系统和车身系统以及新能源汽车的电驱动系统、车身系统和电控系统的铝合金精密压铸件。标的公司主要从事铝合金压铸、机加工及冲压冷成型业务，致力于为全球汽车制造商和一级供应商客户提供汽车零部件。标的公司与上市公司处于同行业，本次交易完成后，上市公司主营业务未发生实质性改变。
通过本次收购，公司在欧洲将拥有本地化的生产制造基地及技术中心，能够快速响应客户需求。标的公司客户包括采埃孚、博世、博泽等全球知名一级汽车零部件供应商，以及大众、奥迪等全球知名整车厂。本次收购后，公司将利用标
的公司的品牌及销售渠道，加强与全球知名一级汽车零部件供应商和整车厂的合作，提升公司产品全球市场份额及品牌知名度。同时，标的公司亦可利用美利信在通信领域的客户资源开拓新业务。公司与标的公司在研发、生产、销售、国际化管理等方面将产生多维度的协同效应，将显著增强公司全球市场的竞争力。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易为支付现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，对上市公司股权结构无影响。
（三）对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据天健会计师出具的《备考审阅报告》（天健审[2024]8-403号），上市公司2023年度审计报告及2024年1-4月财务报告，本次交易前后，上市公司主要财务指标对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-4月/2024年4月30日 | 2023年度/2023年12月31日 | ||||
| 交易前 | 交易后（备考） | 增幅 | 交易前 | 交易后（备考） | 增幅 | |
总资产
| 总资产 | 609,183.02 | 749,904.08 | 23.10% | 569,746.76 | 710,742.08 | 24.75% |
归属于母公司
股东权益
| 归属于母公司股东权益 | 326,970.16 | 338,391.56 | 3.49% | 326,294.61 | 337,851.08 | 3.54% |
营业收入
| 营业收入 | 106,790.98 | 185,993.40 | 74.17% | 318,914.66 | 569,221.07 | 78.49% |
归属于母公司所有者的净利润
| 归属于母公司所有者的净利润 | 675.29 | 844.24 | 25.02% | 13,587.34 | 20,952.41 | 54.21% |
基本每股权益（元/股）
| 基本每股权益（元/股） | 0.03 | 0.04 | 33.33% | 0.70 | 1.09 | 55.71% |
本次交易完成后，上市公司的总资产规模、营业收入等主要财务指标预计将得到提升，进一步提高了上市公司的抗风险水平。同时，本次交易完成后，上市公司将在欧洲拥有生产基地，获得标的资产客户资源，通过进一步资源整合，发挥协同效应，上市公司的持续盈利能力将得以提升，符合上市公司及全体股东的利益。
五、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、上市公司已履行的决策及审批程序
2024年4月16日，上市公司召开第二届董事会第六次会议审议通过《关于<重庆美利信科技股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。2024年10月23日，上市公司召开第二届董事会第十次会议审议通过《关于<重庆美利信科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
2、交易对方已履行的决策及审批程序
根据《股权收购及转让协议》，交易对方出售标的资产已获得必需的内部授权和批准，包括德国公司以及波兰公司相关股东会决议以及相关自然人卖方的配偶同意声明。
3、其他已履行的监管机构审批程序
（1）本次交易已取得德国经济事务及气候行动部（BMWK）就本次交易签发的无异议证书；
（2）本次交易涉及的经营者集中反垄断审查已经塞尔维亚竞争委员会批准；
（3）本次交易涉及的经营者集中反垄断审查已经中国国家市场监督管理总局批准。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东会审议通过；
2、本次交易尚需完成重庆市发展和改革委员会关于境外投资项目备案；
3、本次交易尚需完成重庆市商务委员会备案，并取得企业境外投资证书；
4、本次交易价款的汇出需完成外汇登记程序；
5、其他必需的批准、授权或备案（如涉及）。
本次交易能否取得或完成上述批准、核准、登记、备案以及最终取得或完成批准、核准、登记、备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
上市公司
| 上市公司 | 关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 1、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。 2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 3、在本次重组期间，本公司将依照相关法律法规、证券监督管理部门的有关规定，及时披露有关本次重组的信息并提交有关申请文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函 | 1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。 2、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
3、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人
员以及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员将依法承担法律责任。
上市公司控股股东、实际控制人，上市公司及其董事、监事、高级管理人员
| 上市公司控股股东、实际控制人，上市公司及其董事、监事、高级管理人员 | 关于守法及诚信情况的承诺 | 1、本公司系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的法人主体，具备《公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。本公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。 2、本公司最近三年内合法合规经营，不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重或受到刑事处罚的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 3、截至本说明出具之日，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 4、最近三年内，不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形；不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 5、最近三年内，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 6、最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。 |
上市公司董事、监事、高级管理人员
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 1、本人向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人将依法承担个别及连带的法律责任。 2、本人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 |
3、在本次重组期间，本人将依照相关法律法规、
证券监督管理部门的有关规定，及时披露有关本次重组的信息并提交有关申请文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
4、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重
组情形的承诺函
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函 | 1、截至本承诺函签署之日，本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本人将依法承担法律责任。 |
关于重组期间减持计划
的承诺函
| 关于重组期间减持计划的承诺函 | 本人无执行中的美利信股份减持计划，后续如进行减持，本人将严格按照相关法律法规规定执行并及时履行信息披露义务，若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。 |
上市公司董事、高级管理人员
| 上市公司董事、高级管理人员 | 关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺 | 1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； |
4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5）若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6）本承诺出具日后，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；7）本人如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；因本人违反前述承诺给公司造成损失的，本人将及时、足额赔偿公司因此遭受的全部损失。
（二）控股股东及其董事、监事、高级管理人员、实际控制人作出的重要承诺
| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
控股股东
| 控股股东 | 关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 1、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。 2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 3、在本次重组期间，本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
4、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重
组情形的承诺函
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函 | 1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。 2、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员将依法承担法律责任。 |
控股股东董事、监事、高级管理人员
| 控股股东董事、监事、高级管理人员 | 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函 | 1、截至本承诺函签署之日，本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本人将依法承担法律责任。 |
控股股东及实际控制人
| 控股股东及实际控制人 | 关于重组期间减持计划的承诺函 | 本公司/本人无执行中的美利信股份减持计划，后续如进行减持，本公司/本人将严格按照相关法律 |
法规规定执行并及时履行信息披露义务，若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司/本人也将严格遵守相关规定。
关于避免同业竞争的承
诺函
| 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、本公司及/或本公司/本人控制、与其他主体共同控制、具有重大影响的企业目前未从事任何与美利信及美利信控制的企业构成或可能构成同业竞争的业务或活动；本公司及/或本公司/本人控制、与其他主体共同控制、具有重大影响的企业未来将不会从事任何与美利信及美利信控制的企业构成或可能构成同业竞争的业务或活动。 2、如因国家法律修改、政策变动或其他不可避免的原因使本公司及/或本公司/本人控制、与其他主体共同控制、具有重大影响的企业与美利信构成或可能构成同业竞争时，本公司/本人将停止存在同业竞争的业务及活动，或就该等构成同业竞争之业务的受托管理、承包经营或收购等，保证美利信在同等条件下享有优先权。 3、若美利信将来开拓新的业务领域，美利信享有优先权，本公司以及本公司/本人控制、与其他主体共同控制、具有重大影响的其他企业或经济组织（不含美利信及其子公司）将不再发展同类业务。 4、本公司/本人在作为美利信的控股股东/实际控制人期间，将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。若因本公司及本公司/本人控制的其他企业违反上述承诺导致美利信利益或其他股东的合法利益受到损害，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。 |
关于减少和规范关联交易的承诺函
| 关于减少和规范关联交易的承诺函 | 1、本次交易完成后，本公司及/或本公司/本人控制、与其他主体共同控制、具有重大影响的企业将尽量避免或减少并规范与美利信及其控制的其他企业之间的关联交易； 2、不利用自身的地位及控制性影响谋求美利信及其控制的企业在业务合作等方面给与本公司及本公司/本人控制的其他企业优于市场第三方的权利； 3、不利用自身的地位及控制性影响谋求本公司/本人及控制的其他企业与美利信及其控制的其他企业达成交易的优先权利； 4、本公司及/或本公司/本人控制、与其他主体共同控制、具有重大影响的企业不以低于或高于市 |
场价格的条件与美利信及其控制的其他企业进行交易，不会利用关联交易转移、输送利润，亦不利用关联交易从事任何损害美利信及其控制的其他企业利益的行为；
5、如果有不可避免的关联交易发生，所涉及的关
联交易均会按照相关法律法规、《公司章程》和《关联交易管理制度》等文件的相关规定履行合法程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害美利信及其他股东的合法权益；
6、本公司/本人在作为美利信的控股股东/实际控
制人期间，将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。若因本公司及本公司/本人控制的其他企业违反上述承诺导致美利信利益或其他股东的合法利益受到损害，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。关于保持上市公司独立
性的承诺函
| 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 本公司/本人作为上市公司的控股股东/实际控制人将继续按照法律、法规及公司章程依法行使股东权利，不利用控股股东/实际控制人身份影响上市公司的独立性，保持上市公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面的独立性。 |
关于本次交易摊薄即期
回报填补措施的承诺
| 关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺 | 1）本公司/本人作为公司控股股东/实际控制人期间，不得越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2）不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 3）依法行使法律、法规及规范性文件规定的股东权利，不得滥用或损害公司及其他股东的合法权益； 4）本承诺出具日后，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，本公司/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺； 5）本公司/本人如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施；因本公司/本人违反前述承诺给公司造成损失的，本公司/本人将及时、足额赔偿公司因此遭受的全部损失。 |
实际控制人
| 实际控制人 | 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函 | 1、截至本承诺函签署之日，本人及本人控制的机构均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存 |
在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
2、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交
易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本人将依法承担法律责任。
（三）交易对方及其主要管理人员作出的重要承诺
| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
交易对方
| 交易对方 | 关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 本机构/本人为本次重组提供的资料和文件（包括但不限于说明、确认）均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本机构/本人将依法承担个别及连带的法律责任。 |
交易对方及其主要管理人员
| 交易对方及其主要管理人员 | 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函 | 本机构/本人在本次重组交易过程中未曾从事美利信证券的股票交易行为； 本机构/本人不存在因涉嫌本次重组交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；以及 本机构/本人严格遵守了保密义务，未向美利信、本次重组交易相关主体及前述各方的咨询顾问以外的主体披露保密信息。 |
（四）标的公司及其主要管理人员作出的重要承诺
| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
标的公司及其主要管理人员
| 标的公司及其主要管理人员 | 关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 本机构/本人为本次重组提供的资料和文件（包括但不限于说明、确认）均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本机构/本人将依法承担个别及连带的法律责任。 |
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函 | 本机构/本人在本次重组交易过程中未曾从事美利信证券的股票交易行为； 本机构/本人不存在因涉嫌本次重组交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36 |
个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；以及本机构/本人严格遵守了保密义务，未向美利信、本次重组交易相关主体及前述各方的咨询顾问以外的主体披露保密信息。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
| 中文名称 | 重庆美利信科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Chongqing Millison Technologies INC. |
| 股票简称 | 美利信 |
| 股票代码 | 301307.SZ |
| 股票上市交易所 | 深圳证券交易所 |
| 成立日期 | 2001年5月14日 |
| 注册资本 | 21,060万元人民币 |
| 法定代表人 | 余亚军 |
| 统一社会信用代码 | 91500113709375029C |
| 注册地址 | 重庆市巴南区天安路1号附1号、附2号 |
| 办公地址 | 重庆市巴南区天安路1号附1号、附2号 |
| 邮政编码 | 401320 |
| 董事会秘书 | 王双松 |
| 电话 | 023-66283857 |
| 传真 | 023-66283857 |
| 公司网址 | http://www.millison.com.cn |
| 经营范围 | 许可项目：普通货运；货物和技术的进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：研发、制造、加工：汽车零配件、通信器材（不含卫星发射及地面接受设备）零配件、摩托车零配件、普通机械零配件、通用机械零配件、铁路机车车辆配件、模具、铝铸件、机械设备，非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
二、历史沿革
（一）有限公司设立
公司前身为大江美利信，成立于2001年5月14日，注册资本1,200万元，由美利信投资、大江集团、青山工业共同出资设立。
2001年2月13日，大江集团、美利信投资、青山工业签订《合资经营重庆大江美利信压铸有限责任公司合同》。同日，美利信投资、大江集团、青山工业召开股东会，决定成立大江美利信，并审议通过了《公司章程》。大江美利信注册资本1,200.00万元，其中大江集团以实物认缴出资408.00万元，美利信投资以现金及实物认缴出资702.00万元，青山工业以现金认缴出资90.00万元。2001年3月8日，兵装集团出具《关于合资组建重庆大江美利信压铸有限责任公司项目建议书的批复》（兵装计[2001]102号），同意成立大江美利信，注册资本为1,200.00万元。2001年3月17日，重庆谛威出具《资产评估报告书》（谛威会所评[2001]第95号），确认大江集团拟投入设备的评估值为602.30万元。
2001年5月5日，大江集团与美利信投资签署协议，根据约定大江集团应向大江美利信出资408.00万元，对大江集团拟投入设备价值超过应出资额的
194.30万元，由美利信投资以现金购买，作为美利信投资对大江美利信的出资。
2001年5月8日，重庆谛威出具《验资报告》（谛威会所验[2001]503号），载明截至2001年4月29日，大江美利信已收到其股东投入的资本金1,200.00万元，其中美利信投资投入货币资金507.70万元、设备194.30万元，合计702.00万元，大江集团投入设备408万元，青山工业投入货币资金90.00万元。
2001年5月14日，大江美利信在重庆市工商行政管理局办理完毕公司设立的工商登记手续，大江美利信设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
| 1 | 美利信投资 | 702.00 | 58.50 |
| 2 | 大江集团 | 408.00 | 34.00 |
| 3 | 青山工业 | 90.00 | 7.50 |
| 合计 | 1,200.00 | 100.00 | |
（二）股份公司设立
2020年11月1日，天健会计师出具天健审〔2020〕8-398号《审计报告》，截至2020年7月31日，公司账面净资产为72,940.78万元。
2020年11月2日，开元评估出具开元评报字[2020]698号《重庆大江美利信压铸有限责任公司拟整体变更为股份有限公司所涉及的公司净资产市场价值资产评估报告》，截至2020年7月31日，公司账面净资产的评估值为103,233.97万元。2021年9月16日，开元评估对上述评估报告及相关资料履行了全面复核程序，并出具了复核报告。
2020年11月2日，大江美利信召开股东会，同意公司按经审计的账面净资产值72,940.78万元折股整体变更为股份有限公司，其中12,000.00万元折为股份公司的股本，共计12,000.00万股，剩余部分计入股份公司的资本公积。同日，大江美利信全体股东作为发起人签订了《发起人协议》。
2020年11月6日，美利信召开了创立大会暨第一次股东会，全体发起人一致决定按经审计的账面净资产值折股将公司整体变更为股份有限公司。
2020年11月24日，天健会计师出具了《验资报告》（天健验〔2020〕8-37号），载明截至2020年11月6日，公司已收到全体出资者所拥有的截至2020年7月31日止大江美利信经审计的净资产72,940.78万元，按照公司的折股方案，将上述净资产折合实收股本12,000.00万元，资本公积60,940.78万元。
2020年11月18日，美利信在重庆市巴南区市场监督管理局办理完毕变更登记手续，公司整体变更完成后股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 持股数额（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 美利信控股 | 7,327.3440 | 61.06 |
| 2 | 刘赛春 | 1,606.1280 | 13.38 |
| 3 | 寇凤英 | 586.3080 | 4.89 |
| 4 | 周靖 | 586.3080 | 4.89 |
| 5 | 邢巨臣 | 586.2000 | 4.89 |
| 6 | 夏丽丽 | 234.4800 | 1.95 |
| 7 | 龙德伟 | 117.2400 | 0.98 |
| 8 | 王双松 | 117.2400 | 0.98 |
| 9 | 谭启 | 93.7920 | 0.78 |
| 10 | 方小斌 | 93.7920 | 0.78 |
| 11 | 汪学 | 84.0000 | 0.70 |
| 序号 | 股东姓名或名称 | 持股数额（万股） | 持股比例（%） |
| 12 | 马名海 | 60.0000 | 0.50 |
| 13 | 张汝泽 | 60.0000 | 0.50 |
| 14 | 黄劲松 | 58.6200 | 0.49 |
| 15 | 彭琪云 | 58.6200 | 0.49 |
| 16 | 李平 | 58.6200 | 0.49 |
| 17 | 杨华 | 58.6200 | 0.49 |
| 18 | 傅敏 | 58.6200 | 0.49 |
| 19 | 蒋汉金 | 48.0000 | 0.40 |
| 20 | 陈显宝 | 46.8960 | 0.39 |
| 21 | 何强 | 35.1720 | 0.29 |
| 22 | 贾小东 | 24.0000 | 0.20 |
| 合计 | 12,000.0000 | 100.00 | |
（三）公司首次公开发行股票并上市
2023年2月27日，中国证监会向公司核发了《关于同意重庆美利信科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]418号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。
2023年4月20日，深交所出具了《关于重庆美利信科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2023]333号），同意公司发行的人民币普通股股票在深交所创业板上市，证券简称为“美利信”，证券代码为“301307”，公司首次公开发行的5,300.00万股股票于2023年4月24日起上市交易。首次公开发行后，公司的总股本为21,060.00万股。
2023年7月18日，公司公告已完成了相应工商变更登记手续。
（四）上市后股本变动情况
自首次公开发行股票以来，美利信的总股本未发生变化。
三、上市公司主要股东情况
截至2024年4月30日，公司前十名股东及持股情况如下：
| 排名 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 占总股本比例（%） |
| 1 | 美利信控股 | 8,207.3440 | 38.97 |
| 2 | 刘赛春 | 1,606.1280 | 7.63 |
| 3 | 南京天智创业投资合伙企业（有限合伙）（原名：雷石天智） | 639.9900 | 3.04 |
| 4 | 邢巨臣 | 586.2000 | 2.78 |
| 5 | 周靖 | 561.2980 | 2.67 |
| 6 | 清新壹号 | 560.0000 | 2.66 |
| 7 | 寇凤英 | 546.1580 | 2.59 |
| 8 | 智造壹号 | 520.0000 | 2.47 |
| 9 | 温氏柒号 | 280.0000 | 1.33 |
| 10 | 夏丽丽 | 234.4800 | 1.11 |
| 小 计 | 13,741.5980 | 65.25% | |
四、上市公司最近三十六个月的控股权变动及重大资产重组情况
（一）公司最近三十六个月控制权变动情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司控股股东为美利信控股有限公司，实际控制人为余克飞、余亚军、刘赛春，最近三十六个月上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。
（二）公司最近三十六个月重大资产重组情况
最近三十六个月公司不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
五、上市公司主营业务发展情况
公司主要从事通信领域和汽车领域铝合金精密压铸件的研发、生产和销售。通信领域产品主要为4G、5G通信基站机体和屏蔽盖等结构件，汽车领域产品主要包括传统汽车的发动机系统、传动系统、转向系统和车身系统以及新能源汽车的电驱动系统、车身系统和电控系统的铝合金精密压铸件。
公司作为铝合金精密压铸生产领域的综合解决方案提供商，具备国内领先的模具研发制造中心、全自动智能压铸岛、高精度加工中心、无铬钝化表面处理生
产线、自动喷粉线、自动RBC冷媒灌装生产线和精密质量检测系统等，能够为客户提供涵盖产品同步设计开发、模具设计制造、压铸生产、精密机械加工、表面处理和喷粉、FIP点胶、装配及检验等完整业务流程的一体化服务。公司始终注重研发设计投入，持续推进技术创新与生产制造相融合，公司及子公司襄阳美利信被分别认定为“重庆市企业技术中心”和“湖北省企业技术中心”。公司牵头或参与起草了《冷室压铸机》（GB/T 21269-2018）、《高效节能型铝合金燃气连续熔化保温炉通用技术要求》（T/CFA0203081-2020）、《铝合金压铸产品绿色制造工艺通则》（T/CFA0103091-2020）等国家标准或行业团体标准。公司在高真空压铸、高薄散热片压铸和高导热材料研发及应用等高新技术方面达到国际水平，是国内为数不多的具备5G通信基站结构件和汽车零部件大型精密压铸件生产能力的制造厂商，在高端精密制造领域具有较强的竞争力。
二十年来，公司始终深耕铝合金精密压铸件的研发和生产，秉持“以客为魂、以勤为本”的核心价值观，注重“技术开发能力、品质保证能力、智能制造能力、组织协同能力、自主创新能力、资源整合能力”六大能力的培养，凭借先进的制造技术、高标准的产品质量控制和优质的客户服务，积累了众多长期稳定合作的战略客户。报告期内，公司客户主要为国内外知名的通信主设备商和汽车整车厂及汽车零部件厂商，包括爱立信（Ericsson）、华为、一汽股份、特斯拉（Tesla）、神龙汽车、沃尔沃（Volvo）、东风汽车、长安、福特（Ford）、比亚迪、采埃孚（ZF）、伊顿（Eaton）、爱信精机（Aisin Seiki）、蒂森克虏伯（Thyssenkrupp）、哈金森（Hutchinson）和舍弗勒（Schaeffler）等。
六、上市公司最近三年的主要财务指标
上市公司最近三年一期合并财务报表的主要财务数据及财务指标如下：
| 项目 | 2024年4月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 总资产（万元） | 609,183.02 | 569,746.76 | 492,278.81 | 339,240.25 |
| 总负债（万元） | 281,741.91 | 243,022.60 | 336,854.45 | 206,246.10 |
| 归属于母公司股东权益（万元） | 326,970.16 | 326,294.61 | 154,991.21 | 132,599.57 |
| 资产负债率 | 46.25% | 42.65% | 68.43% | 60.80% |
| 每股净资产（元） | 15.53 | 15.49 | 9.83 | 8.41 |
| 项目 | 2024年1-4月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入（万元） | 106,790.98 | 318,914.66 | 317,004.32 | 228,105.01 |
| 利润总额（万元） | 136.84 | 13,738.55 | 20,292.14 | 10,442.48 |
| 净利润（万元） | 716.69 | 13,583.74 | 22,430.20 | 9,958.19 |
| 毛利率 | 14.10% | 15.54% | 17.28% | 16.24% |
| 净利率 | 0.67% | 4.26% | 7.08% | 4.37% |
| 每股收益（元） | 0.03 | 0.70 | 1.42 | 0.63 |
注：上表 2021-2023年度财务数据经审计；2024年1-4月财务数据未经审计。
七、公司控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东基本情况
截至2024年4月30日，美利信控股有限公司持有上市公司普通股8,207.3440万股，占总股本的比例为38.97%，为上市公司之控股股东。其基本情况如下：
（二）实际控制人情况
截至2024年4月30日，美利信控股有限公司持有公司38.97%的股份，刘
| 公司名称 | 美利信控股有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 公司注册地址 | 北京市海淀区复兴路33号东塔1001室 |
| 成立日期 | 2008年11月11日 |
| 注册资本 | 10,000.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 9111010868195356X2 |
| 法定代表人 | 余克飞 |
| 经营范围 | 项目投资；投资管理；投资咨询；销售电子计算机及外围设备、机械电器设备、建筑材料、五金交电、仪器仪表、化工原料、针纺织品、润滑油。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
赛春直接持有公司7.63%的股份，余亚军通过1号资管计划间接持有公司1.57%的股份。余克飞与余亚军系兄弟关系，余克飞与刘赛春系夫妻关系，余克飞、刘赛春、余亚军三人已签署《一致行动人协议》。余克飞、刘赛春与余亚军三人通过直接持有和间接控制的方式，控制公司超过45%的股权，能够对公司股东会决议事项产生重大影响为公司实际控制人。
八、上市公司合法合规情况
上市公司最近三年不存在因重大违法违规行为受到行政处罚或刑事处罚的情形。截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
第三节 交易对方基本情况
一、德国公司交易对方基本情况
（一）BIEG Invest Eng. & Bet. mbH
1、基本情况
| 公司名称 | BIEG Invest Engineering & Beteiligungsgesellschaft mbH |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 成立时间 | 2003年7月3日 |
| 注册地址 | Annastra?e 2, 66386 St. Ingbert, Germany |
| 主要办公地址 | Annastra?e 2, 66386 St. Ingbert, Germany |
| 注册资本 | 55,000欧元 |
| 注册代码 | HRB 13803 |
| 法定代表人 | Jerzy Pajak、Christopher Pajak (授权代表) |
2、股权结构
3、历史沿革
BIEG Invest Eng. & Bet. mbH原名BIEG Bau Invest Engineering GmbH，BIEGBau Invest Engineering GmbH于2003年7月3日成立，注册资本为55,000欧元。
2006年9月7日，BIEG Bau Invest Engineering GmbH作为收购方对MDCControl Me?- und Steuerstechnik Datenverarbeitungs- und CAD-CAM GmbH进行吸收合并。
2010年3月1日，BIEG Bau Invest Engineering GmbH公司名称变更为BIEGInvest Eng. & Bet. mbH。
4、主营业务
BIEG Invest Eng. & Bet. mbH的主营业务为规划国内外民用领域的建设项目，从事建筑行业的货物、消费品、计算机和软件、民用工厂和机械工程行业的产品国内外贸易，管理公司自有资产及其子公司的资产，投资金属和机械工程行业的其他公司。
（二）Voit Beteiligungs GmbH
1、基本情况
| 公司名称 | Voit Beteiligungs GmbH |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 成立时间 | 2013年12月17日 |
| 注册地址 | Purrmannstra?e 14, 66386 St. Ingbert, Germany |
| 主要办公地址 | Purrmannstra?e 14, 66386 St. Ingbert, Germany |
| 注册资本 | 101,284欧元 |
| 注册代码 | HRB 101351 |
| 法定代表人 | Jochen Eisenbeis |
2、股权结构
3、历史沿革
Voit Beteiligungs GmbH于2013年12月17日成立，注册资本为100,000欧元；2014年11月7日，Voit Beteiligungs GmbH完成增资，注册资本增加至101,284欧元。
4、主营业务
BIEG Invest Eng. & Bet. mbH的主营业务为持有和管理投资和其他自有资产。
（三）Hendrik Otterbach
1、概况
| 姓名 | Hendrik Otterbach |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 德国 |
| 住所地址 | 德国施瓦尔巴赫 |
2、最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
Hendrik Otterbach先生任德国公司CFO，持有德国公司3.0%股份。
二、波兰公司交易对方基本情况
（一）BIEG Invest Eng. & Bet. mbH
参见本节“一、VOIT Automotive GmbH（德国公司）交易对方基本情况”之“（一）BIEG Invest Eng. & Bet. mbH”。
（二）Caroline Kneip
1、概况
| 姓名 | Caroline Kneip |
| 曾用名 | Caroline Pajak |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 德国 |
| 住所地址 | 瑞士苏黎世 |
2、最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
Caroline Kneip受雇于瑞士Rittal AG公司，持有波兰公司19.80%股份。
（三）Christopher Pajak
1、概况
| 姓名 | Christopher Pajak |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 瑞士、德国 |
| 住所地址 | 瑞士沃勒劳 |
2、最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
Christopher Pajak先生任德国公司首席运营官，持有波兰公司19.80%股份。
（四）Johannes Voit
1、概况
| 姓名 | Johannes Voit |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 德国 |
| 住所地址 | 德国圣因格贝尔特 |
2、最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
Johannes Voit先生任FWM Fuchs Werkzeug- und Maschinenbau GmbH公司总经理，持有波兰公司10.74%股份。
（五）Peter Buck
1、概况
| 姓名 | Peter Buck |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 德国 |
| 住所地址 | 美国菲尼克斯 |
2、最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
Peter Buck先生任RIESTER广告公司首席创意官，持有波兰公司10.74%股份。
（六）Matthias Voit
1、概况
| 姓名 | Matthias Voit |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 德国 |
| 住所地址 | 德国慕尼黑 |
2、最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
Matthias Voit先生任BMW M GmbH公司采购和供应商网络负责人，持有波兰公司10.74%股份。
（七）Zbigniew Psikus
1、概况
| 姓名 | Zbigniew Psikus |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 波兰 |
| 住所地址 | 波兰绿山城 |
2、最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
Zbigniew Psikus先生任波兰公司CEO，持有波兰公司1.67%股份。
（八）Krzysztof Tomasik
1、概况
| 姓名 | Krzysztof Tomasik |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 波兰 |
| 住所地址 | 波兰绿山城 |
2、最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
Krzysztof Tomasik先生任波兰公司CTO，持有波兰公司1.67%股份。
三、交易对方之间的关联关系情况
Caroline Kneip与Christopher Pajak为兄妹关系，为股东BIEG Invest Eng. &Bet. mbH实际控制人Jerzy Pajak的子女（以下简称“Pajak 家族”）。
Voit Beteiligungs GmbH为Voit家族成员持股的企业。Johannes Voit、PeterBuck、Matthias Voit均为Willy VOIT的后代，均持有Voit Beteiligungs GmbH的股份（以下简称“VOIT家族”）。
除上述关联关系外，交易对方之间不存在其他关联关系。
四、法人股东下属企业情况
（一）BIEG Invest Eng. & Bet. mbH
除标的公司外，BIEG Invest Eng. & Bet. mbH其他下属企业情况如下：
| 公司名称 | 注册资本 | 持股比例 | 注册地 | 经营范围 |
| GEBI INVEST GmbH | 50,000欧元 | 25% | Annastra?e 2, 66386 St. Ingbert | 管理自有资产，经营不需要许可证的各类商品。 |
（二）Voit Beteiligungs GmbH
除德国公司外，Voit Beteiligungs GmbH不持有其他公司股权。
五、控股股东最近两年主要财务数据
德国公司控股股东为BIEG Invest Eng. & Bet. mbH。波兰公司由BIEG InvestEng. & Bet. mbH、Caroline Kneip、Christopher Pajak、Johannes Voit、Peter Buck、Matthias Voit共同控制，除BIEG Invest Eng. & Bet. mbH外，其他股东均为自然人。
BIEG Invest Eng. & Bet. mbH 未从事实际生产经营活动，其主要资产为长期股权投资和对关联公司的贷款。2022年公司营业总成本为负数主要是由于对关联公司的贷款形成的利息收入，2023年亏损较大主要系对德国公司的长期股权投资全额计提减值准备所致。其最近两年的简要财务数据如下：
1、资产负债表
单位：万欧元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产合计 | 869.46 | 2,525.56 |
| 负债合计 | 382.53 | 376.30 |
| 所有者权益合计 | 486.93 | 2,149.26 |
注：控股股东简要财务数据为母公司报表数据，未经审计，下同。
2、利润表
单位：万欧元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业总收入 | 1.94 | 2.26 |
| 营业总成本 | 1,659.93 | -10.04 |
| 利润总额 | -1,657.99 | 12.30 |
| 净利润 | -1,662.33 | 8.68 |
六、与上市公司的关联关系说明及向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方与上市公司不存在关联关系，亦不存在向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情形。
七、最近五年受到过行政处罚、刑事处罚，或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况
根据交易对方出具的说明，交易对方及其主要管理人员最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
八、交易对方最近五年内的诚信情况
根据交易对方出具的说明，交易对方及其主要管理人员在最近五年内诚信情况良好，没有未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
第四节 交易标的基本情况
一、标的公司基本情况
（一）德国公司
| 公司名称 | VOIT Automotive GmbH |
| 公司类型/性质 | 有限责任公司 |
| 注册日期 | 1999年3月4日 |
| 注册地 | St. Ingbert，Germany |
| 主要办公地 | Saarbrücker Stra?e 2, 66386 St. Ingbert |
| 注册资本 | 16,000,000欧元 |
| 注册代码 | HRB 33027 |
| 主营业务 | 铝合金高压铸造（包括压铸和机加工）及冲压冷成型业务 |
| 股东 | BIEG Invest Eng. &Bet. GmbH持股61.76%，Voit Beteiligungs GmbH持股32.24%，德国公司持有3.0%库存股，Hendrik Otterbach持股3.0% |
| 国家 | 德国 |
（二）波兰公司
| 公司名称 | Voit Polska Sp. Z o.o. |
| 注册日期 | 2006年12月20日 |
| 注册地 | Nowa Sól, Poland |
| 主要办公地 | Przemys?owa St. 1, 67-100 Nowa Sól, Poland |
| 注册资本 | 3,600,000.00兹罗提 |
| 注册代码 | KRS 0000270391 |
| 主营业务 | 铝合金高压铸造（包括压铸和机加工）业务 |
| 股东 | BIEG Invest Eng. &Bet. GmbH持股24.83%，Caroline Kneip (former: Pajak)持股19.80%，Christopher Pajak持股19.80%，Johannes Voit持股10.74%，Peter Buck持股10.74%，Matthias Voit持股10.74%，Zbigniew Psikus持股1.67%，Krzysztof Tomasik持股1.67% |
| 国家 | 波兰 |
二、主要历史沿革
（一）德国公司历史沿革
德国公司的设立及主要股权变更情况如下：
1、1999年3月设立
德国公司于1999年3月4日在德国圣因格贝特成立，成立时名称为VoitGesch?ftsführungsgesellschaft mbH，成立时的注册资本为100,000德国马克（约51,129.20欧元）。
2、2002年12月，第一次增资
2002年12月3日，德国公司注册资本的法定货币由德国马克转变为欧元，德国公司注册资本由51,129.20欧元增加至52,000欧元。
本次增资完成后，德国公司的股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 注册资本（欧元） | 持股比例（%） |
| 1 | Stefan Voit | 13,000 | 25.00 |
| 2 | Elisabeth Buck | 13,000 | 25.00 |
| 3 | Martin Voit | 13,000 | 25.00 |
| 4 | Thomas Voit | 13,000 | 25.00 |
| 合计 | 52,000 | 100.00 | |
3、2010年1月，第二次增资
2010年1月8日，德国公司注册资本由52,000欧元增加至100,000欧元，新增注册资本由Carsten Schubert、Hendrik Otterbach各缴纳4,000欧元，BIEG Invest Eng.&Bet. GmbH缴纳40,000欧元。
本次增资完成后，德国公司的股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 注册资本（欧元） | 持股比例（%） |
| 1 | Stefan Voit | 13,000 | 13.00 |
| 2 | Elisabeth Buck | 13,000 | 13.00 |
| 3 | Martin Voit | 13,000 | 13.00 |
| 4 | Thomas Voit | 13,000 | 13.00 |
| 5 | Carsten Schubert | 4,000 | 4.00 |
| 6 | Hendrik Otterbach | 4,000 | 4.00 |
| 7 | BIEG Invest Eng. &Bet. GmbH | 40,000 | 40.00 |
| 合计 | 100,000 | 100.00 | |
4、2013年3月，第一次股权转让
2013年3月22日，Stefan Voit、Martin Voit、Thomas Voit、Carsten Schubert和Hendrik Otterbach分别将其持有的7,833欧元、9,817欧元、2,890欧元、1,000欧元、220欧元的注册资本转让给BIEG Invest Eng. &Bet. GmbH；Hendrik Otterbach将其持有的780欧元的注册资本转让给Elisabeth Buck。本次股权转让后，德国公司的股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 注册资本（欧元） | 持股比例（%） |
| 1 | BIEG Invest Eng. &Bet. GmbH | 61,760 | 61.76 |
| 2 | Elisabeth Buck | 13,780 | 13.78 |
| 3 | Thomas Voit | 10,110 | 10.11 |
| 4 | Stefan Voit | 5,167 | 5.17 |
| 5 | Martin Voit | 3,183 | 3.18 |
| 6 | Carsten Schubert | 3,000 | 3.00 |
| 7 | Hendrik Otterbach | 3,000 | 3.00 |
| 合计 | 100,000 | 100.00 | |
5、2014年8月，第二次股权转让
2014年8月29日，股东Stefan Voit、Elisabeth Buck、Martin Voit和Thomas Voit分别将其持有的5,167欧元、13,780欧元、3,183欧元、10,110欧元的注册资本转让给Voit Beteiligungs GmbH。
本次股权转让后，德国公司的股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 注册资本（欧元） | 持股比例（%） |
| 1 | BIEG Invest Eng. &Bet. GmbH | 61,760 | 61.76 |
| 2 | Voit Beteiligungs GmbH | 32,240 | 32.24 |
| 3 | Carsten Schubert | 3,000 | 3.00 |
| 4 | Hendrik Otterbach | 3,000 | 3.00 |
| 合计 | 100,000 | 100.00 |
6、2014年11月，德国公司名称变更
2014年11月27日，德国名称变更为“Voit Automotive GmbH”。
7、2015年3月，德国公司资产重组
2014年至2015年期间，Voit集团下的三家公司：Willy Voit GmbH & Co. KG，Voit Holding GmbH & Co. KG以及Voit Gesch?ftsführungsgesellschaft mbH (德国公司前身)通过集团内部重组进行吸收合并，德国公司作为存续主体继续存在。本次资产重组后，2015年3月13日，德国公司注册资本由100,000欧元增加至12,500,000欧元，新增注册资本由股东BIEG Invest Eng. &Bet. GmbH缴纳7,658,240欧元，股东Voit Beteiligungs GmbH缴纳3,997,760欧元，股东CarstenSchubert缴纳372,000欧元，股东Hendrik Otterbach缴纳372,000欧元。本次重组完成后，德国公司的股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 注册资本（欧元） | 持股比例（%） |
| 1 | BIEG Invest Eng. &Bet. GmbH | 7,720,000 | 61.76 |
| 2 | Voit Beteiligungs GmbH | 4,030,000 | 32.24 |
| 3 | Carsten Schubert | 375,000 | 3.00 |
| 4 | Hendrik Otterbach | 375,000 | 3.00 |
| 合计 | 12,500,000 | 100.00 | |
8、2016年10月，第三次增资
2016年10月24日，德国公司注册资本由12,500,000欧元增加至16,000,000欧元，新增注册资本由股东Voit Beteiligungs GmbH缴纳1,128,400欧元，股东BIEGInvest Eng. &Bet. GmbH缴纳2,161,600欧元，股东Carsten Schubert缴纳105,000欧元，股东Hendrik Otterbach缴纳105,000欧元。
本次增资完成后，德国公司的股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 注册资本（欧元） | 持股比例（%） |
| 1 | BIEG Invest Eng. &Bet. GmbH | 9,881,600 | 61.76 |
| 2 | Voit Beteiligungs GmbH | 5,158,400 | 32.24 |
| 3 | Carsten Schubert | 480,000 | 3.00 |
| 4 | Hendrik Otterbach | 480,000 | 3.00 |
| 合计 | 16,000,000 | 100.00 | |
9、2018年1月，第三次股权转让
2018年1月15日，股东Carsten Schubert将其持有480,000欧元的注册资本全部转让给德国公司。
本次股权转让后，德国公司的股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 注册资本（欧元） | 持股比例（%） |
| 1 | BIEG Invest Eng. &Bet. GmbH | 9,881,600 | 61.76 |
| 2 | Voit Beteiligungs GmbH | 5,158,400 | 32.24 |
| 3 | 德国公司 | 480,000 | 3.00 |
| 4 | Hendrik Otterbach | 480,000 | 3.00 |
| 合计 | 16,000,000 | 100.00 | |
本次股权转让完成后，德国公司股权结构未再发生变化。
（二）波兰公司历史沿革
波兰公司的设立及主要股权变更情况如下：
1、波兰公司设立
2006年12月20日，波兰公司由自然人Martin Voit 和 Jerzy Pajak在波兰新索尔成立，成立时的注册资本为100,000兹罗提，分为2,000股，每股面值为50兹罗提。
波兰公司设立时股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份数量（股） | 注册资本（兹罗提） | 持股比例 |
| 1 | Martin Voit | 1,020 | 51,000.00 | 51.00% |
| 2 | Jerzy Pajak | 980 | 49,000.00 | 49.00% |
| 合计 | 2,000 | 100,000.00 | 100.00% | |
2、波兰公司第一次增资
2008年7月24日，波兰公司注册资本由100,000波兰兹罗提增加至3,600,000波兰兹罗提，新增注册资本3,500,000兹罗提由Martin Voit、Jerzy Pajak、BIEG Bau
Invest Engineering GmbH
、Zbigniew Psikus、Krzysztof Tomasik、Tomasz Tomiak缴纳。本次增资后，波兰公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份数量（股） | 注册资本（兹罗提） | 持股比例 |
| 1 | Martin Voit | 36,720 | 1,836,000.00 | 51.00% |
| 2 | BIEG Bau Invest Engineering GmbH | 17,280 | 864,000.00 | 24.00% |
| 3 | Jerzy Pajak | 14,400 | 720,000.00 | 20.00% |
| 4 | Zbigniew Psikus | 1,200 | 60,000.00 | 1.67% |
| 5 | Krzysztof Tomasik | 1,200 | 60,000.00 | 1.67% |
| 6 | Tomasz Tomiak | 1,200 | 60,000.00 | 1.67% |
| 合计 | 72,000 | 3,600,000.00 | 100.00% | |
3、波兰公司第一次股权转让
2008年9月9日，股东Martin Voit将其持有的36,720股股份全部转让给JohanessVoit、Peter Buck和Matthias Voit，Johaness Voit、Peter Buck和Matthias Voit以共同所有的方式获得了前述股份，每人成为前述股份1/3的所有者。
2008年9月9日，股东Jerzy Pajak将其持有的14,400股股份全部转让给CarolinePajak和Christopher Pajak，Caroline Pajak和Christopher Pajak以共同所有的方式获得了前述股份，每人成为前述股份1/2的所有者。
本次股权转让后，波兰公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份数量（股） | 注册资本（兹罗提） | 持股比例 |
| 1 | Johannes Voit | 12,240 | 612,000.00 | 51.00% |
| 2 | Peter Buck | 12,240 | 612,000.00 | |
| 3 | Matthias Voit | 12,240 | 612,000.00 | |
| 4 | BIEG Bau Invest Engineering GmbH | 17,280 | 864,000.00 | 24.00% |
| 5 | Christopher Pajak | 7,200 | 360,000.00 | 20.00% |
| 6 | Caroline Kneip | 7,200 | 360,000.00 | |
| 7 | Zbigniew Psikus | 1,200 | 60,000.00 | 1.67% |
| 8 | Krzysztof Tomasik | 1,200 | 60,000.00 | 1.67% |
| 9 | Tomasz Tomiak | 1,200 | 60,000.00 | 1.67% |
2010年3月，BIEG Bau Invest Engineering GmbH名称变更为BIEG Invest Eng. & Bet. mbH。
| 合计 | 72,000 | 3,600,000.00 | 100.00% |
4、波兰公司第二次股权转让
2011年10月21日，股东Tomasz Tomiak签署了一份股权收购协议，根据该协议将其持有的波兰公司1,200股股份全部转让给律师事务所Komarnicka KorpalskiKacelaria Prawna sp. z o.o.。2012年2月3日，Komarnicka Korpalski Kacelaria Prawna sp. z o.o.签署了一份股权收购协议，根据该协议将其持有的波兰公司600股股份转让给BIEG InvestEng. & Bet. mbH（前身为B-I-E-G Bau Invest Engineering GmbH）并将其持有的波兰公司600股股份转让给Johannes Voit、Peter Buck和Matthias Voit，Johannes Voit、Peter Buck和Matthias Voit以共同所有的方式获得了前述股份，每人成为前述600股股份1/3的所有者。
根据波兰法律意见书，Tomasz Tomiak于2011年10月转让股份后，股份登记册中没有显示受让方Komarnicka Korpalski Kancelaria Prawna Sp. z o.o.为股东，系因Komarnicka Korpalski Kancelaria Prawna Sp. z o.o.仅在Tomasz Tomiak和股份最终受让者之间的交易完成之前持有股份，即Tomasz Tomiak系直接将股份转让给BIEG Invest Eng. & Bet. mbH、Johaness Voit、Peter Buck和Matthias Voit。
本次股权转让后，波兰公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份数量（股） | 注册资本（兹罗提） | 持股比例 |
| 1 | Johannes Voit | 12,440 | 622,000.00 | 51.83% |
| 2 | Peter Buck | 12,440 | 622,000.00 | |
| 3 | Matthias Voit | 12,440 | 622,000.00 | |
| 4 | BIEG Invest Eng. & Bet. mbH | 17,880 | 894,000.00 | 24.83% |
| 5 | Christopher Pajak | 7,200 | 360,000.00 | 20.00% |
| 6 | Caroline Kneip | 7,200 | 360,000.00 | |
| 7 | Zbigniew Psikus | 1,200 | 60,000.00 | 1.67% |
| 8 | Krzysztof Tomasik | 1,200 | 60,000.00 | 1.67% |
| 合计 | 72,000 | 3,600,000.00 | 100.00% | |
6、波兰公司第三次股权分割及转让
2016年10月10日，股东Johaness Voit、Peter Buck和Matthias Voit通过分割股份解除了股份共有人关系，各自成为公司12,440股股份的唯一所有人；股东
Caroline Kneip和Christopher Pajak通过分割股份解除了股份共有人关系，各自成为公司7,200股股份的唯一所有人。前述股份分割完成后，Matthias Voit、Johannes Voit和Peter Buck各自将其持有的2,352股股份转让给Caroline Kneip，并各自将其持有的2,352股股份转让给Christopher Pajak。本次股权分割及转让后，波兰公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份数量（股） | 注册资本（兹罗提） | 持股比例 |
| 1 | BIEG Invest Eng. & Bet. mbH | 17,880 | 894,000.00 | 24.83% |
| 2 | Christopher Pajak | 14,256 | 712,800.00 | 19.80% |
| 3 | Caroline Kneip | 14,256 | 712,800.00 | 19.80% |
| 4 | Johannes Voit | 7,736 | 386,800.00 | 10.74% |
| 5 | Peter Buck | 7,736 | 386,800.00 | 10.74% |
| 6 | Matthias Voit | 7,736 | 386,800.00 | 10.74% |
| 7 | Zbigniew Psikus | 1,200 | 60,000.00 | 1.67% |
| 8 | Krzysztof Tomasik | 1,200 | 60,000.00 | 1.67% |
| 合计 | 72,000 | 3,600,000.00 | 100.00% | |
本次股权转让完成后，波兰公司股权结构未再发生变化。
三、股权结构及控制关系情况
（一）德国公司股权结构
注：VOIT Automotive GmbH持有3%库存股。
（二）波兰公司股权结构
四、标的资产的主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
（一）主要资产及权属情况
1、德国公司
（1）固定资产
1）主要固定资产德国公司固定资产包括土地、房屋建筑物、机器设备、运输工具和办公及其他设备等。截至报告期期末，德国公司固定资产账面价值为27,671.86万元，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 账面价值 | 成新率 |
| 土地 | 612.48 | - | - | 612.48 | 100.00% |
| 房屋及建筑物 | 15,569.12 | 9,105.79 | - | 6,463.32 | 41.51% |
| 机器设备 | 184,501.79 | 136,242.85 | 28,136.55 | 20,122.39 | 10.91% |
| 运输工具 | 128.48 | 96.79 | 0.82 | 30.87 | 24.03% |
| 办公及其他设备 | 3,975.55 | 3,354.50 | 178.26 | 422.79 | 10.63% |
| 合计 | 204,787.42 | 148,799.93 | 28,315.62 | 27,671.86 | 13.51% |
2）自有房屋及建筑物情况根据德国法律意见书、法国法律意见书，截至上述法律意见书出具之日，德
国公司及其子公司法国公司自有不动产情况如下表所示：
| 序号 | 所有权人 | 注册登记号 | 地址 | 登记面积 （㎡） | 权利负担 |
| 1 | 德国公司 | Folio 23421, seq. no. 1. Plot 2336/73 | Willy-Voit-Stra?e | 626 | 抵押权、地役权 |
| 2 | 德国公司 | Folio 22886, seq. nos. 1, 2, 3, 4, 6, und 7 | Saarbrucker Stra?e | 38+507+162+2481+207+2,273 | 地役权 |
| 3 | 法国公司 | S 7 N° 0040 / 0004 | Route de Strasbourg, Sarrebruck | 84 | / |
| 4 | 法国公司 | S 7 N° 0077 / 0003 | Village | 592 | / |
| 5 | 法国公司 | S 7 N° 0088 / 0026 | Route de Strasbourg, Sarrebruck | 43,371 | / |
| 6 | 法国公司 | S 7 N° 0092 / 0026 | Route de Strasbourg, Sarrebruck | 263 | / |
| 7 | 法国公司 | S 7 N° 0094 / 0026 | Route de Strasbourg, Sarrebruck | 61 | / |
| 8 | 法国公司 | S 7 N° 0095 / 0026 | Route de Strasbourg, Sarrebruck | 5,636 | / |
| 9 | 法国公司 | S 7 N° 0096 / 0026 | Route de Strasbourg, Sarrebruck | 516 | / |
| 10 | 法国公司 | S 7 N° 0098 / 0026 | Route de Strasbourg, Sarrebruck | 7 | / |
| 11 | 法国公司 | S 7 N° 0109 / 0026 | Route de Strasbourg, Sarrebruck | 334 | / |
| 12 | 法国公司 | S 7 N° 0111 / 0026 | Route de Strasbourg, Sarrebruck | 374 | / |
| 13 | 法国公司 | S 7 N° 0115 / 0026 | Route de Strasbourg, Sarrebruck | 218 | / |
| 14 | 法国公司 | S 7 N° 0117 / 0026 | Route de Strasbourg, Sarrebruck | 2,073 | / |
| 15 | 法国公司 | S 7 N° 0129 / 0026 | Route de Strasbourg, Sarrebruck | 1,530 | / |
| 16 | 法国公司 | S 7 N° 0148 / 0026 | Route de Strasbourg, Sarrebruck | 2,298 | / |
| 17 | 法国公司 | S 7 N° 0149 / 0026 | Route de Strasbourg, Sarrebruck | 8,514 | / |
| 18 | 法国公司 | S 7 N° 0150 / 0026 | 1, Rue des Ateliers | 44,298 | 地役权 |
| 19 | 法国公司 | S 7 N° 0152 / 0026 | Rue des Ateliers | 81 | / |
| 序号 | 所有权人 | 注册登记号 | 地址 | 登记面积 （㎡） | 权利负担 |
| 20 | 法国公司 | S 7 N° 0153 / 0026 | Route de Strasbourg, Sarrebruck | 239 | / |
| 21 | 法国公司 | S 7 N° 0154 / 0026 | Route de Strasbourg, Sarrebruck | 458 | / |
| 22 | 法国公司 | S 7 N° 0155 / 0026 | Route de Strasbourg, Sarrebruck | 2,832 | / |
| 23 | 法国公司 | S 7 N° 0156 / 0026 | Route de Strasbourg, Sarrebruck | 429 | / |
根据德国法律意见书及法国法律意见书：（1）德国公司存在以自有不动产为其对融资银行所负债务提供抵押的情形；（2）德国公司部分自有不动产为他人设定了地役权，包括通行权、乘车权、排污管线铺设权、扩大和增加废水供应权、停车位使用权等；（3）法国公司部分自有不动产为他人设定了地役权，包括通行权、设施安装权、停车权和紧急出口使用权等。根据德国法律意见书、法国法律意见书以及《股权收购及转让协议》，除前述已披露的第三方权利负担外，德国公司和法国公司合法拥有自有不动产的所有权。3）租赁房屋及建筑物情况根据德国法律意见书、法国法律意见书及德国公司管理层确认，截至上述法律意见书出具之日，德国公司及其子公司法国公司租赁不动产情况如下表所示：
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 地址 | 租赁期限 | 租赁用途 |
| 1 | 德国公司 | Bieg & Voit Immobilien GbR | Dudweilerstra?e 105, 66386 St. Ingbert | 2017.07.01-2030.12.31 | 物流和储存 |
| 2 | 德国公司 | Bieg & Voit Immobilien GbR | Dudweilerstra?e 105, 66386 St. Ingbert | 2012.01.01- 2025.12.31 | 生产 |
| 3 | 德国公司 | Bieg & Voit Immobilien GbR | Dudweilerstra?e 105, 66386 St. Ingbert | 2012.01.01-2025.12.31 | 生产 |
| 4 | 德国公司 | Bieg & Voit Immobilien GbR | Dudweilerstra?e 105, 66386 St. Ingbert | 2012.01.01-2026.12.31 | 生产 |
| 5 | 德国公司 | Geschwister VOIT Grundstücks GmbH & Co. KG | Saarbrücker Str. 2, 66386 St. Ingbert | 2017.01.01-2025.12.31 | 停车场 |
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 地址 | 租赁期限 | 租赁用途 |
| 6 | 德国公司 | Geschwister VOIT Grundstücks GmbH & Co. KG | Sophie-Kr?mer-Str., 66386 St. Ingbert | 2017.01.01-2025.12.31 | 停车场 |
| 7 | 德国公司 | Geschwister VOIT Grundstücks GmbH & Co. KG | Willy-Voit-Stra?e 1, 66386 St. Ingbert | 2017.01.01-2025.12.31 | 停车场 |
| 8 | 德国公司 | Geschwister VOIT Grundstücks GmbH & Co. KG | Willy-Voit-Stra?e 66386 St. Ingbert | 2017.01.01-2025.12.31 | 仓储 |
| 9 | 德国公司 | Geschwister VOIT Grundstücks GmbH & Co. KG | Willy-Voit-Stra?e 66386 St. Ingbert | 2017.01.01-2025.12.31 | 门卫室 |
| 10 | 德国公司 | Geschwister VOIT Grundstücks GmbH & Co. KG | Saarbrücker Str. 2, 66386 St. Ingbert | 2017.01.01-2025.12.31 | 办公 |
| 11 | 德国公司 | Geschwister VOIT Grundstücks GmbH & Co. KG | Willy-Voit-Stra?e 66386 St. Ingbert | 2017.01.01-2025.12.31 | 办公 |
| 12 | 德国公司 | Geschwister VOIT Grundstücks GmbH & Co. KG | Saarbrücker Str. 2, 66386 St. Ingbert | 2017.01.01-2025.12.31 | 路面 |
| 13 | 德国公司 | Grundstücksverwaltung Huber GbR | Am Grubenstollen 9, 66386 St. Ingbert | 2021.12.01-2025.11.30 | 仓库 |
| 14 | 德国公司 | Casting Landlord (GER) ORS 16-109,Inc. | Saarbrücker Str. 2, 66386 St. Ingbert | 2007.06.19-2027.06.19 | 生产、办公 |
| 15 | 法国公司 | The municipality of Grosbliederstroff | 10, Rue des Ateliers, Actizone de la Centrale, 57520 Grosbliederstroff | 2015.02.01-2025.02.01 | 办公 |
| 16 | 法国公司 | The municipality of Grosbliederstroff | 6, Rue des Ateliers, Actizone de la Centrale, 57520 Grosbliederstroff | 2009.04.01-2025.04.01 | 仓储及办公 |
| 17 | 法国公司 | SEML Sarreguemines Confluences | Rue de la République, 57520 Grosbliederstroff | 2009.11.04- 2024.11.04 | 工业 |
根据德国法律意见书及《股权收购及转让协议》，上述第1项、第2项、第4项、第9项、第14项租赁不动产的租赁协议部分内容或形式不符合德国法律对租赁协议的书面形式要求，但租赁协议不符合书面形式要求不影响其有效性，
将根据《德国民法典》被视为无固定期限协议，排除租赁协议中约定的固定期限的适用，任何一方均可以在法定通知期后终止协议。根据德国公司卖方在《股权收购及转让协议》中作出的陈述与保证，作为本次交易的交割先决条件，德国公司将就前述租赁协议签署修订/确认书以保证符合德国法律对租赁协议的书面形式要求。
（2）无形资产
1）主要无形资产德国公司拥有的无形资产主要包括特许权和工业产权及软件，截至报告期期末，公司无形资产账面价值为308.70万元，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面原值 | 累计摊销 | 账面价值 |
| 软件 | 11,936.84 | 11,628.64 | 308.20 |
| 特许权和工业产权 | 1,842.90 | 1,842.40 | 0.50 |
| 合计 | 13,779.74 | 13,471.04 | 308.70 |
2）专利权截至报告期期末，德国公司不存在仍在有效期内的专利。3）注册商标根据德国境外法律意见书，截至境外法律意见书出具之日，德国公司拥有的注册商标情况如下表所示：
| 序号 | 所有权人 | 商标 | 国际分类 | 注册号 | 注册日期 | 有效期 |
| 1 | 德国公司 | 6 | DE 30568855 | 2005.11.22 | 至2025.11.30 | |
| 2 | 德国公司 | 6 | DE 30568856 | 2005.11.22 | 至2025.11.30 | |
| 3 | 德国公司 | 6 | DE 30568858 | 2005.11.22 | 至2025.11.30 |
2、波兰公司
（1）固定资产
1）主要固定资产波兰公司固定资产包括土地、房屋建筑物、机器设备、运输工具和办公及其他设备等。截至报告期期末，波兰公司固定资产账面价值为9,270.80万元，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 账面价值 | 成新率 |
| 土地 | 335.42 | - | - | 335.42 | 100.00% |
| 房屋及建筑物 | 9,261.86 | 1,963.01 | 2,292.64 | 5,006.21 | 54.05% |
| 机器设备 | 24,798.16 | 14,964.67 | 5,941.89 | 3,891.59 | 15.69% |
| 运输工具 | 121.30 | 106.26 | - | 15.04 | 12.40% |
| 办公及其他设备 | 154.63 | 127.12 | 4.99 | 22.53 | 14.57% |
| 合计 | 34,671.38 | 17,161.07 | 8,239.51 | 9,270.80 | 26.74% |
2）自有房屋及建筑物情况根据波兰法律意见书，截至波兰法律意见书出具之日，波兰公司自有房屋及建筑物情况如下：
| 序号 | 所有权人 | 注册登记号 | 地址 | 登记面积 （㎡） | 权利负担 |
| 1 | 波兰公司 | ZG1N/00056005/7 | Przemys?owa St. 1,Nowa Sól (Lubuskie Voivodeship) | 土地面积：9,292 建筑物面积：3,933.36+ 979.32 | 抵押权 |
| 2 | 波兰公司 | ZG1N/00070937/3 | Przemys?owa St. 1,Nowa Sól (Lubuskie Voivodeship) | 土地面积：16,433 建筑物面积：8,388.24 | 抵押权 |
| 3 | 波兰公司 | ZG1N/00067309/8 | Przemys?owa St. 1,Nowa Sól (Lubuskie Voivodeship) | 土地面积：7,025 建筑物面积：4,132 | 抵押权 |
| 4 | 波兰公司 | ZG1N/00070514/2 | Przemys?owa St. 1,Nowa Sól (Lubuskie Voivodeship) | 土地面积：1,260 | 抵押权 |
| 5 | 波兰公司 | ZG1N/00058601/9 | Przemys?owa St. 1,Nowa Sól (Lubuskie | 土地面积：10,000 | 抵押权 |
| 序号 | 所有权人 | 注册登记号 | 地址 | 登记面积 （㎡） | 权利负担 |
| Voivodeship) |
根据波兰法律意见书，（1）波兰公司存在以自有不动产为其对融资银行所负债务提供抵押的情形；（2）波兰公司自有不动产位于科斯特日恩斯科-斯卢比卡经济特区内，管理经济特区的实体对波兰公司的不动产享有优先购买权，该优先购买权在波兰公司出售或以其他方式处置不动产时适用，如果交易为股份交易且不动产所有权保持不变，则不影响交易的有效性。根据波兰法律意见书及SPA约定，除前述已披露的第三方权利负担外，波兰公司合法拥有自有不动产的所有权。3）租赁房屋及建筑物情况根据波兰法律意见书，截至波兰法律意见书出具之日，波兰公司不存在租赁房屋及建筑物。
（2）无形资产
1）主要无形资产
波兰公司拥有的无形资产主要为软件，截至报告期期末，波兰公司无形资产账面价值为286.70万元，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面原值 | 累计摊销 | 账面价值 |
| 软件 | 1,774.42 | 1,487.71 | 286.70 |
| 合计 | 1,774.42 | 1,487.71 | 286.70 |
2）专利权
截至报告期期末，波兰公司不存在在有效期内的专利。
3）软件著作权
截至报告期期末，波兰公司未拥有软件著作权。
4）注册商标
根据波兰法律意见书，波兰公司在运营中使用VOIT Polska文字和图形商标，但尚未就VOIT Polska文字和图形取得注册商标，截至波兰法律意见书出具之日，波兰公司不存在任何与知识产权有关的纠纷，也没有受到任何与知识产权有关的索赔。波兰公司卖方已在《波兰股权收购协议》中作出保证，波兰公司使用的任何名称或标志均未侵犯任何第三方的知识产权。5）特许经营权截至报告期期末，波兰公司不存在特许经营权。
（二）对外担保情况
截至报告期期末，标的公司不存在提供对外担保的情况。
（三）主要负债及或有负债情况
1、德国公司
截至报告期期末，德国公司的负债构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 | 占比 |
| 流动负债： | ||
| 应付账款 | 15,904.53 | 12.02% |
| 合同负债 | 4,610.44 | 3.48% |
| 应付职工薪酬 | 9,952.68 | 7.52% |
| 应交税费 | 2,912.49 | 2.20% |
| 其他应付款 | 7,088.75 | 5.36% |
| 一年内到期的非流动负债 | 58,095.36 | 43.89% |
| 流动负债合计 | 98,564.25 | 74.46% |
| 长期借款 | 1,494.96 | 1.13% |
| 租赁负债 | 7,886.89 | 5.96% |
| 长期应付职工薪酬 | 8,984.76 | 6.79% |
| 预计负债 | 894.71 | 0.68% |
| 递延收益 | 65.95 | 0.05% |
| 其他非流动负债 | 14,478.85 | 10.94% |
| 非流动负债合计 | 33,806.12 | 25.54% |
| 项目 | 金额 | 占比 |
| 负债合计 | 132,370.37 | 100.00% |
2、波兰公司
截至报告期期末，波兰公司的负债构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 | 占比 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 2,680.94 | 20.78% |
| 应付账款 | 1,610.18 | 12.48% |
| 应付职工薪酬 | 798.54 | 6.19% |
| 应交税费 | 52.68 | 0.41% |
| 其他应付款 | 770.29 | 5.97% |
| 一年内到期的非流动负债 | 1,408.76 | 10.92% |
| 流动负债合计 | 7,321.40 | 56.75% |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | 4,455.52 | 34.54% |
| 租赁负债 | 232.28 | 1.80% |
| 长期应付职工薪酬 | 114.25 | 0.89% |
| 递延收益 | 777.32 | 6.03% |
| 非流动负债合计 | 5,579.38 | 43.25% |
| 负债合计 | 12,900.78 | 100.00% |
五、标的公司诉讼、仲裁及行政处罚情况
（一）标的公司诉讼、仲裁情况
根据德国法律意见书及德国公司管理层说明，截至德国法律意见书出具之日，德国公司存在2起与同一诉讼相对人的合计诉讼金额在10万欧元以上的未决劳动诉讼。该等诉讼具体情况为：曾任德国公司CTO的Christoph Langehenke向萨尔布吕肯地方法院提起诉讼，向德国公司索赔其2016年至2019年的奖金合计24.20万欧元。经德国公司管理层说明，德国公司已聘请普华永道出具《诉讼审查报告》对德国公司“2016-2019 年奖金分摊基础测算表”数据进行了确认，德国公司
仅2017年、2018年合计为16.31万欧元奖金尚未结清，德国公司已对上述奖金索赔诉讼计提了准备金。目前该等诉讼正在审理过程中，当地法院指定外部专家正在审查普华永道出具《诉讼审查报告》的正确性。除此之外，德国公司不存在其他金额在10万欧元以上的未决重大诉讼或仲裁。
根据法国法律意见书，截至法国法律意见书出具之日，法国公司不存在金额在10万欧元以上的未决重大诉讼或仲裁。根据波兰法律意见书，截至波兰法律意见书出具之日，波兰公司不存在未决诉讼或仲裁，包括已经和解但尚未执行的诉讼或仲裁。
（二）标的公司行政处罚情况
根据德国法律意见书，自2021年1月1日至德国法律意见书出具之日，德国公司没有因严重违反法律法规（涉及环境保护和土地管理、税务问题、产品质量、安全生产、海关、劳动和社会保障、外汇和反垄断等）而受到行政处罚，也没有受到任何刑事制裁。
根据法国法律意见书，自2021年1月1日至法国法律意见书出具之日，法国公司未受到任何行政处罚或刑事制裁。
根据波兰法律意见书，自2021年1月1日起至波兰法律意见书出具之日，波兰公司未因严重违反法律（包括环境法、不动产法、税法、海关法、外汇法、劳动与社会保险法、职业健康与安全法、生产安全及产品质量法、反垄断法、竞争法及其他法律）而受到任何行政、刑事或类似制裁。
六、主营业务情况
（一）主营业务及主要产品
标的公司主要从事铝合金压铸、机加工及冲压冷成型业务，致力于为全球汽车制造商和一级供应商客户提供汽车零部件。其中，德国公司及其法国子公司主要从事铝合金高压铸造（包括压铸和机加工）及冲压冷成型业务；波兰公司主要从事铝合金高压铸造（包括压铸和机加工）业务。截至目前，标的公司的主要客户包括采埃孚、博世、博泽、奥迪、大众等一级汽车零部件供应商和汽车整车厂。
标的公司VOIT品牌拥有超过70年的历史，是欧洲汽车行业广受信任的技术专精型品牌，凭借其良好的产品质量和服务赢得了客户的信任，与客户建立了长久稳定的合作关系。标的公司某些产品为客户唯一供应商，标的公司主要客户为世界知名企业，包括采埃孚、博世、博泽等。标的公司所属的VOIT集团自1995年与采埃孚开始合作，标的公司是采埃孚传统车型的战略供应商以及战略扶持的新能源供应商。标的公司与博世、博泽亦合作多年，目前标的公司的电动汽车零部件产品获得了博世、博泽的认可，已向博世、博泽提供电动汽车零部件产品。
（二）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
标的公司主要从事铝合金压铸、机加工及冲压冷成型业务，致力于为全球汽车制造商和一级供应商客户提供汽车零部件。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），从生产工艺来看，标的公司所属行业为金属制品业（C33），从产品应用领域来看，标的公司所属行业为“C36 汽车制造业”中的“C3670 汽车零部件及配件制造业”。标的公司的生产经营地主要在德国、波兰、法国。
1、欧洲行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
德国与压铸和铸造行业相关的协会包括VDMA铸造机械工业协会（VDMAFachverband Gie?ereimaschinen），德国铸造协会（Bundesverband der DeutschenGie?erei-Industrie），以及德国压铸协会（Verband Druckgie?ereien Deutschland e.V.），为德国的压铸和铸造行业提供支持、资源和行业信息。 VDMA铸造机械工业协会是德国机械制造业联合会（VDMA）下设的一个分支机构，专门负责服务德国的铸造机械制造商，促进德国铸造机械制造业的发展和利益。德国铸造协会旨在推动德国铸造行业的技术进步、市场发展和国际竞争力，其目标包括促进德国铸造技术的创新、提高产品质量、推动环境保护和资源利用效率等。德国压铸协会是一个由德国压铸企业组成的行业协会，代表压铸行业企业的利益。上述行业协会都会通过行业会议、培训以及期刊订阅等形式，向其会员提供行业信息分享、技术支持、市场研究、政策倡导、培训和交流活动等服务，旨在帮助会员提升竞争力、应对挑战、促进合作和创新。
法国与压铸和铸造相关的行业协会包括法国锻压与铸造联合会（FédérationForge Fonderie）以及法国铸造技术协会（Association Technique de Fonderie）。法
国锻压与铸造联合会成立于1968年，旨在促进法国金属锻造和铸造行业的发展和合作。法国铸造技术协会成立于1949年，该协会致力于促进铸造技术的发展和应用，推动行业内技术创新和知识交流。上述两家行业协会均代表法国的铸造行业利益，并向协会会员提供行业信息和其他形式的支持。
波兰与压铸和铸造行业相关的协会有波兰压铸协会（Polish Foundrymen'sAssociation）。波兰压铸协会成立的主要目的是促进和支持波兰的压铸行业的发展，为会员提供技术支持、行业信息、市场推广和业务发展等方面的服务和资源，并代表行业利益与政府部门沟通。波兰压铸协会的会员主要包括波兰境内的压铸企业、行业相关的供应商和服务提供商、行业专家和学术机构等。
2、中国行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
（1）行业主管部门和监管体制
目前金属制品业、汽车制造业宏观管理职能由国家发展和改革委员会、工业和信息化部承担，国家发展和改革委员会负责对行业进行宏观调控，组织实施产业政策，研究拟订行业发展规划，指导技术改造及行业结构调整；工业和信息化部负责拟订工业行业的行业规划、政策和标准并组织实施，指导行业技术创新和技术进步，推进相关科研成果产业化等。
中国铸造协会是全国铸造企业、地方社团组织及铸造业务有关的企业、研究设计院所、大专院校等自愿结成的全国唯一经国家民政部登记注册的国家一级铸造行业组织（社团法人），其中的压铸分会对压铸行业行使行业管理职能。中国铸造协会主要职能为：协助政府完善行业规范；加强行业自律；制定并监督执行行业规范，规范行业行为；促进铸造技术进步和产业升级，推动现代铸造产业集群建设；推动铸造行业按照经济合理和专业化协作的原则进行改组、改造；提出行业内部技术和业务管理的指导性文件；协调和促进企业间的经济合作和技术合作。
（2）行业主要法律法规及政策
汽车类压铸企业既受到压铸行业法律法规及政策的影响，亦对汽车行业的法律法规及政策十分敏感。目前汽车工业向新能源汽车转型，而新能源汽车由于电
池续航里程不足，必须通过减轻车身重量达到提高用户体验目的。因此，新能源汽车发展将推动车用铝合金部件发展。此外，各国汽车排放标准不断提高，更轻的车身重量将减轻发动机动力提升压力，有效满足节能减排标准。因此，车身轻量化迫在眉睫，汽车轻量化制造趋势已经形成。我国中央及地方相继出台了一系列对汽车行业及汽车节能环保材料相关行业的扶持及鼓励政策，主要法律法规及政策如下：
| 序号 | 发布 时间 | 发布部门 | 主要法律法规及产业政策 | 行业相关主要内容 |
| 1 | 2023年3月 | 工信部、发改委、生态环境部 | 《关于推动铸造和锻压行业高质量发展的指导意见》 | 到2025年，铸造和锻压行业总体水平进一步提高，保障装备制造业产业链供应链安全稳定的能力明显增强。到2035年，行业总体水平进入国际先进行列，培育发展一批世界级优质企业集团，培育形成有国际竞争力的先进制造业集群。 |
| 2 | 2021年5月 | 中国铸造协会 | 《铸造行业“十四五”发展规划》 | 攻克装备制造业所需关键铸件的自主化制造、强化关键共性铸造技术研究与应用、加强铸造工艺数值模拟仿真技术研究与应用、推进铸造行业协同创新能力建设及推进铸造行业绿色发展等被列为主要任务。 |
| 3 | 2021年3月 | 十三届全国人大四次会议表决通过 | 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》 | 聚焦新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料、高端装备、新能源汽车、绿色环保以及航空航天、海洋装备等战略性新兴产业，加快关键核心技术创新应用，增强要素保障能力，培育壮大产业发展新动能。 |
| 4 | 2020年10月 | 工信部 | 《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》 | 力争经过15年的持续努力，我国新能源汽车核心技术达到国际先进水平，质量品牌具备较强国际竞争力。纯电动汽车成为新销售车辆的主流，公共领域用车全面电动化，燃料电池汽车实现商业化应用，高度自动驾驶汽车实现规模化应用。到2025年，新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%左右。 |
| 5 | 2020年9月 | 财政部、工信部、科技部、发改委、国家能源局 | 《关于开展燃料电池汽车示范应用的通知》财建〔2020〕394号 | 针对产业发展现状，财政部等五部门将对燃料电池汽车的购置补贴政策，调整为燃料电池汽车示范应用支持政策，对符合条件的城市群开展燃料电池汽车关键核心技术产业化攻关和示范应用给予奖励，形成布局合理、各有侧重、协同推进的燃料电池汽车发展新模式。 |
| 6 | 2019年11月 | 发改委 | 《产业结构调整指导目录（2019年本）》 | 鼓励类产业：高精度、高压、大流量液压铸件；有色合金特种铸造工艺铸件；汽车、能源装备、轨道交通装备、航空航天、军工、海洋工程装备关键铸件、锻件；支撑通信网的路由器、交换机、基站等设备。 |
| 序号 | 发布 时间 | 发布部门 | 主要法律法规及产业政策 | 行业相关主要内容 |
| 7 | 2018年12月 | 发改委 | 《汽车产业投资管理规定》 | 聚焦汽车产业发展重点，加快推进新能源汽车、智能汽车、节能汽车及关键零部件、先进制造装备、汽车零部件再制造技术及装备研发和产业化。主要包括：新能源汽车领域重点发展非金属复合材料、高强度轻质合金、高强度钢等轻量化材料的车身、零部件和整车等。 |
| 8 | 2018年11月 | 统计局 | 《战略性新兴产业分类（2018）》 | “高品质铝铸件制造”被列入国家战略性新兴产业，“汽车与新能源汽车铸件”被列为重点产品和服务。 |
| 9 | 2016年6月 | 国务院办公厅 | 《国务院办公厅关于营造良好市场环境促进有色金属工业调结构促转型增效益的指导意见》国办发〔2016〕42号 | 提出加强上下游合作，鼓励有色金属行业与下游应用行业在设计、生产、使用、维护等方面加强协作，建立行业协会牵头、上下游企业参加、有关方面参与的协商合作机制，解决制约产品应用的工艺技术、产品质量、工程建设标准等瓶颈问题，拓展消费领域和空间。 |
| 10 | 2015年7月 | 发改委 | 《国家发展改革委关于实施增强制造业核心竞争力重大工程包的通知》发改产业〔2015〕1602号 | 提出重点发展非金属复合材料、高强度轻质合金、高强度钢等轻量化材料的车身、零部件和整车。突破整车结构优化设计技术和车用级碳纤维原材料生产、在线编织、模压成型，镁、铝合金真空压铸和液压成形等先进工艺技术。开展轻量化材料加工及整车、零部件成型生产和检测能力建设。 |
| 11 | 2015年5月 | 国务院 | 《中国制造2025》 | 规划将“节能与新能源汽车”作为重点发展领域，继续支持电动汽车、燃料电池汽车发展，形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系，推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨。 |
（三）主要产品及其用途
标的公司主要从事铝合金压铸、机加工及冲压冷成型业务，致力于为全球汽车制造商和一级供应商客户提供汽车零部件。其中，德国公司及其法国子公司主要从事铝合金高压铸造（包括压铸和机加工）及冲压冷成型业务；波兰公司主要从事铝合金高压铸造（包括压铸和机加工）业务。
1、德国公司主要细分产品及产品用途情况
| 产品类型 | 产品大类 | 细分产品 | 产品图片 | 产品用途 |
| 铝合金高压铸造类 | 传动系统零部件 | 齿轮壳 | 扭矩传输 | |
| 中间板 | 齿轮装置的供油 | |||
| 发动机系统零部件 | 电子水泵内腔 | 用于冷却内部电机的冷却装置 | ||
| 汽车空调系统零部件 | 制冷剂压缩机外壳 | 通过将制冷剂气体压缩，维持低温环境 | ||
| 电池系统零部件 | 电池外壳 | 液冷底部，可激光焊接到电子外壳 | ||
| 电机系统零部件 | 定子支架 | 确保定子在电机内的正确位置，并提供必要的支撑和结构稳定性 | ||
| 电驱系统零部件 | 电驱系统外壳 | 用于电动前置发动机的发动机罩 | ||
| 电驱系统齿轮箱盖（前盖） | 保护齿轮箱 | |||
| 电驱系统齿轮箱盖 | 保护齿轮箱 | |||
| 电驱系统电机外壳（后盖） | 保护电机 | |||
| 冲压冷成型类 | 传动系统零部件 | 衬垫盘承载器 | 变速器的可变零部件组合，用于保持衬垫盘 | |
| 压力环 | 环圈压缩离合器的离合片 |
| 电机转子 | 承载电机的转子 | |
| 环齿承载器 | 变速器的可变零部件组合，用于保持行星齿轮箱的环齿 | |
| 多支架臂齿轮 | 变速器的可变零部件组合，行星齿轮的一部分 | |
| 引导盘 | 变速器的可变零部件组合，行星齿轮的一部分 |
2、波兰公司主要细分产品及产品用途情况
| 产品类型 | 产品大类 | 细分产品 | 产品图片 | 产品用途 |
| 铝合金高压铸造类 | 传动系统零部件 | 中间板 | 齿轮装置的供油 | |
| 行星齿轮 | 用于变速箱的行星齿轮架 | |||
| 活塞 | 齿轮箱活塞 | |||
| 发动机系统零部件 | 散热器风扇电机外壳 | 用于保护发动机冷却电机 | ||
| 动力转向系统零部件 | 动力转向系统的电机外壳 | 用于保护动力转向系统的电机 |
| 电驱系统零部件 | 电驱系统电机盖 | 保护电动驱动系统中的电动机 |
（四）主要产品的工艺流程图
标的公司主要从事铝合金高压铸造（包括压铸和机加工）及冲压冷成型业务。
1、标的公司铝合金高压铸造产品的生产工艺流程
以铝合金压铸件一般生产工艺流程为例，首先是将铝合金锭加入高温炉内熔炼成液态，再进行压铸成型，随后清理去除非产品所需结构，最后进行检验以识别产品缺陷，如需机加工的，进一步执行机加工程序。具体工艺流程图如下：
2、标的公司冲压冷成型产品的生产工艺流程
冲压冷成型产品的生产工艺流程如下：
（五）经营模式
1、采购模式
标的公司采购部门负责采购原材料、辅料、设备等物资。采购部门负责收集并分析原材料、辅料和设备的市场价格，控制采购成本，对供应商进行评估、筛选、考核，并建立和完善供应商管理制度。
标的公司主要采用“以销定产、以产定采”的采购模式，即根据客户订单安
排生产计划，对生产计划所需的物料实行统一采购管理，根据生产计划及物料库存结合交货期制定相应的采购计划并予以实施。
2、生产模式
标的公司主要采用以销定产的生产模式。在接到客户下达的产品订单后，一般先签署包含技术、质量要求等在内的框架性协议。首先由标的公司的研发部门根据客户需求对产品进行设计，研发部门对在生产环节产品大规模制造所需的模具进行开发，然后由标的公司自产或对外定制购买。在模具及配套工装完成后，标的公司进行产品试制，试制样品通过客户的验证后，进入量产状态。在铸造/冲压工作完成后，如需进一步进行机加工的，由机加工部门对产品进行进一步加工。在整个生产过程中，产品研发部门、制造部门、质控部门密切配合，实时对产品制造过程进行监督和反馈，保证产品的生产质量，为客户提供一体化的精密铝合金压铸件的解决方案。
3、销售模式
标的公司销售主要采用直销模式，具体流程如下：
①在获得新客户初步认可后，客户对标的公司进行审查评估；
②审查评估通过后，标的公司根据客户需求为客户定制具体开发方案和技术评估方案；
③方案获得客户认可后，参与报价环节；
④报价通过后，获取开发订单，进行模具及配套工装开发和样品制造；
⑤样品通过客户实验、验证、认可后，客户到现场审核量产状态；
⑥由小批量生产、中批量生产逐步过渡到大批量生产。
标的公司凭借先进的制造技术、严格的质量管理和良好的后续支持服务，与下游采埃孚、博世、博泽等全球知名一级汽车零部件供应商，以及奥迪、大众等世界知名整车制造商建立了长期稳定的合作关系，成为其采购平台的优质供应商，
在获得其既有产品订单的同时，不断获得新项目的订单。
4、研发模式
德国公司独立开展研发活动，波兰公司不开展研发活动。德国公司通过自身的研发部门和高效的开发设备，为客户提供量身打造的解决方案并满足其对产品的核心需求。同时，德国公司通过其研发团队对市场上的技术发展重点方向进行专项研究，以便于在市场成熟产品正式出现前率先提出创新方案。德国公司通常自主研发设计产品制造过程中所使用的模具，保障整个生产过程准确的契合产品需求。
对于新产品，德国公司协助其客户进行零部件设计开发，对于不同客户提出的需求，研发部门可独立进行产品设计，也可与客户合作设计。在设计定型后，进行零件开发与初始样品试制，并对原始设计进行优化，在初始样品满足客户需求后转为批量生产。
5、盈利模式
报告期内，标的公司的盈利主要来源于汽车零部件产品的研发、生产及销售业务产生的销售收入与相应成本费用之间的差额。标的公司客户主要为采埃孚、博世、博泽等全球知名一级汽车零部件供应商以及奥迪、大众等世界知名整车制造商，标的公司重视研发创新，能够不断通过产品的升级迭代来满足客户需求，保持业务持续健康发展。
6、结算模式
供应商款项结算方面，标的公司向供应商发出采购订单，主要根据订单约定的付款节点在收到对应采购发票后付款，付款节点通常包括合同订立、发货/到货、验收通过、质保期满等，账期一般为货到月结30-90天以内。标的公司一般采用银行转账的方式支付货款。
客户款项结算方面，标的公司与客户订立合同后，主要根据订单约定的收款节点开具对应销售发票后收款，收款节点通常包括合同订立、发货/到货、验收通过、质保期满等，账期一般为货到月结30-90天以内。标的公司一般采用银行转账的方式收取货款。
（六）主要产品销售情况
1、主要产品的产能、产量、库存、销量情况
（1）德国公司
①产能利用率情况
报告期内，德国公司铝合金压铸机的产能利用率情况如下：
| 项目 | 2024年1-4月 | 2023年 | 2022年 |
| 理论运行时间（天） | 4,040 | 12,144 | 11,716 |
| 实际运行时间（天） | 2,676 | 8,407 | 8,349 |
| 产能利用率 | 66.23% | 69.23% | 71.26% |
注：理论运行时间=当期压铸机台数*单台压铸机当期理论运行天数（天）；实际运行时间=当期所有压铸机机器记录的运行时间（小时）之和/24，下同。报告期内，德国公司冲压机的产能利用率情况如下：
| 项目 | 2024年1-4月 | 2023年 | 2022年 |
| 理论运行时间（天） | 404 | 1,216 | 1,224 |
| 实际运行时间（天） | 338 | 987 | 975 |
| 产能利用率 | 83.66% | 81.17% | 79.66% |
②主要产品的产量、销量情况
报告期内，德国公司主要产品的产量和销量情况如下：
单位：万件
| 项目 | 2024年1-4月 | 2023年 | 2022年 | ||||||
| 产量 | 销量 | 产销率 | 产量 | 销量 | 产销率 | 产量 | 销量 | 产销率 | |
| 压铸类 | 499.70 | 513.74 | 102.81% | 1,671.06 | 1,773.12 | 106.11% | 1,761.61 | 1,874.05 | 106.38% |
| 冲压类 | 644.53 | 665.96 | 103.32% | 1,682.46 | 1,783.95 | 106.03% | 1,799.62 | 1,739.85 | 96.68% |
| 合计 | 1,144.23 | 1,179.70 | 103.10% | 3,353.53 | 3,557.06 | 106.07% | 3,561.23 | 3,613.90 | 101.48% |
注：德国公司压铸类产品产销率超过100%，主要是因为公司当期销售产品中包含部分期初库存产品、外购部分产品所致。其中外购产品主要为向波兰公司采购自动变速箱中的活塞，扣除外购产品后，报告期内，德国公司压铸类产品产销率为92.53%、91.37%、88.30%。
③主要产品销售价格变动情况
报告期内，德国公司主要产品销售价格变动情况如下：
单位：欧元/件
| 项目 | 2024年1-4月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 压铸类 | 13.33 | 12.63 | 11.11 |
| 冲压类 | 3.03 | 3.27 | 3.07 |
（2）波兰公司
①产能利用率情况
报告期内，波兰公司铝合金压铸机的产能利用率情况如下：
| 项目 | 2024年1-4月 | 2023年 | 2022年 |
| 理论运行时间（天） | 850 | 2,460 | 2,450 |
| 实际运行时间（天） | 554 | 1,710 | 1,583 |
| 产能利用率 | 65.18% | 69.51% | 64.61% |
②主要产品的产量、销量情况
报告期内，波兰公司主要产品的产量和销量情况如下：
单位：万件
| 项目 | 2024年1-4月 | 2023年 | 2022年 | ||||||
| 产量 | 销量 | 产销率 | 产量 | 销量 | 产销率 | 产量 | 销量 | 产销率 | |
| 压铸类 | 223.30 | 259.38 | 116.16% | 676.70 | 787.31 | 116.35% | 625.09 | 677.76 | 108.43% |
注：波兰公司压铸类产品产销率超过100%，主要是因为公司当期销售产品中包含部分期初库存产品、外购部分产品所致。其中外购产品主要包括自动变速箱中的活塞，由于波兰公司生产该产品的产能不够而需要向外采购，扣除该部分外购产品后，报告期内，波兰公司的压铸类产品产销率为89.56%、101.55%、91.59%。
③主要产品销售价格变动情况
报告期内，波兰公司主要产品销售价格变动情况如下：
单位：兹罗提/件
| 项目 | 2024年1-4月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 压铸类 | 19.06 | 19.17 | 18.96 |
2、主要产品的销售收入情况
（1）德国公司主要产品的销售收入情况
单位：万元
| 项目 | 2024年1-4月 | 2023年度 | 2022年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 压铸类 | 52,443.74 | 73.13% | 169,973.86 | 73.84% | 148,145.63 | 71.59% |
| 冲压类 | 15,469.13 | 21.57% | 45,073.99 | 19.58% | 37,811.74 | 18.27% |
| 模具 | 1,619.74 | 2.26% | 8,915.63 | 3.87% | 14,317.13 | 6.92% |
| 废料 | 2,180.42 | 3.04% | 6,230.38 | 2.71% | 6,671.88 | 3.22% |
| 合计 | 71,713.03 | 100.00% | 230,193.86 | 100.00% | 206,946.38 | 100.00% |
（2）波兰公司主要产品的销售收入情况
单位：万元
| 项目 | 2024年1-4月 | 2023年度 | 2022年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 压铸类 | 8,798.43 | 95.08% | 25,432.29 | 91.64% | 19,893.13 | 94.85% |
| 模具 | 332.96 | 3.60% | 1,988.74 | 7.17% | 752.68 | 3.59% |
| 废料 | 122.73 | 1.33% | 331.57 | 1.19% | 327.91 | 1.56% |
| 合计 | 9,254.12 | 100.00% | 27,752.59 | 100.00% | 20,973.71 | 100.00% |
3、主要客户的销售情况
（1）德国公司前五大客户销售情况
报告期内，德国公司的客户基本稳定，德国公司前五大客户销售占比分别为
92.26%、92.69%、92.86%，客户集中度较高。报告期内，德国公司前五大客户具体情况如下：
单位：万元
| 2024年1-4月 | |||
| 序号 | 客户名称 | 金额 | 比例 |
| 1 | ZF及其关联方 | 52,044.72 | 72.57% |
| 2 | Dumarey Powerglide Strasbourg SAS | 5,433.82 | 7.58% |
| 3 | Brose及其关联方 | 4,631.17 | 6.46% |
| 4 | Robert Bosch GmbH | 3,386.03 | 4.72% |
| 5 | BorgWarner Inc. | 1,095.63 | 1.53% |
| 合计 | 66,591.37 | 92.86% | |
| 2023年度 | |||
| 序号 | 客户名称 | 金额 | 比例 |
| 1 | ZF及其关联方 | 170,515.90 | 74.07% |
| 2 | Dumarey Powerglide Strasbourg SAS | 19,259.56 | 8.37% |
| 3 | Robert Bosch GmbH | 10,118.48 | 4.40% |
| 4 | Brose及其关联方 | 9,676.08 | 4.20% |
| 5 | Audi Hungaria Zrt. | 3,798.36 | 1.65% |
| 合计 | 213,368.38 | 92.69% | |
| 2022年度 | |||
| 序号 | 客户名称 | 金额 | 比例 |
| 1 | ZF及其关联方 | 150,171.84 | 72.57% |
| 2 | Dumarey Powerglide Strasbourg SAS | 17,313.77 | 8.37% |
| 3 | Brose及其关联方 | 12,026.69 | 5.81% |
| 4 | Robert Bosch GmbH | 8,195.88 | 3.96% |
| 5 | Audi Hungaria Zrt. | 3,214.00 | 1.55% |
| 合计 | 190,922.18 | 92.26% | |
（2）波兰公司前五大客户销售情况
报告期内，波兰公司的客户基本稳定，前五大客户销售占比分别为99.40%、
98.04%、98.71%，客户集中度较高。报告期内，波兰公司前五大客户具体情况如下：
单位：万元
| 2024年1-4月 | |||
| 序号 | 客户名称 | 金额 | 比例 |
| 1 | ZF及其关联方 | 4,316.30 | 46.64% |
| 2 | Brose及其关联方 | 1,619.11 | 17.50% |
| 3 | 德国公司 | 1,549.72 | 16.75% |
| 4 | Robert Bosch GmbH | 1,372.77 | 14.83% |
| 5 | Dumarey Powerglide Strasbourg | 277.10 | 2.99% |
| 合计 | 9,135.01 | 98.71% | |
2023年度
| 2023年度 | |||
| 序号 | 客户名称 | 金额 | 比例 |
| 1 | ZF及其关联方 | 12,379.91 | 44.61% |
| 2024年1-4月 | |||
| 2 | 德国公司 | 5,627.18 | 20.28% |
| 3 | Brose及其关联方 | 4,837.67 | 17.43% |
| 4 | Robert Bosch GmbH | 3,384.45 | 12.20% |
| 5 | Dumarey Powerglide Strasbourg | 978.04 | 3.52% |
| 合计 | 27,207.26 | 98.04% | |
| 2022年度 | |||
| 序号 | 客户名称 | 金额 | 比例 |
| 1 | 德国公司 | 5,997.09 | 28.59% |
| 2 | ZF及其关联方 | 5,797.88 | 27.64% |
| 3 | Robert Bosch GmbH | 4,763.17 | 22.71% |
| 4 | Brose及其关联方 | 3,978.90 | 18.97% |
| 5 | Alumetal Poland SP. Z O.O. | 311.49 | 1.49% |
| 合计 | 20,848.53 | 99.40% | |
（七）主要原材料与能源供应情况
1、主要原材料供应情况
（1）德国公司
报告期内，德国公司主要采购原材料内容为铝材和钢材，具体采购情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-4月 | 2023年度 | 2022年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 铝材 | 14,093.06 | 67.48% | 42,611.70 | 68.80% | 41,585.11 | 67.56% |
| 钢材 | 6,793.13 | 32.52% | 19,320.48 | 31.20% | 19,971.51 | 32.44% |
| 合计 | 20,886.19 | 100.00% | 61,932.17 | 100.00% | 61,556.62 | 100.00% |
（2）波兰公司
报告期内，波兰公司主要采购原材料内容为铝材，具体采购情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-4月 | 2023年度 | 2022年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 铝材 | 2,178.50 | 100.00% | 6,830.11 | 100.00% | 6,212.06 | 100.00% |
| 项目 | 2024年1-4月 | 2023年度 | 2022年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 合计 | 2,178.50 | 100.00% | 6,830.11 | 100.00% | 6,212.06 | 100.00% |
2、主要能源供应情况
（1）德国公司
德国公司生产所需能源主要为电力和天然气。报告期内，德国公司主要能源采购情况如下：
单位：万欧元、万KWh、欧元/ KWh
| 项目 | 电力 | 天然气 | ||||
| 金额 | 用量 | 单价 | 金额 | 用量 | 单价 | |
| 2024年1-4月 | 261.65 | 1,771.69 | 0.15 | 177.30 | 4,515.59 | 0.04 |
| 2023年度 | 1,152.69 | 5,617.28 | 0.21 | 500.08 | 12,806.74 | 0.04 |
| 2022年度 | 608.26 | 5,568.44 | 0.11 | 502.90 | 12,558.44 | 0.04 |
注：（1）上述数据为公司合并报表数据，母公司德国公司拥有热电联产项目，其中电费只核算外购电的成本，热电联产项目的供电在天然气中核算；（2）德国公司用电价格波动较大主要是受俄乌战争影响导致欧洲市场电价波动较大所致；（3）标的公司采用千瓦时（KWh）核算天然气使用量，1 KWh=0.1m
，下同。
（2）波兰公司
波兰公司生产所需能源主要为电力和天然气。报告期内，波兰公司主要能源采购情况如下：
单位：万兹罗提、万KWh、兹罗提/ KWh
| 项目 | 电力 | 天然气 | ||||
| 金额 | 用量 | 单价 | 金额 | 用量 | 单价 | |
| 2024年1-4月 | 216.11 | 371.47 | 0.58 | 68.79 | 351.30 | 0.20 |
| 2023年度 | 837.64 | 1,118.78 | 0.75 | 287.74 | 969.88 | 0.30 |
| 2022年度 | 1,043.12 | 1,171.25 | 0.89 | 501.84 | 918.76 | 0.55 |
3、主要供应商采购情况
（1）德国公司前五大供应商采购情况
报告期内，德国公司供应商基本稳定，前五大供应商采购占比分别为46.69%、
52.13%、53.04%，不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情况。报告期内，德国公司前五大供应商具体情况如下：
单位：万元
| 2024年1-4月 | ||||
| 序号 | 供应商名称 | 金额 | 比例 | |
| 1 | Innova Automotive AG | 13,387.66 | 31.45% | |
| 2 | Bilstein GmbH & Co. KG | 3,701.91 | 8.70% | |
| 3 | Thyssenkrupp Materials Processing Europe GmbH | 2,329.65 | 5.47% | |
| 4 | Stadtwerke St. Ingbert | 1,611.13 | 3.78% | |
| 5 | 波兰公司 | 1,549.72 | 3.64% | |
| 合计 | 22,580.07 | 53.04% | ||
| 2023年度 | ||||
| 序号 | 供应商名称 | 金额 | 比例 | |
| 1 | Innova Automotive AG | 40,475.03 | 29.91% | |
| 2 | Bilstein GmbH & Co. KG | 11,453.26 | 8.46% | |
| 3 | Stadtwerke St. Ingbert | 7,667.21 | 5.67% | |
| 4 | 波兰公司 | 5,627.18 | 4.16% | |
| 5 | Thyssenkrupp Materials Processing Europe GmbH | 5,311.81 | 3.93% | |
| 合计 | 70,534.50 | 52.13% | ||
| 2022年度 | ||||
| 序号 | 供应商名称 | 金额 | 比例 | |
| 1 | Innova Automotive AG | 39,220.73 | 26.98% | |
| 2 | Bilstein GmbH & Co. KG | 11,621.23 | 8.00% | |
| 3 | 波兰公司 | 5,997.09 | 4.13% | |
| 4 | Stadtwerke St. Ingbert | 5,701.31 | 3.92% | |
| 5 | ThyssenKrupp Materials Processing Europe GmbH | 5,320.04 | 3.66% | |
| 合计 | 67,860.39 | 46.69% | ||
（2）波兰公司前五大供应商采购情况
报告期内，波兰公司供应商基本稳定，前五大供应商采购占比分别为47.38%、
43.36%、34.45%，不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于
少数供应商的情况。报告期内，波兰公司前五大供应商具体情况如下：
单位：万元
| 2024年1-4月 | |||
| 序号 | 供应商名称 | 金额 | 比例 |
| 1 | Stena Aluminium AB | 646.02 | 10.20% |
| 2 | Nicromet SP. Z o.o. SP.K. | 456.33 | 7.21% |
| 3 | Alumetal Poland SP. Z o.o. | 416.48 | 6.58% |
| 4 | Amag Casting Gmbh | 339.84 | 5.37% |
| 5 | Enea S.A. | 322.18 | 5.09% |
| 合计 | 2,180.86 | 34.45% | |
2023年度
| 2023年度 | |||
| 序号 | 供应商名称 | 金额 | 比例 |
| 1 | Stena Aluminium AB | 2,186.11 | 10.90% |
| 2 | 德国公司 | 2,012.86 | 10.03% |
| 3 | Alumetal Poland SP. Z o.o. | 1,925.25 | 9.60% |
| 4 | Enea S.A. | 1,342.15 | 6.69% |
| 5 | Nicromet SP. Z o.o. SP.K. | 1,231.08 | 6.14% |
| 合计 | 8,697.44 | 43.36% | |
| 2022年度 | |||
| 序号 | 供应商名称 | 金额 | 比例 |
| 1 | BOBREK PRZEDSI?BIORSTWO | 2,232.63 | 13.52% |
| 2 | Stena Aluminium AB | 1,971.51 | 11.94% |
| 3 | Enea S.A. | 1,430.62 | 8.66% |
| 4 | Alumetal Poland SP. Z o.o. | 1,147.42 | 6.95% |
| 5 | 德国公司 | 1,044.03 | 6.32% |
| 合计 | 7,826.21 | 47.38% | |
（八）主要竞争对手
| 产品类型 | 主要竞争对手 |
| 铝合金高压铸造类 | Schüle、Alupress、GMD Eurocast、重庆渝江压铸股份有限公司、HAL Mexico、IKD Co.、LTH Castings、Handtmann、Nemak、Metalpresdonati |
| 冲压冷成型类 | Feintool、Erdrich、Ernst、FIUKA、PWO、Iroquois、Schürholz、Loch |
（九）标的公司主要竞争优势
1、稳定、可持续的客户关系
标的公司VOIT品牌拥有超过70年的历史，是欧洲汽车行业广受信任的技术专精型品牌，凭借其良好的产品质量和服务赢得了客户的信任，建立了长久稳定的合作关系。标的公司主要客户为世界知名企业，包括采埃孚、博世、博泽等。标的公司所属的VOIT集团自1995年与采埃孚开始合作，标的公司是采埃孚传统车型的战略供应商以及战略扶持的新能源供应商。标的公司与博世、博泽亦合作多年，目前标的公司的电动汽车零部件产品获得了博世、博泽的认可，已向博世、博泽提供电动汽车零部件产品。标的公司与采埃孚、博世、博泽等客户合作历史悠久，客户资源稳定，业务关系具有可持续性。
2、拥有领先的技术水平
标的公司专注于汽车领域高精度零部件的设计与生产。压铸技术方面，标的公司拥有较为先进的高压铸造、薄壁铸造、真空压铸、搅拌摩擦焊等技术，代表产品包括齿轮壳、电池外壳、电子水泵内腔等。冲压技术方面，标的公司可生产拥有高尺寸精度的复杂几何结构件，代表产品包括各类高精度自动变速器齿毂。标的公司还拥有能够进行模具设计、前期样品制作和产品研发服务的能力，可以为客户提供复杂的压铸和冲压产品方案。目前标的公司压铸及冲压核心产品的模具均实现了自主研发，为新产品的开发与制造及快速响应客户需求提供了有力的技术支持与保障。
3、优秀的生产能力
标的公司在德国、法国、波兰拥有5个合法合规、成熟运营的工厂，能够快速响应客户的生产需求。目前，标的公司每年生产几千万个汽车零部件，覆盖45个品牌和250个车型，销往60个国家。标的公司在铝合金精密压铸件和冲压件生产领域具备完整的生产工艺链条，能够为客户提供涵盖模具设计、压铸/冲压生
产、机加工、表面处理、装配及检测等全流程的一体化服务。标的公司拥有世界领先的布勒和富莱压铸机、会田和米勒万家顿冲压机床、SW和巨浪等高精度加工设备、蔡司三坐标测量机等一批先进的高性能加工及检测设备。此外，公司还是目前欧洲为数不多能够完成16道工序、2,400吨冲压力复杂深冲零件的企业。领先的生产工艺和生产设备使标的公司能够稳定批量的生产高精度、结构复杂的汽车零部件产品。
（十）环境保护和安全生产情况
标的公司主要从事铝合金压铸、机加工及冲压冷成型业务，不属于重污染行业。标的公司严格遵守国家环境保护的相关法律法规，其中德国公司通过ISO14001认证，各项生产管理活动严格按ISO14001体系要求来进行。根据卖方在SPA中作出的保证，截至SPA签署之日：（1）德国公司及法国公司的业务运营一直以来均遵守所有环境法律，德国公司及法国公司均未造成环境污染，因此无需承担相应的环境修复义务或赔偿责任，德国公司及法国公司使用的所有资产均符合所有环境法律；（2）波兰公司的业务运营一直以来均遵守所有环境法律，波兰公司未造成环境污染，因此无需承担相应的环境修复义务或赔偿责任，波兰公司使用的所有资产均符合所有环境法律。
根据境外法律意见书，标的公司不存在因违反有关环境保护方面的法律、法规、规章或规范性文件的规定而受到处罚的情形。
标的公司自成立以来，高度重视安全生产工作，其中德国公司通过了ISO45001职业健康安全管理体系认证。报告期内，标的公司遵守安全生产方面的相关法律法规，未发生重大安全生产事故，不存在因违反相关法律法规受到重大行政处罚的情形。
（十一）产品质量控制情况
标的公司生产的铝合金高压铸造产品和冲压冷成型产品是汽车的重要零部件，标的公司建立了完善的质量控制体系，并严格执行质量控制制度，遵守国家有关质量的法律法规。
标的公司通过IATF16949、ISO9001认证，建立并实施了完善的质量管理体系。标的公司的质量控制体系覆盖了研发、采购、生产、销售等全部环节，以保证产品能够满足客户的高质量需求。在产品质量标准方面，标的公司遵循行业相关的各项行业标准和客户标准。同时，标的公司作为全球知名一级汽车零部件供应商及世界知名整车制造商的供应商，所采用的质量控制体系和生产过程均经过了客户的严格审核。报告期内，标的公司未出现因违反有关产品及服务质量和技术监督方面的法律、法规而被处罚的情况，亦没有因产品质量问题导致的重大纠纷和诉讼情况。
七、标的公司主要财务数据
（一）德国公司主要财务数据
根据天健会计师出具的《审计报告》，德国公司报告期内主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年4月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 流动资产 | 65,080.06 | 64,841.13 | 54,352.89 |
| 非流动资产 | 55,209.67 | 57,702.21 | 60,551.05 |
| 资产总计 | 120,289.74 | 122,543.34 | 114,903.94 |
| 流动负债 | 98,564.25 | 97,711.78 | 93,457.42 |
| 非流动负债 | 33,806.12 | 36,327.78 | 37,007.56 |
| 负债总计 | 132,370.37 | 134,039.56 | 130,464.97 |
| 所有者权益合计 | -12,080.63 | -11,496.23 | -15,561.03 |
| 归属于母公司所有者的权益 | -19,961.70 | -19,730.43 | -22,799.94 |
2、利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年1-4月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 71,713.03 | 230,193.86 | 206,946.38 |
| 营业成本 | 61,619.63 | 198,386.05 | 185,682.71 |
| 营业利润 | -1,091.65 | 6,181.24 | -12,624.97 |
| 利润总额 | -1,056.94 | 6,222.49 | -12,584.64 |
| 净利润 | -905.03 | 4,842.15 | -13,489.17 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -774.25 | 4,288.05 | -14,158.73 |
3、现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年1-4月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 6,132.34 | 15,971.52 | 16,648.85 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,906.41 | -5,887.39 | -15,765.03 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -3,391.00 | -7,821.82 | -3,918.19 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 756.82 | 2,340.69 | -3,088.70 |
（二）波兰公司主要财务数据
根据天健会计师出具的《审计报告》，波兰公司报告期内主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年4月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 流动资产 | 10,166.85 | 7,741.11 | 8,098.72 |
| 非流动资产 | 11,180.58 | 11,805.23 | 11,446.72 |
| 资产总计 | 21,347.43 | 19,546.34 | 19,545.44 |
| 流动负债 | 7,321.40 | 5,454.26 | 8,297.41 |
| 非流动负债 | 5,579.38 | 6,385.21 | 7,392.02 |
| 负债总计 | 12,900.78 | 11,839.47 | 15,689.43 |
| 所有者权益合计 | 8,446.66 | 7,706.86 | 3,856.02 |
| 归属于母公司所有者的权益 | 8,446.66 | 7,706.86 | 3,856.02 |
2、利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年1-4月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 9,254.12 | 27,752.59 | 20,973.71 |
| 营业成本 | 7,424.75 | 22,992.28 | 17,950.56 |
| 营业利润 | 1,020.65 | 3,341.16 | 1,303.81 |
| 利润总额 | 1,021.41 | 3,337.90 | 1,320.06 |
| 净利润 | 943.78 | 3,072.76 | 1,108.21 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 943.78 | 3,072.76 | 1,108.21 |
3、现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年1-4月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,784.64 | 4,140.57 | 2,781.51 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -326.48 | -761.15 | -806.22 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,826.16 | -4,128.68 | -1,370.83 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -253.34 | -136.10 | 408.50 |
八、核心技术及研发情况
（一）主要产品生产技术所处的阶段
标的公司主要从事铝合金压铸、机加工及冲压冷成型业务，通过多年的技术积累和产品开发，标的公司在产品生产工艺方面积累了丰富的经验，主要产品生产技术处于成熟批量生产阶段。同时，在汽车电动化和自动驾驶领域，标的公司正在不断开发新产品。
（二）核心技术情况
经过多年技术探索与积累，标的公司在深刻理解客户需求的前提下，在模具设计制造、压铸生产、冲压生产方面形成较强的技术优势，是公司核心竞争力的主要体现。公司主要核心技术如下：
| 序号 | 技术名称 | 取得方式 | 技术描述及特点 | 竞争优势及其 先进性 |
| 1 | 模具设计及制造技术 | 自主研发 | CAD系统与有限元计算和数值过程模拟工具相结合，对材料和强度、金相以及部件清洁度和粘合剂/油漆附着力进行模拟分析，并运用高速切割技术(HSC)保证模具制造最精细轮廓的预加工和精加工。 | 有效减少模具制造的风险，缩短模具的调试周期，提高产品质量，快速响应客户新产品开发需求。 |
| 2 | 低孔隙率压铸技术 | 自主研发 | 在CAD、CAM和CAE 的帮助下改进模具设计，通过模具的密封及过程实时控制，实现模腔真空度要求，开发特殊的冷却、闸门和排气系统（全真空）。 | 使氦气测试的密封性达到无需浸渍即可达到 3.05 x 10-6mbar. L/s。 |
| 3 | 薄壁压铸技术 | 自主研发 | 在部分真空的支持下，通过向带有中心连接件的模具供料，进行薄壁部件的双腔铸造。 | 适用于对质量要求较高的局部薄壁产品，降低废品率。 |
| 4 | 搅拌摩擦焊技术 | 自主研发 | 作为一种固态连接技术，结合复合夹具的设计，突破了压铸成型技术的限制，实现了产品的高强度和高密封性连接。 | 突破了压铸成型技术的局限，实现复杂产品的高集成度。 |
| 5 | 高精度内滚齿成型技术 | 在外部工具基础上自主研发 | 通过外侧支撑，内侧滚齿加工出高精度的齿轮部件。 | 适用于带法兰的内齿轮部件。 |
| 6 | 一次性冲压成型技术 | 自主研发 | 通过特殊成型工艺生产出免机加工的轴承端座。 | 生产无需机加工的轴承端座，且不会锁死轴承。 |
| 7 | 一机多模精冲技术 | 自主研发 | 生产齿轮无需增加多余的冲压机。 | 可实现步进冲压机的功能，降低生产成本。 |
（三）研发投入情况
报告期内，德国公司研发投入情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-4月 | 2023年 | 2022年 |
| 研发投入 | 460.62 | 1,020.61 | 999.75 |
| 营业收入 | 71,713.03 | 230,193.86 | 206,946.38 |
| 占比 | 0.64% | 0.44% | 0.48% |
（四）研发人员情况
德国公司独立进行研发活动，波兰公司不进行研发活动。截至2024年4月30日，德国公司拥有研发人员17人，占德国公司员工总数的1.28%。公司核心技术人员均拥有较为丰富的行业从业经验，多年来一直从事与压铸行业相关的工作，通过实践积累了丰富的技术经验。
（五）对技术人员实施的约束激励措施
为充分调动技术人员工作积极性和创造性，同时保持技术人员的稳定，德国公司对技术人员实施了如下激励约束措施：
（1）与技术人员签订长期的劳动合同以及约定保密和竞业义务，向技术人员提供有竞争力的薪酬待遇方案；
（2）加强技术人才的培训与交流，免费组织技术人员进行机器人技术、模拟、设计、编程等方面的培训，并进行跨厂轮换，加强技术交流；
（3）建立并实施完善的绩效评价和考核晋升机制，在绩效评价和考核方面向核心技术人员适度倾斜，为技术人才提供畅通的晋升渠道，使有发展潜力的员工成为管理人员。
九、标的公司股权最近三年曾进行资产评估的情况
标的公司股权最近三年未曾进行资产评估。
十、标的公司下属企业的情况
德国公司下属企业为法国公司，波兰公司无下属企业。法国公司的基本情况如下：
（一）法国公司基本情况
| 公司名称 | Fonderie Lorraine S.A.S. |
| 公司类型/性质 | 法国简易股份公司 |
| 注册日期 | 1996年1月29日 |
| 注册地 | R.C.S Sarreguemines (France) |
| 主要办公地 | rue de la République BP 4 57520 Grosbliederstroff，France |
| 注册资本 | 4,709,400.00欧元 |
| 注册号 | 403 396 740 |
| 主营业务 | 轻金属铸件和铸造零件的制造、加工和销售 |
| 股东 | 德国公司持股51%，Compagnie Financière de ZF（ZF控股子公司）持股49% |
| 国家 | 法国 |
（二）法国公司主要历史沿革
法国公司于1996年1月29日在法国萨尔盖米纳设立。2010年11月26日，Compagnie Financière de ZF取得法国公司100%股权。2016年12月31日，Compagnie Financière de ZF将其持有的51%的股权转让给德国公司。
（三）法国公司简要财务数据
1、资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2024年4月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产合计 | 35,957.13 | 36,789.38 | 32,375.02 |
| 负债合计 | 19,873.32 | 19,984.87 | 17,601.74 |
| 所有者权益合计 | 16,083.81 | 16,804.51 | 14,773.29 |
2、利润表
单位：万元
| 项目 | 2024年1-4月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 21,825.74 | 76,310.54 | 67,412.65 |
| 营业利润 | -181.34 | 1,297.79 | 1,714.24 |
| 利润总额 | -146.81 | 1,320.59 | 1,701.06 |
| 净利润 | -266.90 | 1,130.82 | 1,366.45 |
十一、本次交易涉及的债权、债务处理
本次交易收购德国公司97%股权方案中包括德国公司部分债务的重整，主要债务包括德国公司股东贷款、ZF债务及《融资协议》项下债务，德国公司拟采取系列措施向相关债权人偿还或申请豁免前述债务，使得交割后的德国公司不会承担与上述事项相关的进一步还款义务。具体情况详见本独立财顾问报告“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（二）交易价格及债务重组”。
十二、会计政策及相关会计处理
（一）主要会计政策和会计估计
1、收入的确认原则和计量方法
（1）收入确认原则
于合同开始日，公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。
满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：(1) 客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益；(2) 客户能够控制公司履约过程中在建商品；(3) 公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，公司考虑下列迹象：(1) 公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；(2) 公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；(3) 公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；(4) 公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬
转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；(5) 客户已接受该商品；(6) 其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
（2）收入计量原则
①公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。
②合同中存在可变对价的，公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。
③合同中存在重大融资成分的，公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。
④合同中包含两项或多项履约义务的，公司于合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。
（3）收入确认的具体方法
公司主要销售汽车类零部件等产品，属于在某一时点履行的履约义务。
对未设置中间仓的客户，根据销售合同约定的贸易方式，于货交客户指定承运人后确认收入；对设置有中间仓库的，在将商品运至指定的客户仓库、客户领用货物并出具领用清单后确认收入。对于模具的销售，根据与客户签订的销售合同或订单，在取得客户生产件批准程序等文件后确认收入。
2、金融工具
（1）金融资产和金融负债的分类
金融资产在初始确认时划分为以下三类：(1) 以摊余成本计量的金融资产；
(2) 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；(3) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
金融负债在初始确认时划分为以下四类：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；(2) 金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债；(3) 不属于上述(1)或(2)的财务担保合同，以及不属于上述(1)并以低于市场利率贷款的贷款承诺；(4) 以摊余成本计量的金融负债。
（2）金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件
①金融资产和金融负债的确认依据和初始计量方法
公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。但是，公司初始确认的应收账款未包含重大融资成分或公司不考虑未超过一年的合同中的融资成分的，按照《企业会计准则第14号——收入》所定义的交易价格进行初始计量。
②金融资产的后续计量方法
1) 以摊余成本计量的金融资产
采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融资产所产生的利得或损失，在终止确认、重分类、按照实际利率法摊销或确认减值时，计入当期损益。
2) 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资
采用公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得及汇兑损益计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。
3) 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资
采用公允价值进行后续计量。获得的股利（属于投资成本收回部分的除外）计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。
4) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
采用公允价值进行后续计量，产生的利得或损失（包括利息和股利收入)计入当期损益，除非该金融资产属于套期关系的一部分。
③金融负债的后续计量方法
1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
此类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债以公允价值进行后续计量。因公司自身信用风险变动引起的指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的公允价值变动金额计入其他综合收益，除非该处理会造成或扩大损益中的会计错配。此类金融负债产生的其他利得或损失（包括利息费用、除因公司自身信用风险变动引起的公允价值变动）计入当期损益，除非该金融负债属于套期关系的一部分。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。
2) 金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债
按照《企业会计准则第23号——金融资产转移》相关规定进行计量。
3) 不属于上述1)或2)的财务担保合同，以及不属于上述1)并以低于市场利率贷款的贷款承诺
在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：① 按照金融工具的减值规定确定的损失准备金额；② 初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》相关规定所确定的累计摊销额后的余额。
4) 以摊余成本计量的金融负债
采用实际利率法以摊余成本计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融负债所产生的利得或损失，在终止确认、按照实际利率法摊销时计入当期损益。
④金融资产和金融负债的终止确认
1) 当满足下列条件之一时，终止确认金融资产：
① 收取金融资产现金流量的合同权利已终止；
② 金融资产已转移，且该转移满足《企业会计准则第23号——金融资产转移》关于金融资产终止确认的规定。
2) 当金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除时，相应终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。
（3）金融资产转移的确认依据和计量方法
公司转移了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：
(1) 未保留对该金融资产控制的，终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；(2) 保留了对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 所转移金融资产在终止确认日的账面价值；(2) 因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资）之和。转移了金融资产的一部分，且该被转移部分整体满足终止确认条件的，将转移前金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和继续确认部分之间，按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 终止确认部分的账面价值；(2) 终止确认部分的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资）之和。
（4）金融资产和金融负债的公允价值确定方法
公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相关金融资产和金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使用：
(1) 第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；
(2) 第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值，包括：活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；除报价以外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等；市场验证的输入值等；
(3) 第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察或无法由可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使用自身数据作出的财务预测等。
（5）金融工具减值
公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、合同资产、租赁应收款、分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的贷款承诺、不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债或不属于金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债的财务担保合同进行减值处理并确认损失准备。
预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。
对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，公司在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。
对于租赁应收款、由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的应收款项及合同资产，公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。
上述计量方法以外的金融资产，公司在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加。如果信用风险自初始确认后已显著增加，公司按照整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，公司按照该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。
公司利用可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。
于资产负债表日，若公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则假定该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。
公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。当以金融工具组合为基础时，公司以共同风险特征为依据，将金融工具划分为不同组合。
公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资，公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。
（6）金融资产和金融负债的抵销
金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不相互抵销。但同时满足下列条件的，公司以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：(1) 公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；(2) 公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。
不满足终止确认条件的金融资产转移，公司不对已转移的金融资产和相关负债进行抵销。
3、租赁
（1）公司作为承租人
在租赁期开始日，公司将租赁期不超过12个月，且不包含购买选择权的租赁认定为短期租赁；将单项租赁资产为全新资产时价值较低的租赁认定为低价值资产租赁。公司转租或预期转租租赁资产的，原租赁不认定为低价值资产租赁。对于所有短期租赁和低价值资产租赁，公司在租赁期内各个期间按照直线法将租赁付款额计入相关资产成本或当期损益。除上述采用简化处理的短期租赁和低价值资产租赁外，在租赁期开始日，公司对租赁确认使用权资产和租赁负债。
（2）使用权资产
使用权资产按照成本进行初始计量，该成本包括：1) 租赁负债的初始计量金额；2) 在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已享受的租赁激励相关金额；3) 承租人发生的初始直接费用；4) 承租人为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发生的成本。
公司按照直线法对使用权资产计提折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，公司在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，公司在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。
（3）租赁负债
在租赁期开始日，公司将尚未支付的租赁付款额的现值确认为租赁负债。计算租赁付款额现值时采用租赁内含利率作为折现率，无法确定租赁内含利率的，采用公司增量借款利率作为折现率。租赁付款额与其现值之间的差额作为未确认融资费用，在租赁期各个期间内按照确认租赁付款额现值的折现率确认利息费用，并计入当期损益。未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额于实际发生时计入当期损益。
租赁期开始日后，当实质固定付款额发生变动、担保余值预计的应付金额发生变化、用于确定租赁付款额的指数或比率发生变动、购买选择权、续租选择权或终止选择权的评估结果或实际行权情况发生变化时，公司按照变动后的租赁付款额的现值重新计量租赁负债，并相应调整使用权资产的账面价值，如使用权资产账面价值已调减至零，但租赁负债仍需进一步调减的，将剩余金额计入当期损益。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
标的公司会计政策和会计估计与上市公司之间不存在重大差异，对标的公司利润无重大影响。
（三）财务报表的编制基础
1、德国公司财务报表的编制基础
（1）编制基础
德国公司财务报表以持续经营为编制基础。
(2) 持续经营能力评价
截至2024年4月30日，德国公司流动负债高于流动资产33,484.18万元，其中德国公司自COMMERZBANK Aktiengesellschaft、IKB Deutsche IndustriebankAG、NIBC Bank N.V.以及Landesbank Saar（以下合称“融资银行”）取得的银团贷款6,961.38万欧元（折合人民币53,225.35万元）已于2023年9月29日首次到期，后经多次协议展期至2024年10月31日。因德国公司流动性持续紧张，融资银行已依据贷款协议约定要求担保机构履行担保责任、要求德国公司及股东采取资产重组等措施恢复公司的偿债能力，这些情况可能导致德国公司不再具有持续经营能力。
针对上述情况，德国公司拟采取股权及债务重组等措施来改善持续经营能力。德国公司股东与美利信签署了《股权收购及转让协议》。方案中，有利于改善德国公司持续经营的措施如下：
1）美利信向德国公司股东支付3,484.00万欧元交易金额，该交易金额扣除卖方交易费用69.90万欧元后将以增资的方式注入德国公司；
2）公司用部分增资款归还融资银行部分贷款，同时由融资银行出具附以本次资产重组交割完成为条件的债务豁免文件，该等豁免所对应的金额应以贷款总额减去以下款项之总和：
①融资银行在交割时收到的金额（不得少于银行解付金额）；
②融资银行因执行萨尔州政府根据《2020年融资协议》向融资银行提供的担保而获得的不超过800万欧元的金额；
③融资银行因执行《总体协议》所列卖方担保而获得的112.00万欧元。
融资银行债务豁免金额在德国托管款项释放给融资银行时，豁免金额需进一步调整。
3）ZF豁免德国公司应付ZF的总额为318.51万欧元的到期应付债务（含本金和利息）；
4）德国公司股东BIEG Invest Eng. & Bet. mbH向德国公司提供了总面值为
495.64万欧元的股东贷款，与德国公司对BIEG Invest Eng. & Bet. mbH的债权相抵消后剩余的金额将由BIEG Invest Eng. & Bet. mbH予以豁免。
本次资产重组交割完成后，德国公司有息负债大幅减少且不存在到期未偿付的银行贷款，同时美利信成为德国公司的唯一股东。上述改善措施将有助于德国公司维持持续经营能力，且实施上述措施不存在重大障碍，故德国公司以持续经营为前提编制财务报表是恰当的。但如果上述改善措施不能实施，则德国公司可能不能持续经营，故德国公司的持续经营能力仍存在重大不确定性。
2、波兰公司财务报表的编制基础
(1) 编制基础
波兰公司财务报表以持续经营为编制基础。
(2) 持续经营能力评价
波兰公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。
（四）财务报表合并范围
1、德国公司财务报表合并范围
报告期内，德国公司持有法国公司51%股权，法国公司纳入德国公司合并报表范围。
2、波兰公司财务报表合并范围
报告期内，波兰公司不存在任何子公司。
（五）资产转移剥离调整情况
报告期内，标的公司不存在资产转移剥离调整情况。
（六）重要会计政策或会计估计与上市公司差异
报告期内，标的公司的重要会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
（七）会计政策、会计估计变更
报告期内，标的公司不存在重大会计政策、会计估计变更。
（八）行业特殊的会计处理政策
报告期内，标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。
第五节 标的资产评估情况本次交易系竞标流程下的第三方市场化跨境收购，本次交易中，交易对方采取邀请多方竞争性报价、然后通过协商谈判的方式确定交易价格，最终的交易定价系上市公司综合考虑了标的公司的资产负债状况、经营能力、品牌影响力、客户资源和技术水平等因素的基础上，与交易对方在公平合理原则基础上进行市场化协商谈判确定的，本次交易定价具有公允性。本次交易定价不以评估结果为依据，为便于广大投资者对本次交易定价水平的公允性进行判断，验证本次交易定价的公平合理，公司聘请具有证券期货业务资格的毕马威作为独立评估机构为标的公司股东全部权益价值出具了评估报告。
一、 标的资产的评估概况
（一）评估的基本情况
1、评估概况
毕马威以2024年4月30日为评估基准日，对标的公司德国公司和波兰公司全部股东权益进行了评估并出具了《资产评估报告》（毕马威评报字（2024）第046号、毕马威评报字（2024）第043号）。本次对德国公司和波兰公司采用收益法和市场法进行评估，最终选用收益法结论。于评估基准日2024年4月30日，德国公司和波兰公司评估情况如下：
单位：万元
| 评估对象 | 评估方法 | 净资产账面价值 （A） | 评估值 （B） | 评估增值额 （C=B-A） | 增值率 （D=C/A*100%） |
| 德国公司 | 收益法 | -28,094.48 | -27,448.42 | 646.06 | 2.30% |
| 市场法 | -20,490.74 | 7,603.74 | 27.06% | ||
| 波兰公司 | 收益法 | 8,446.66 | 10,322.92 | 1,876.27 | 22.21% |
| 市场法 | 10,358.21 | 1,911.56 | 22.63% |
鉴于本次交易中涉及德国公司相关的债务豁免和偿还，交易对价实质上包含了债务豁免和偿还的金额，但本次审计、评估在基准日时未考虑上述债务豁免和偿还对德国公司净资产及评估值的影响，如考虑债务豁免和偿还，本次收益法评估的示意性结果和交易价格情况如下：
单位：万元
| 交易标的 | 净资产账面价值 | 收益法评估结果 | 债务豁免和偿还金额 | 调整后示意性净资产 | 调整后示意性评估值 | 本次交易对价 |
| 德国公司 | -28,094.48 | -27,448.42 | 58,673.55 | 30,579.07 | 31,225.13 | 26,637.97 |
| 波兰公司 | 8,446.66 | 10,322.92 | - | 8,446.66 | 10,322.92 | 9,102.78 |
| 合计 | -19,647.83 | -17,125.50 | 58,673.55 | 39,025.73 | 41,548.05 | 35,740.75 |
如上表，本次交易考虑债务豁免和偿还的情况下，德国公司交易价格低于调整后示意性净资产金额和示意性评估值；波兰公司交易价格略高于净资产金额但低于评估值，交易定价具有合理性。
2、评估增减值原因分析
（1）收益法增值原因
德国公司收益法下评估值为-27,448.42万元，较净资产账面价值增值646.06万元，增值率为2.30%，评估值和净资产账面价值整体差异较小；波兰公司收益法下评估值为10,322.92万元，较净资产账面价值增值1,876.27万元，增值率为
22.21%，增值原因如下：
收益法是基于被评估单位产生利润和现金流的能力，反映的是未来的收益预期；而账面价值体现的是历史成本，无法全面反映影响企业未来盈利能力的关键要素，由于标的公司未来的销售水平和盈利能力良好，因此标的公司在收益法下的评估结果较净资产账面值有一定增值。
（2）市场法增值原因
德国公司市场法下评估值为-20,490.74万元，较净资产账面价值增值7,603.74万元，增值率为27.06%；波兰公司市场法下评估值为10,358.21万元，较净资产账面价值增值1,911.56万元，增值率为22.63%，标的公司增值原因如下：
市场法是基于可比上市公司的倍数以及标的公司自身的财务数据计算得出，参考的市场倍数在一定程度上反映了行业整体的经营能力和未来增长预期。而账面值反映的是历史成本，未能完全体现标的公司在稳定增长预期下的市场价值，因此标的公司市场法评估结果相对于账面价值增值。
（二）评估假设
1、一般假设
（1）本次评估基于现有的国家法律法规环境、外部政治环境、国家宏观经济政策和环境、货币政策、财政政策、税收政策以及其他政策性收费，不考虑评估基准日后不可预见的重大变化；
（2）考虑到拟议交易和债务豁免均预期企业未来的持续经营，本次评估以持续经营为前提。持续经营在此是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变；
（3）除另有说明，假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规；
（4）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
2、特殊假设
（1）本次评估以列明的特定评估目的为基本假设前提；
（2）本次评估的价值类型是市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对被评估单位经营情况可能带来的特殊协同效应的影响；
（3）本次评估基于被评估单位使用的外币的汇率稳定、汇率风险管理充分且具有可持续性，假设被评估单位使用的各外汇汇率保持不变；
（4）本次评估基于被评估单位未来的经营管理团队尽职，核心团队稳定，并继续保持现有的经营管理模式；
（5）本次评估假设被评估单位的租赁场地和资产在租赁到期后可以在同等市场条件下续租；
（6）被评估单位的客户集中度较高，其第一大客户是采埃孚。被评估单位与主要客户合作历史较长，且某些产品为其客户的唯一供应商，被评估单位和客户形成互相依存的关系。在全球市场遭遇挑战、客户面临转型的情况下，被评估单位获得了主要客户的长期采购需求和补贴承诺。本次评估假设被评估单位与其
主要客户的合作关系稳定，合作模式（包括产品销售及客户补贴）没有重大改变且可持续；
（7）受市场需求、订单周期、材料、人工成本波动可能导致被评估单位业绩波动。本次评估假设被评估单位所处行业竞争格局基本稳定，主要原材料价格、人工成本基于基准日情况没有重大改变；
（8）假设被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（9）假设评估专业人员采用的评估依据的信息来源均真实可靠并有效；
（10）本次评估假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响；
（11）本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估值的影响；
（12）本次评估假设现金在某个预测期间均匀发生。
（三）评估方法
1、评估方法选择的依据
（1）《资产评估基本准则》第十六条，“确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析上述三种基本方法的适用性，依法选择评估方法”。
（2）《资产评估执业准则—企业价值》第十七条，“执行企业价值评估业务，
应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法”。
（3）《资产评估执业准则—企业价值》第十八条，“对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估”。
2、评估方法介绍
（1）成本法
成本法，是指按照重建或者重置评估对象的思路，将评估对象的重建或者重置成本作为确定资产价值的基础，扣除相关贬值，以确定资产价值的评估方法的总称。包括复原重置成本法、更新重置成本法、成本加和法（也称资产基础法）等。
企业价值评估中的资产基础法，以被评估单位或经营体评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
（2）收益法
收益法是指通过将评估对象的预期收益资本化或者折现，来确定其价值的各种评估方法的总称。该评估技术思路认为，任何一个理性的投资者在购置或投资某一资产时，所愿意支付或投资的货币数额不会高于所购置或投资的资产在未来能给其带来的回报。
企业价值评估中的收益法包括现金流量折现法、股利折现法等；无形资产评估中收益法包括的增量收益折现法、多期超额收益折现法、节省许可费折现法、收益分成法等。
（3）市场法
市场法也称比较法、市场比较法，是指通过将评估对象与可比参照物进行比较，以可比参照物的市场价格为基础确定评估对象价值的评估方法的总称。市场法包括多种具体方法。企业价值评估中市场法包括交易案例比较法和上市公司比较法，单项资产评估中市场法包括直接比较法和间接比较法等。
3、评估方法的选择
本次评估采用收益法和市场法进行评估。
本次评估不选择成本法的主要原因如下：成本法是以被评估单位基准日的资产负债表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象
价值的评估方法。在本次交易中，参与各方均拟通过对于持续经营业务的转移实现各自目标。由于成本法下的单项资产价值合计不能完全反映持续经营假设下的业务价值，因此在本次评估目的下成本法不适用。本次评估采用收益法的原因如下：考虑到拟议交易和债务豁免均预期企业未来的持续经营，本次评估中以被评估单位持续经营为前提。标的公司在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，且管理层可以提供财务预测，具备采用收益法评估的条件。此外，标的公司所在行业特点是利润驱动业务价值，由于预期收益和业务价值的关系密切，采用收益法具有合理性。本次评估采用市场法的原因如下：标的公司属于汽车零部件制造行业，在证券市场存在一定数量规模的相似上市公司与可比交易案例，可以通过相关价值比率的修正测算标的公司的价值，具备采用市场法评估的条件。考虑到可比交易案例因披露的财务信息较为有限，无法充分考虑评估对象与交易案例的差异因素对股权价值的影响，本次市场法评估采用上市公司比较法。
通过以上分析，本次评估分别采用收益法及市场法进行评估，在比较两种评估方法所得出评估结论的基础上，分析差异产生原因，最终选用收益法结论。
二、德国公司评估情况
（一）评估结果
1、收益法评估结果
本次对德国公司采用收益法和市场法进行评估，最终选用收益法结论。于评估基准日2024年4月30日，德国公司收益法评估值为-3,590.00万欧元，比净资产账面值增值84.50万欧元，以国家外汇管理局公布的评估基准日欧元兑人民币汇率中间价为1：7.6458进行折算，德国公司在收益法下的评估结果为人民币-27,448.42万元，评估增值646.06万元，增值率为2.30%。
2、市场法评估结果
于评估基准日2024年4月30日，德国公司市场法估值为-2,680.00万欧元，折算人民币约为-20,490.74万元，评估增值994.50万欧元，增值率为27.06%。
3、评估结果的差异分析
本次评估分别采用收益法和市场法对德国公司全部权益价值进行评估。经收益法评估，德国公司股东全部权益评估值为-3,590.00万欧元，折合人民币为-27,448.42万元；经市场法评估，德国公司股东全部权益评估值为-2,680.00万欧元，折合人民币为-20,490.74万元。两种评估方法结果差异910.00万欧元，折合人民币为6,957.68万元，市场法结果高于收益法结果25.35%，产生差异的主要原因为市场法是基于同行业上市公司的倍数及企业自身的财务数据计算得出，反映了公开市场对于企业/股权价值的评定，该方法通常受到可比公司和调整因素的影响，因此形成两种方法下的评估结果差异。
一般情况下，收益法基于被评估单位自身的盈利能力，能够合理的体现被评估单位的价值，而市场法基于市场上类似的上市公司数据调整计算得出被评估单位的价值，上市公司与被评估单位之间的差异无法全部量化。毕马威经过对被评估单位财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次评估对象、评估目的和价值类型特点，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映评估对象的价值，因此选定以收益法评估结果作为最终评估结论。
（二）评估情况
1、市场法评估情况
（1）评估思路
①市场法也称市场比较法，是指通过将评估对象与可比参照物进行比较，以可比参照物的市场价格为基础确定评估对象价值的评估方法的总称。市场法包括多种具体方法，企业价值评估中市场法包括交易案例比较法和上市公司比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定被评估单位价值的评估方法；交易案例比较法是指获取并分析可比企业的交易案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定被评估单位价值的评估方法。
②市场法适用的前提条件是：（1）评估对象的可比参照物具有公开的市场以
及活跃的交易；（2）有关交易的必要信息可以获得。标的公司属于汽车零部件制造行业，在证券市场存在一定数量规模的相似上市公司与可比交易案例，可以通过相关价值比率的修正测算被评估单位的价值，具备采用市场法评估的条件。考虑到可比交易案例因披露的财务信息较为有限，无法充分考虑评估对象与交易案例的差异因素对股权价值的影响，本次市场法评估采用上市公司比较法。
③运用市场法步骤如下：
上市公司比较法是通过比较与被评估单位处于同一行业的上市公司的市场价值来确定被评估单位的市场价值。在该方法下：
A.首先选择与被评估单位处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为可比上市公司，然后通过交易股价计算可比上市公司的市值；
B.再根据可比上市公司披露的历史和预测财务数据，计算可比上市公司的企业价值，以及内含的收益类乘数倍数（例如，企业价值/息税前利润和市盈率等）和资产类乘数倍数（例如，市净率）；
C.对评估对象的性质、行业等进行分析，选择可比的价值比率并确定乘数的期间；
D.根据选择的价值比率，合理确定这些价值比率的乘数倍数。将确定的倍数与评估对象的财务数据相乘，从而得到评估对象未经调整的市场价值；
E.考虑可比上市公司和评估对象付息债务、非营运资产负债和溢余资产的差别，并考虑是否存在流动性的差别，对上述差别并进行调整，最终获得评估对象的评估价值。
（2）评估模型
市场法的计算公式一般为：
E=B-D+ΣXi+C±?
??????
（1）
式中：
E：被评估单位的股东全部权益价值；B：被评估单位的企业价值；D：评估对象的付息债务价值；ΣXi：被评估单位基准日存在的非经营性资产和负债价值的合计；C：被评估单位基准日存在的溢余资产的价值；ADLOMCP：流动性和控制权调整。上述公式中的B被评估单位的企业价值公式为：
?=?×? （2）式中：
F：被评估单位的财务数据；M：价值比率倍数；上述公式中的ADLOMCP也可以用比例形式表达，通常可以表达为：
???????
=?×(1?????)×(1+??????? ???????) （3）式中：
V：调整前价值可以为企业价值，股权价值，交易范围认定的价值定义或其他规范定义的价值基础，需与评估目的一致；DLOM：缺乏流动性折扣；Control Premium：控制权溢价。因此，市场法公式发生多种演化，包括但不限于?=? ×(1?????)×(1+??????? ???????)+? （4）或?=?×?×(1?????)×(1+??????? ???????)+? （5）
或?=(???+∑??)×(1?????)×(1+??????? ???????)+? （6）或?=(???+?+∑?
?
)×(1?????)×(1+??????? ???????) （7）或?=(?+∑??)×(1?????)×(1+??????? ???????)??+? （8）式中：
E：被评估单位的股东全部权益价值；F：被评估单位的财务数据；M：价值比率；DLOM：缺乏流动性折扣；Control Premium：控制权溢价；?：经判断后，需要考虑的被评估单位基准日溢余资产价值、非营运资产价值、付息债务价值等。
（3）可比公司选择
标的公司主要从事铝合金压铸、机加工及冲压冷成型业务，致力于为全球汽车制造商和一级供应商客户提供汽车零部件。其中，德国公司及其法国子公司主要从事铝合金高压铸造（包括压铸和机加工）及冲压冷成型业务；波兰公司主要从事铝合金高压铸造（包括压铸和机加工）业务。截至目前，标的公司的主要客户包括采埃孚、博世、博泽、奥迪、大众等一级汽车零部件供应商和汽车整车厂。考虑标的公司的主营业务及运营地区，采用以下基本标准作为筛选可比上市公司的选择标准：
①考虑标的公司的主营业务，选取“压铸”及“铝”作为关键词筛选上市公司共1,158家；
②考虑标的公司的运营地区，选取上市地点为欧洲的上市公司，共116家；
③剔除已经退市的或无上市代码的公司，剩余106家；
④结合可比公司业务描述进行进一步判断，剔除主营业务与标的公司不一致的公司，剩余12家；
⑤剔除下游客户非汽车行业的可比公司，以及上市年限较短、经营数据不稳定的公司，最终选取6家可比上市公司；
上述6家欧洲上市公司具体情况如下：
①AGES Industri AB（publ）
AGES Industri AB（publ）成立于1983年，总部位于瑞典哈姆斯塔德。AGESIndustri AB（publ）从事精密零部件的压铸、机加工、工具、焊接和组装，AGESIndustri AB（publ）是一家从事压铸铝的公司，业务涵盖设计和生产铸造工具，产品集中在中型到大型系列零部件上，主要用于汽车和工程行业。AGES IndustriAB（publ）的业务范围包括瑞典、比利时、北美、波兰、荷兰、德国和法国等多个国家和地区。
AGES Industri AB（publ）近两年的主要财务数据情况如下：
单位：瑞典克朗 千元
| 项目 | 2022年度/ 2022年12月31日 | 2023年度/ 2023年12月31日 |
| 总资产 | 986,472 | 1,041,909 |
| 总负债 | 585,283 | 584,443 |
| 净资产 | 401,189 | 457,466 |
| 营业收入 | 1,318,831 | 1,503,305 |
| 净利润 | 34,067 | 58,333 |
②AMAG Austria Metall AG
AMAG Austria Metall AG成立于1939年，总部位于奥地利兰绍芬。AMAGAustria Metall AG及其子公司主要业务为生产、加工和分销铝、铝锻造和铸造产品。AMAG Austria Metall AG分为四个部门：金属、铸造、轧制和服务，其中金属部门从事铝冶炼业务和金属流动控制，铸造部门回收铝废料并生产铸造合金，轧制部门生产轧制产品，如板材、卷材和板材等，服务部提供设施管理、能源供
应、废物处理、采购和材料管理服务。AMAG Austria Metall AG产品用于飞机、汽车、机械工程、包装、电气、体育、消费品和建筑行业。
AMAG Austria Metall AG近两年的主要财务数据情况如下：
单位：千欧元
| 项目 | 2022年度/ 2022年12月31日 | 2023年度/ 2023年12月31日 |
| 总资产 | 1,792,885 | 1,620,188 |
| 总负债 | 1,082,571 | 873,909 |
| 净资产 | 710,314 | 746,279 |
| 营业收入 | 1,726,704 | 1,459,173 |
| 净利润 | 109,280.00 | 66,388 |
③Brembo N.V.
Brembo N.V.成立于1961年，总部位于意大利Stezzano，Brembo N.V.是NuovaFourB S.r.l.的子公司。Brembo N.V.及其子公司主要业务为设计、开发、生产和销售汽车、摩托车、工业车辆和机械的制动系统和部件。Brembo N.V.为汽车和商用车应用提供各种产品，包括制动盘、制动卡钳、侧轮模块和制动系统，以及为轻型商用和重型工业车辆、摩托车和赛车比赛提供集成工程服务。Brembo N.V.业务范围涵盖意大利、德国、法国、英国、印度、中国、日本、阿根廷、巴西、美国、墨西哥和加拿大等多个国家和地区。Brembo N.V.近两年的主要财务数据情况如下：
单位：千欧元
| 项目 | 2022年度/ 2022年12月31日 | 2023年度/ 2023年12月31日 |
| 总资产 | 3,845,112 | 4,173,868 |
| 总负债 | 1,898,099 | 2,074,449 |
| 净资产 | 1,947,013 | 2,099,419 |
| 营业收入 | 3,649,348 | 3,863,784 |
| 净利润 | 293,013 | 304,903. |
④Constellium SE
Constellium SE成立于2010年，总部位于法国巴黎。Constellium SE及其子公司主要从事包装、航空航天、汽车、国防和其他运输和工业终端市场的轧制和挤压铝产品的设计、制造和销售。Constellium SE下设三个部门：包装和汽车轧
制产品、航空航天和运输以及汽车结构和工业。其中包装和汽车轧制产品部门生产轧制铝产品，包括饮料和食品行业的罐库存和封闭库存，以及柔性包装市场的箔库存，该部门还为汽车市场供应汽车车身板、热交换器以及特种反射片；航空航天和运输部门提供轧制铝产品，包括航空航天板材、板材和挤压制品；汽车结构和工业部门为汽车行业提供挤压铝产品和铝结构部件，包括碰撞管理系统、车身结构、侧面碰撞梁和电池外壳，并为汽车、工程、铁路和其他运输终端市场的各种行业应用制造硬合金和软合金挤压型材。Constellium SE业务范围涵盖法国、德国、捷克共和国、英国、瑞士和美国以及中国等多个国家和地区。
Constellium SE近两年的主要财务数据情况如下：
单位：千欧元
| 项目 | 2022年度/ 2022年12月31日 | 2023年度/ 2023年12月31日 |
| 总资产 | 4,941,000 | 4,661,000 |
| 总负债 | 4,189,000 | 3,797,000 |
| 净资产 | 752,000 | 864,000 |
| 营业收入 | 8,120,000 | 7,239,000 |
| 净利润 | 301,000 | 125,000 |
⑤Grupa Kety S.A.
Grupa Kety S.A.成立于1953年，总部位于波兰的Kety。Grupa Kety S.A.及其子公司主要业务为制造和销售铝型材和部件。Grupa Kety S.A.生产和销售建筑、汽车、运输、电气工程和其他行业的铝型材和零部件，Grupa Kety S.A.还从事建筑业务的外墙、门窗、内部结构、外部铝卷帘和卷闸门的生产、贸易和销售。Grupa Kety S.A.近两年的主要财务数据情况如下：
单位：波兰兹罗提 千元
| 项目 | 2022年度/ 2022年12月31日 | 2023年度/ 2023年12月31日 |
| 总资产 | 1,623,522 | 1,640,797 |
| 总负债 | 673,008 | 687,380 |
| 净资产 | 950,514 | 953,417 |
| 营业收入 | 2,291,626 | 1,944,421 |
| 净利润 | 699,108 | 583,533 |
⑥Norsk Hydro ASA
Norsk Hydro ASA成立于1905年，总部位于挪威奥斯陆。Norsk Hydro ASA从事电力生产、铝土矿提取、氧化铝精炼、铝冶炼和回收活动，并在全球范围内提供挤出解决方案。铝土矿和氧化铝部门从事铝土矿开采活动、氧化铝生产和相关商业活动，主要是氧化铝销售；海德鲁铝金属部门参与了主要的铝生产铸造活动，该部门主要提供挤压钢锭、铸造合金、板材和标准钢锭；金属市场部门销售该公司金属工厂的产品以及实物和金融金属交易。挤压部门为建筑、汽车和供暖、通风和空调行业提供挤压型材、建筑系统和精密管材产品，并经营回收设施。Norsk Hydro ASA近两年的主要财务数据情况如下：
单位：挪威克朗 百万元
| 项目 | 2022年度/ 2022年12月31日 | 2023年度/ 2023年12月31日 |
| 总资产 | 198,618 | 206,462 |
| 总负债 | 90,820 | 99,279 |
| 净资产 | 102,455 | 100,579 |
| 营业收入 | 207,929 | 193,619 |
| 24,4172,804净利润 | 198,618 | 206,462 |
（4）价值比率的选取
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定被评估企业价值的评估方法。价值比率一般可以分为两类，分别为收益类价值比率和资产类价值比率。
由于标的公司和可比上市公司均为重资产企业，折旧和摊销对利润的影响较大。然而，标的公司和可比上市公司会计折旧政策可能存在不同，同时标的公司和可比上市公司在税率、资本结构等方面可能存在差异。在此情况下，为了剔除折旧摊销政策、税率和资本结构的不同而产生的价值影响，采用了EV/EBITDA乘数来反映标的公司的价值。
本次评估选择的价值比率期间为2024年度，主要是考虑该期间是与评估基准日接近的完整年度，其财务数据可以反映公司稳定营运的财务状况。
（5）缺乏流动性折扣率的确定
在采用上市公司比较法进行市场法评估时，对于未上市公司非控制权益采用
上市公司的股价进行评价时，一般需要利用缺乏流动性折扣以便反映未上市公司的股票缺乏流动性。
本次上市公司比较法评估选取的可比公司均为上市公司，而评估对象标的公司是非上市公司，市场流通性相对缺乏，因此需扣除流动性折扣。考虑2024年之前中国市场全行业非上市公司并购和上市公司市盈率为基础计算得到的缺少流动性折扣率为25.55%，取整为26.00%，具体如下：
| 序号 | 行业名称 | 非上市公司并购 | 上市公司 | 非流动性折扣比率 | ||
| 样本点数量 | 市盈率平均值 | 样本点数量 | 市盈率平均值 | |||
| 1 | 采掘业 | 23 | 26.32 | 65 | 35.20 | 25.23% |
| 2 | 电力、热力、煤气、水的生产和供应业 | 65 | 26.06 | 64 | 31.32 | 16.79% |
| 3 | 房地产业 | 54 | 30.90 | 60 | 39.63 | 22.02% |
| 4 | 建筑业 | 41 | 37.42 | 48 | 46.20 | 19.00% |
| 5 | 交通运输、仓储业 | 55 | 24.63 | 70 | 33.78 | 27.10% |
| 6 | 银行业 | 25 | 0.51 | 27 | 0.57 | 11.21% |
| 7 | 证券、期货业 | 49 | 26.68 | 33 | 32.31 | 17.41% |
| 8 | 其他金融业 | 31 | 14.17 | 8 | 19.74 | 28.22% |
| 9 | 社会服务业 | 313 | 32.84 | 106 | 48.51 | 32.30% |
| 10 | 农、林、牧、渔业 | 15 | 45.05 | 23 | 70.66 | 36.25% |
| 11 | 批发和零售贸易 | 121 | 35.01 | 99 | 46.51 | 24.72% |
| 12 | 信息技术业 | 77 | 50.43 | 195 | 75.80 | 33.47% |
| 13 | 电子制造业 | 28 | 42.22 | 163 | 59.56 | 29.11% |
| 14 | 机械、设备、仪表制造业 | 68 | 39.42 | 569 | 50.77 | 22.36% |
| 15 | 金属、非金属制造业 | 40 | 29.66 | 178 | 40.83 | 27.35% |
| 16 | 石油、化学、塑胶、塑料制造业 | 26 | 38.01 | 253 | 45.48 | 16.42% |
| 17 | 食品、饮料制造业 | 13 | 33.70 | 81 | 51.65 | 34.75% |
| 18 | 医药、生物制品制造业 | 10 | 25.99 | 165 | 42.01 | 38.13% |
| 19 | 其他制造行业 | 18 | 39.08 | 129 | 51.19 | 23.66% |
| 20 | 合计/平均值 | 1,072 | 31.48 | 2,336 | 43.25 | 25.55% |
数据来源：产权交易所、Wind咨询、CVSource
（6）控制权溢价的确定
当采用上市公司比较法评估企业股权价值时，由于可比对象都是上市公司，并且交易的市场价格采用的是证券交易市场上成交的流通股交易价格，成交的流通股交易价格通常为少数股东的股权交易价格，少数股东不具有对公司的控制权，但被评估单位的股权是具有控制权的，需要对上市公司比较法评估的价值进行控制权溢价调整。基于2024年之前年度中国市场的并购案例，以少数股权交易和控股权交易的市盈率为基础计算得到的控股权溢价率为14.93%，取整为15%，具体如下：
| 序号 | 年份 | 少数股权交易 | 控股权交易 | 控股权溢价率 | ||
| 并购案例数量 | 市盈率（P/E) | 并购案例数量 | 市盈率（P/E) | |||
| 1 | 2023 | 641 | 33.45 | 290 | 37.84 | 13.12% |
| 2 | 2022 | 578 | 24.59 | 356 | 28.97 | 17.81% |
| 3 | 2021 | 465 | 21.90 | 585 | 25.47 | 16.30% |
| 4 | 2020 | 523 | 19.43 | 468 | 22.98 | 18.27% |
| 5 | 2019 | 435 | 18.77 | 286 | 21.35 | 13.75% |
| 6 | 2018 | 286 | 22.78 | 389 | 25.12 | 10.28% |
| 7 | 2017 | 527 | 15.47 | 547 | 18.04 | 16.63% |
| 8 | 2016 | 471 | 19.91 | 452 | 21.85 | 9.77% |
| 9 | 2015 | 290 | 18.18 | 309 | 20.26 | 11.46% |
| 10 | 2014 | 444 | 16.31 | 421 | 18.35 | 12.55% |
| 11 | 2013 | 377 | 15.18 | 266 | 16.47 | 8.46% |
| 12 | 2012 | 456 | 13.16 | 266 | 14.8 | 12.49% |
| 13 | 2011 | 498 | 19.36 | 408 | 21.35 | 10.26% |
| 14 | 2010 | 461 | 16.67 | 346 | 18.54 | 11.22% |
| 15 | 2009 | 470 | 13.82 | 251 | 17.32 | 25.37% |
| 16 | 2008 | 450 | 14.82 | 257 | 17.31 | 16.75% |
| 17 | 2007 | 408 | 15.81 | 244 | 20.23 | 27.91% |
| 18 | 2006 | 130 | 15.01 | 83 | 19.49 | 29.89% |
| 19 | 2005年及以前 | 231 | 17.73 | 119 | 19.22 | 8.40% |
| 平均值 | 8,141 | 18.54 | 6,343 | 21.31 | 14.93% | |
（7）评估结果及其确定
上市公司比较法中，运用的主要参数如下：
| 项目 | 假设参数 | |||
| 价值比率 | 可比上市公司 | EV/EBITDA | ||
| AGES Industri AB (publ) | - | |||
| AMAG Austria Metall AG | 7.19 | |||
| 项目 | 假设参数 | |||
| Brembo N.V. | 6.31 | |||
| Constellium SE | 5.87 | |||
| Grupa Kety S.A. | 9.79 | |||
| Norsk Hydro ASA | 6.58 | |||
| 最小值 | 5.87 | |||
| 最大值 | 9.79 | |||
| 平均值 | 7.15 | |||
| 中位值 | 6.58 | |||
可比上市公司2024年的动态EV/EBITDA，德国公司参考可比上市公司EV/EBITDA的最小值为5.87
| 可比上市公司2024年的动态EV/EBITDA，德国公司参考可比上市公司EV/EBITDA的最小值为5.87 | |
| 财务数据 | 德国公司2024年的预测EBITDA，为1,615.07万欧元 |
| 缺乏流动性折扣 | 26%，根据2024年全行业非上市公司并购市盈率和上市公司市盈率为基础计算得出 |
| 控制权溢价 | 15%，基于2024年之前年度的并购案例，以少数股权交易和控股权交易的市盈率为基础计算得出 |
| 溢余资产 | 截至评估基准日，德国公司无溢余资产 |
| 非营运资产价值 | 根据市场价值确定，具体包括：衍生金融资产、其他流动资产、其他应收款、长期股权投资、递延所得税资产、其他非流动资产、长期应付款、其他应付款、预计负债和其他非流动资产。 其中对法国公司长期股权投资，采用企业价值评估的方法对被投资单位进行评估，并按评估后的股东全部权益价值乘以股权比例确定基准日价值，法国公司市场法评估情况参见本节之“二、德国公司评估情况”之“（六）重要下属企业的评估情况”之“3、法国公司市场法评估情况” |
| 付息债务 | 根据市场价值确定，具体包括：一年内到期的非流动负债，长期借款，租赁负债 |
本次评估基准日为2024年4月30日，根据管理层提供的财务指标及上述确定的评估对象价值比率，得到评估对象股东全部权益价值，最终确定市场法评估结果，具体如下：
单位：千欧元
| 项目 | 金额 |
| 德国公司2024年预测EBITDA | 16,150.73 |
| 可比上市公司EV/EBITDA | 5.87 |
| 企业价值 | 94,763.88 |
| 非经营性资产/负债 | -24,664.11 |
| 调整前价值 | 70,099.77 |
| 减：市场流通性折扣 | 18,225.94 |
| 加：权益控制权溢价 | 7,781.07 |
| 溢余现金 | - |
| 减：少数股东权益 | - |
| 净负债 | 86,426.38 |
| 考虑控制权溢价和市场流通基础的股权价值（取整） | -26,800 |
由上表，德国公司市场法下于评估基准日的股东全部权益价值为-2,680.00万欧元。评估基准日，欧元兑人民币中国人民银行中间价为7.6458，评估对象股东全部权益价值约为-20,490.74万元人民币。
2、收益法评估情况
（1）收益法评估模型
企业价值评估中的收益法，是指通过将评估对象的预期收益资本化或者折现，来确定其价值的各种评估方法的总称。本次评估采用企业自由现金流折现模型。
①基本模型
本次评估的基本模型为：
?=???+∑??+? （1）
式中：
E：被评估单位的股东全部权益价值；
B：被评估单位的企业价值；
D：评估对象的付息债务价值；
?iX
：被评估单位基准日存在的非经营性资产和负债价值的合计。
C：被评估单位基准日存在的溢余资产的价值
?=∑
??(1+?)
?
??=1
+??
??
=∑
??(1+?)???=1
+??+1(???)(1+?)
?（2）
式中：
Ri：被评估单位未来第i年的预期收益（企业自由现金流）；
Ri＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资本变动－资本性支出；
或：
Ri＝息税前利润 x（1-所得税率）＋折旧/摊销－营运资本变动－资本性支出；
r：折现率（WACC，加权平均资本成本）；
g：长期增长率；n：预测期限；
②收益指标
本次评估，使用企业自由现金流量作为经营性资产的收益指标，在扣除所得税的息税前利润基础上加回非现金费用和收益（主要为折旧和摊销）扣减资本性支出和营运资本变动来获得企业自由现金流。
③折现率
折现率，是一种期望投资报酬率，是投资者在投资风险一定的情形下，对投资所期望的回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。本次评估采用加权平均资本资产成本模型（WACC）确定折现率r：
?=????=?
???+?+?
+?
???+?+?
(1??)+?
???+?+?
(1??) （3）其中：
Ke：权益资本成本，采用资本定价模型确定；E：权益的市场价值；Kd：债务资本成本；D：债务的市场价值；Kl：租赁资本成本；L：租赁的市场价值；T：企业所得税率；??
=??+?×???+? （4）其中：
Rf：现行无风险资产投资回报率；ERP：权益风险溢价（表示市场组合收益率高于无风险利率的风险溢价）；
?：为系统性风险参数（衡量某一种特定资产相对于全部风险资产组合的系统性风险）；?：附加风险因子。
（2）预测期的确定
本次评估预测采用分段法对公司的未来收益进行预测，预测期分为明确的预测期和明确的预测期之后的永续期。鉴于评估基准日为2024年4月30日，本次评估预测期定为5年1期，即2024年5月-2029年12月，2030年及以后年度属于永续年度。
（3）收益期的确定
在企业预测期达到2030年时，通过正常的固定资产等长期资产更新，是可以保持长时间的运行的，故收益期按永续确定。
（4）财务数据预测
①营业收入预测
德国公司收入主要来源为铝压铸产品、冲压产品、模具和金属回收收入。其中，主营业务收入包括铝压铸产品、冲压产品和模具收入，其他业务收入包括金属回收收入，具体预测数据如下：
铝压铸产品及冲压产品收入：铝压铸产品销售收入占总收入比重最高，2022年、2023年及2024年1-4月铝压铸产品销售收入占总收入比重分别为61.62%、
64.85%和63.28%；其次为冲压产品，2022年、2023年及2024年1-4月冲压产品销售收入占总收入比重分别为26.99%、29.09%和30.89%。其余为模具销售收入和金属回收收入。2022年至2023年，德国公司的总营业收入呈增长趋势，2023年整体收入增长率为1.80%，收入主要来源于铝压铸业务，但整体收入增长率较为缓慢，主要原因为汽车零部件由西欧市场向东欧市场产能转移，此外，欧洲汽车行业面临转型的挑战，导致下游整车厂订单减少，德国公司管理层预计德国公司未来年度收入增速将放缓。德国公司2024年至2027年总营业收入增长率分别为-11.55%、6.88%、1.57%和-5.90%，而后随着转型期过渡的完成，与斯特兰蒂
斯（“Stellantis N.V.”）、ACC公司（“Automotive Cells Company”）和马勒（“Mahle”）等的新项目落地，收入逐步恢复增长并基本趋于稳定，2028年至2029年收入增长率分别为1.21%和4.48%。模具收入：2024年为德国公司管理层结合产品计划预计，自2025年起参考历史期模具收入与产品收入的比率，乘以对应各年的预测产品收入进行预测。金属回收收入：2024年至2025年为德国公司管理层结合产品收入预计，自2026年起按照金属回收收入与产品收入的比率，乘以对应各年的预测产品收入进行预测。
德国公司收入预测明细如下：
单位：千欧元
| 项目/年度 | 2024.5-12E | 2025E | 2026E | 2027E | 2028E | 2029E |
| 压铸产品 | 79,219 | 139,186 | 141,812 | 135,773 | 140,245 | 146,201 |
| 冲压产品 | 34,772 | 45,480 | 45,759 | 40,727 | 38,397 | 40,442 |
| 产品收入小计 | 113,991 | 184,667 | 187,571 | 176,499 | 178,642 | 186,642 |
| 模具收入 | 2,439 | 8,033 | 8,160 | 7,678 | 7,771 | 8,119 |
| 金属回收收入等 | 3,306 | 4,625 | 4,684 | 4,408 | 4,461 | 4,661 |
| 营业收入 | 119,736 | 197,325 | 200,415 | 188,585 | 190,875 | 199,422 |
②营业成本及期间费用估算
德国公司的营业成本及期间费用主要包括材料成本、职工薪酬、制造费用、能源费用和折旧摊销等，具体如下：
德国公司材料成本主要为铝、钢带及其他，参考历史占收入比例进行预测，分别为14.67%、13.43%和9.75%。
职工薪酬主要为全职员工的薪酬，按职工人数及平均工资进行预测。其中，全职员工人数分为生产相关员工及非生产相关员工：生产相关员工数按人均产值及预测期收入进行人数预测；非生产员工主要为质检员工、车间管理人员等，按评估基准日人数保持不变。平均工资涨幅综合考虑EIU公布的德国CPI长期增长率以及老员工逐渐退休对人员结构的变化的影响。
制造费用包含劳务费及其他：其中，劳务费为外包员工工资，按人数及平均工资进行预测。其他制造费用参考历史占收入比例进行预测，为1.78%。
截至评估基准日，德国公司折旧及摊销主要采用直线法进行。主要假设如下：
机器设备按平均使用年限12年进行预测；建筑物及构筑物按折旧年限22年进行预测，为评估基准日建筑物及构筑物折旧年限按原值的加权平均年限；使用权资产按折旧年限1-5年进行预测，基于评估基准日租赁合同年限预测；无形资产按摊销年限3年进行预测，为评估基准日无形资产摊销年限按原值的加权平均年限。其他变动成本费用包括能源费用、修理维护费和装卸费等，均参考历史收入占比进行预测；固定成本费用包括办公费用、租赁费、保险费用、咨询服务费、IT相关费用及其他，均参考德国长期增长率进行预测。德国公司营业成本及期间费用预测如下：
A．营业成本
单位：千欧元
| 项目/年度 | 2024.5-12E | 2025E | 2026E | 2027E | 2028E | 2029E |
| 材料成本 | 45,319 | 74,685 | 75,855 | 71,377 | 72,244 | 75,479 |
| 职工薪酬 | 36,827 | 54,724 | 55,621 | 53,702 | 54,723 | 57,095 |
| 制造费用 | 3,348 | 3,763 | 3,823 | 3,618 | 3,664 | 3,821 |
| 能源费用 | 5,172 | 8,523 | 8,657 | 8,146 | 8,244 | 8,614 |
| 折旧与摊销 | 6,559 | 10,480 | 10,811 | 10,684 | 10,585 | 10,520 |
| 办公费 | 911 | 1,409 | 1,437 | 1,466 | 1,495 | 1,525 |
| 修理维护费 | 5,356 | 8,827 | 8,965 | 8,436 | 8,538 | 8,920 |
| 装卸费 | 375 | 619 | 629 | 591 | 599 | 625 |
| 保险费用 | 664 | 1,002 | 1,022 | 1,042 | 1,063 | 1,084 |
| 其他 | 1,492 | 2,263 | 2,308 | 2,354 | 2,401 | 2,449 |
| 合计 | 106,023 | 166,294 | 169,127 | 161,417 | 163,557 | 170,134 |
B．销售费用德国公司销售费用主要包括职工薪酬、办公费、租赁费和其他费用，具体数据如下：
单位：千欧元
| 项目/年度 | 2024.5-12E | 2025E | 2026E | 2027E | 2028E | 2029E |
| 职工薪酬 | 1,028 | 1,528 | 1,553 | 1,499 | 1,528 | 1,594 |
| 折旧与摊销 | 1 | 2 | 2 | 2 | 2 | 2 |
| 办公费 | 16 | 25 | 25 | 26 | 26 | 27 |
| 修理维护费 | 1 | 2 | 2 | 1 | 1 | 2 |
| 项目/年度 | 2024.5-12E | 2025E | 2026E | 2027E | 2028E | 2029E |
| 租赁费 | 40 | 57 | 58 | 59 | 60 | 61 |
| 保险费用 | 1 | 2 | 2 | 2 | 2 | 2 |
| 咨询服务费 | 2 | 4 | 4 | 4 | 4 | 4 |
| IT相关费用 | 8 | 17 | 17 | 18 | 18 | 18 |
| 其他 | 6 | 8 | 8 | 9 | 9 | 9 |
| 合计 | 1,104 | 1,644 | 1,671 | 1,620 | 1,650 | 1,719 |
C．管理费用德国公司管理费用主要包括职工薪酬、折旧与摊销、办公费、租赁费、保险费用和其他费用。具体数据如下：
单位：千欧元
| 项目/年度 | 2024.5-12E | 2025E | 2026E | 2027E | 2028E | 2029E |
| 职工薪酬 | 6,694 | 9,947 | 10,111 | 9,762 | 9,947 | 10,378 |
| 折旧与摊销 | 294 | 469 | 484 | 479 | 474 | 471 |
| 办公费 | 208 | 322 | 329 | 335 | 342 | 349 |
| 修理维护费 | 121 | 199 | 202 | 190 | 192 | 201 |
| 租赁费 | 233 | 330 | 336 | 343 | 350 | 357 |
| 保险费用 | 688 | 1,037 | 1,058 | 1,079 | 1,100 | 1,122 |
| 咨询服务费 | 574 | 1,036 | 1,056 | 1,077 | 1,099 | 1,121 |
| IT相关费用 | 359 | 766 | 781 | 797 | 812 | 829 |
| 其他 | 94 | 129 | 131 | 134 | 137 | 139 |
| 合计 | 9,265 | 14,235 | 14,488 | 14,196 | 14,454 | 14,968 |
D.研发费用德国公司研发费用主要包括职工薪酬、折旧与摊销、修理维护费等。具体数据如下：
单位：千欧元
| 项目/年度 | 2024.5-12E | 2025E | 2026E | 2027E | 2028E | 2029E |
| 职工薪酬 | 1,097 | 1,629 | 1,656 | 1,599 | 1,629 | 1,700 |
| 折旧与摊销 | 22 | 35 | 36 | 35 | 35 | 35 |
| 办公费 | 2 | 3 | 3 | 3 | 3 | 3 |
| 修理维护费 | 76 | 125 | 127 | 120 | 121 | 127 |
| 租赁费 | 1 | 1 | 1 | 1 | 1 | 1 |
| IT相关费用及其他 | 6 | 14 | 14 | 14 | 15 | 15 |
| 合计 | 1,204 | 1,808 | 1,838 | 1,773 | 1,805 | 1,881 |
E.财务费用
本次收益法评估模型选用企业自由现金流，对应的折现率为WACC，故不需要对财务费用进行单独预测。
③税金及附加
德国公司截至评估基准日所执行的税率为：增值税税率19%，参考历史数据，德国公司管理层预测占收入比例为0.06%。
④资本性支出预测
资本性支出是为了保证德国公司生产经营可以正常发展的情况下，德国公司每年需要进行的资本性支出。预测的资本性支出基于如下假设：
增加产能的支出：2024年5-12月新增机器设备支出1,261.94万欧元，2025-2029年资本性支出为欧元925.37万元、939.86万元、884.38万元、895.12万元和935.21万元。
德国公司报告期内资本性支出占营业收入的比重为2.59%-7.62%。经德国公司管理层盈利预测，2024年度为配合BOSCH相关产品的生产设备投入，预计资本性支出占营业收入的比重为7.75%，略高于历史期水平，后续随着收入规模的稳定，资本性支出占营业收入的比重逐渐下降稳定在4.69%。
⑤营运资本变动预测
德国公司的营运资本主要包括营运现金、应收账款、预付账款、存货、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费等，参考德国公司历史财务数据进行预测。德国公司报告期内营运资本占收入的比重为11.62%-16.83%，主要系德国公司历史期间现金流较为紧张，因此营运资本占营业收入的比重低于正常值，预测期间营运资本占收入比重为19.46%-20.08%，略高于报告期内水平。
（5）净现金流量计算
单位：千欧元
| 项目/年度 | 2024.5-12E | 2025E | 2026E | 2027E | 2028E | 2029E | 永续年 |
| 营业收入 | 119,736 | 197,325 | 200,415 | 188,585 | 190,875 | 199,422 | 199,422 |
| 营业成本 | 106,023 | 166,294 | 169,127 | 161,417 | 163,557 | 170,134 | 170,134 |
| 税金及附加 | 67 | 110 | 112 | 105 | 107 | 111 | 111 |
| 营运费用 | 11,573 | 17,686 | 17,997 | 17,588 | 17,910 | 18,568 | 18,568 |
| 项目/年度 | 2024.5-12E | 2025E | 2026E | 2027E | 2028E | 2029E | 永续年 |
| 息税前利润 | 2,073 | 13,235 | 13,179 | 9,475 | 9,302 | 10,609 | 10,609 |
| 所得税费用 | 2,152 | 3,901 | 3,885 | 2,793 | 2,742 | 3,127 | 3,127 |
| 税后净营业利润 | 79 | 9,334 | 9,295 | 6,682 | 6,560 | 7,482 | 7,482 |
| 营运资本变动 | 6,270 | 1,327 | 648 | 1,820 | 491 | 1,529 | 0 |
| 资本性支出 | 12,619 | 9,254 | 9,399 | 8,844 | 8,951 | 9,352 | 11,028 |
| 折旧和摊销 | 6,876 | 10,986 | 11,333 | 11,200 | 11,096 | 11,028 | 11,028 |
| 税后现金流 | -12,093 | 9,739 | 10,581 | 10,858 | 8,214 | 7,630 | 7,482 |
（6）评估结论
①折现率的确定
折现率，是一种期望投资报酬率，是投资者在投资风险一定的情形下，对投资所期望的回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。在此目的下广泛采用的折现率是加权平均资本成本（“WACC”），即包括考虑负债及权益成本的综合资本成本。在预测分析中，财务预测使用名义现金流，因此评估专业人员所用的折现率也是依据名义回报率基础上所得。权益资本成本：采用资本资产定价模型（“CAPM”）得到的，在资本资产定价模型中，权益资本成本等于无风险利率加上市场风险溢价以及附加风险因子。其中：
A．无风险资产投资回报率
选择德国政府发行的长期债劵利率2.74%作为无风险资产投资回报率。
B．权益风险溢价
基于各类研究报告得出的美国市场长期权益风险溢价的5.50%加上德国的国家风险溢价0%，取值5.50%。
C．Beta系数
Beta系数是指被评估单位及相关汽车零部件行业的公司的风险与整体市场风险的比值。基于可比上市公司的Beta系数，并采用可比上市公司债务权益比率中位数进行重新加载杠杆，Beta系数为0.70，具体如下：
| 可比上市公司 | 考虑财务杠杆的Beta | 负债/权益 | 无财务杠杆的Beta |
| AGES Industri AB (publ) | 0.42 | 45.74% | 0.31 |
| AMAG Austria Metall AG | 0.45 | 57.30% | 0.32 |
| Brembo N.V. | 0.67 | 24.32% | 0.56 |
| Constellium SE | 1.72 | 68.56% | 1.19 |
| Grupa Kety S.A. | 0.61 | 11.22% | 0.56 |
| Norsk Hydro ASA | 1.41 | 27.12% | 1.28 |
| 最小值 | 1.72 | 68.56% | 1.28 |
| 最大值 | 0.42 | 11.22% | 0.31 |
| 平均值 | 0.88 | 39.04% | 0.70 |
| 中位值 | 0.64 | 36.43% | 0.56 |
D．附加风险因子附加风险因子根据Kroll(原名Duff & Phelps) Cost of Capital Navigator，选择2.91%为规模风险因子，以反映被评估单位因规模较小而存在的内在风险。
E．公司特有风险因子公司特有风险因子取值2.10%，取值原因为被评估单位作为一个独立的运营实体承担的高于小规模上市公司风险度。F．债务资本成本债务资本成本基于EIU公布的德国2024年的长期贷款市场报价利率4.10%；G．租赁资本成本基于企业评级及增量借款利率测算得到，取值5.68%。H．税率基于适应的永续期间的企业所得税率29.48%。I．资本结构可比上市公司数据显示“权益：债务：租赁负债”占比的中位数73.22%：
26.21%：0.57%，故此采用行业中位数作为被评估单位的目标资本结构。将以上得到的各参数，代入折现率计算模型，德国公司折现率为9.30%。
②经营性资产价值
将得到的评估对象预期现金流量折现值加和汇总得到评估对象的经营性资产价值。
③溢余或非经营性资产及负债
截至评估基准日，德国公司无溢余现金。
非经营性资产和负债指对德国公司预测的自由现金流没有直接贡献但在评估基准日存在价值的资产和负债。截至评估基准日，主要非经营性资产负债为其他流动资产、其他应收款、长期股权投资、递延所得税资产、长期应付款、其他应付款、预计负债和其他非流动负债。
对于非经营性资产和负债中的其他流动资产、其他应收款、递延所得税资产、其他非流动资产、长期应付款、其他应付款、预计负债、其他非流动负债按市场价值确定为评估值；德国公司长期股权投资为对法国公司长期股权投资，按企业价值评估的方法对法国公司进行评估，乘以相应的持股比例确定其评估值，法国公司收益法评估情况参见本节之“二、德国公司评估情况”之“（六）重要下属企业的评估情况”之“2、法国公司收益法评估情况”。德国公司非经营性资产及负债情况具体如下：
单位：千欧元
| 序号 | 项目 | 金额 |
| 1 | 其他流动资产 | 1,393.56 |
| 2 | 其他应收款 | 64.55 |
| 3 | 长期股权投资 | 1,173.00 |
| 4 | 递延所得税资产 | 6,309.31 |
| 5 | 其他非流动资产 | 633.90 |
| 6 | 减：长期应付款 | 8,024.33 |
| 7 | 其他应付款 | 7,623.60 |
| 8 | 预计负债 | 780.50 |
| 9 | 其他非流动负债 | 17,810.00 |
| 合计 | -24,664.11 |
④付息债务
截至评估基准日，德国公司付息债务为一年内到期的非流动负债、长期借款、租赁负债，均按市场价值确定为评估值，具体如下：
单位：千欧元
| 序号 | 项目 | 金额 |
| 1 | 一年内到期的非流动负债 | 75,237.55 |
| 2 | 长期借款 | 950.24 |
| 3 | 租赁负债 | 10,238.58 |
| 合计 | 86,426.38 |
⑤收益法评估结果
本次对德国公司采用收益法和市场法进行评估，最终选用收益法结论。于评估基准日2024年4月30日，德国公司收益法评估值为-3,590.00万欧元，评估增值84.50万欧元，以国家外汇管理局公布的评估基准日欧元兑人民币汇率中间价为1：7.6458进行折算，德国公司在收益法下的评估结果为人民币-27,448.42万元，评估增值646.06万元，增值率为2.30%。
（三）引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等资料的说明
本次评估未引用其他资产评估报告内容。
（四）对存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项的说明并分析其对评估或估值结论的影响
本次交易收购德国公司97%股权方案中包括德国公司部分债务的重整，主要债务包括德国公司股东贷款、ZF债务及《融资协议》项下债务，德国公司拟采取系列措施向相关债权人偿还或申请豁免前述债务，使得交割后的德国公司不会承担与上述事项相关的进一步还款义务，具体情况详见本独立财顾问报告“第一节本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（二）交易价格及债务重组”。
考虑债务豁免和偿还因素，德国公司收益法100%股权价值示意性计算结果为4,083.95万欧元，以国家外汇管理局公布的评估基准日欧元兑人民币汇率中间价为1：7.6458进行折算，为人民币31,225.13万元，具体如下：
| 项目 | 金额（欧元万元） | 金额（人民币万元） |
| 收益法评估结果 | -3,590.00 | -27,448.42 |
| 加：ZF债务豁免 | 318.51 | 2,435.26 |
| 股东债务豁免 | 394.06 | 3,012.93 |
| 融资银行债务偿还及豁免 | 6,961.38 | 53,225.35 |
| 考虑债务豁免和偿还后示意性评估值 | 4,083.95 | 31,225.13 |
（五）评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响
本次评估不存在评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项。
（六）重要下属企业的评估情况
1、法国公司评估结果
截至评估基准日，德国公司资产负债表上列明的长期股权投资为对法国公司的投资。毕马威已对法国公司打开评估，法国公司评估情况如下：
单位：万元
| 项目 | 净资产账面价值(A) | 评估值(B) | 评估增值额（C=B-A） | 增值率（D=C/A*100%） |
| 收益法(欧元） | 2,103.61 | 230.00 | -1,873.61 | -89.07% |
| 市场法(欧元） | 610.00 | -1,493.61 | -71.00% | |
| 收益法（人民币） | 16,083.81 | 1,758.53 | -14,325.28 | -89.07% |
| 市场法（人民币） | 4,663.94 | -11,419.88 | -71.00% |
于评估基准日2024年4月30日，法国公司收益法评估值为230.00万欧元，评估减值1,873.61万欧元，减值率为89.07%。法国公司市场法评估值为610万欧元，评估减值1,493.61万欧元，减值率为71.00%。
（1）评估减值原因分析
法国公司评估减值原因系收益法是基于法国公司产生利润和现金流的能力，反映的是未来的收益预期，市场法是基于可比上市公司的倍数以及企业自身的财务数据计算得出，反映了市场对于行业内公司的发展和盈利能力预期；而账面价值反映的是历史成本，无法全面反映影响企业未来盈利能力的关键要素，法国公司历史期间发生较多高规格的固定资产投入，但由于行业及自身经营等原因，该投入预计产生的实际获利能力不及当时预期，因此收益法和市场法评估结果均低
于净资产账面价值。
（2）评估结果的差异分析
法国公司收益法和市场法两种方法的评估结果差异380.00万欧元，市场法结果高于收益法165.22%。产生差异的主要原因为市场法是基于同行业上市公司的倍数及企业自身的财务数据计算得出，反映了公开市场对于企业/股权价值的评定，该方法通常受到可比公司和调整因素的影响，因此形成两种方法下的评估结果差异。一般情况下，收益法基于被评估单位自身的盈利能力，能够合理的体现法国公司的价值，而市场法基于市场上类似的上市公司数据调整计算得出法国公司的价值，上市公司与法国公司之间的差异无法全部量化。结合本次评估对象、评估目的和价值类型特点，收益法的评估结果能更全面、合理地反映评估对象的价值，因此选定以收益法评估结果作为最终评估结论。
2、法国公司收益法评估情况
（1）净现金流量计算
单位：千欧元
| 项目/年度 | 2024.5-12E | 2025E | 2026E | 2027E | 2028E | 2029E | 永续年 |
| 营业收入 | 45,288 | 74,741 | 85,875 | 97,297 | 90,383 | 92,493 | 92,493 |
| 营业成本及税金及附加 | 43,059 | 68,445 | 77,567 | 87,132 | 82,560 | 84,849 | 84,849 |
| 营运费用 | 3,178 | 4,970 | 5,118 | 5,289 | 5,344 | 5,458 | 5,458 |
| 息税前利润 | 949 | 1,327 | 3,190 | 4,875 | 2,479 | 2,186 | 2,186 |
| 所得税费用 | 156 | 41 | 274 | 484 | 185 | 148 | 547 |
| 税后净营业利润 | 794 | 1,286 | 2,916 | 4,391 | 2,294 | 2,038 | 1,640 |
| 营运资本变动 | 1,894 | 23 | 1,527 | 1,566 | 1,009 | 257 | 0 |
| 资本性支出 | 4,006 | 5,030 | 7,000 | 6,042 | 5,236 | 5,358 | 4,020 |
| 折旧和摊销 | 1,585 | 2,788 | 3,224 | 3,621 | 3,844 | 4,020 | 4,020 |
| 税后现金流 | -5,108 | -979 | -2,387 | 404 | 1,911 | 442 | 1,640 |
（2）折现率的确定
A．无风险资产投资回报率
选择法国政府发行的长期债劵利率3.73%作为无风险资产投资回报率。B．权益风险溢价基于各类研究报告得出的美国市场长期权益风险溢价的5.50%加上法国的国家风险溢价0.72%，取值6.22%。C．Beta系数Beta系数是指法国公司及相关汽车零部件行业的公司的风险与整体市场风险的比值。基于可比上市公司的Beta系数，并采用可比上市公司债务权益比率中位数进行重新加载杠杆，杠杆Beta为0.71。
D．附加风险因子附加风险因子根据Kroll(原名Duff & Phelps) Cost of Capital Navigator，选择2.91%为规模风险因子，以反映被评估单位因规模较小而存在的内在风险。E．公司特有风险因子公司特有风险因子取值2.60%，取值原因为被评估单位作为一个独立的运营实体承担的高于小规模上市公司风险度，考虑了公司与管理经营有关的特定风险。F．债务资本成本债务资本成本基于EIU公布的法国2024年的长期贷款市场报价利率3.70%；G．租赁资本成本基于企业评级及增量借款利率测算得到，取值5.68%。H．税率基于适应的永续期间的企业所得税率25.00%。I．资本结构可比上市公司数据显示“权益：债务：租赁负债”占比的中位数73.22%：
26.21%：0.57%，故此采用行业中位数作为被评估单位的目标资本结构。
将以上得到的各参数，代入折现率计算模型，法国公司折现率为10.80%。
（3）收益法评估结果
于评估基准日2024年4月30日，法国公司收益法评估值为230.00万欧元，比净资产账面值减值1,873.61万欧元，以国家外汇管理局公布的评估基准日欧元兑人民币汇率中间价为1：7.6458进行折算，法国公司在收益法下的评估结果为人民币1,758.53万元，评估减值14,325.28万元，减值率为89.07%。
3、法国公司市场法评估情况
本次评估基准日为2024年4月30日，根据管理层提供的财务指标及上述确定的评估对象价值比率，得到评估对象股东全部权益价值，最终确定市场法评估结果，具体如下：
单位：千欧元
| 项目 | 金额 |
| 法国公司2024年预测EBITDA | 1,325.42 |
| 可比上市公司EV/EBITDA | 5.87 |
| 企业价值 | 7,776.85 |
| 减：净负债 | 1,827.57 |
| 加：非经营性资产/负债 | 1,164.40 |
| 调整前价值 | 7,113.68 |
| 减：市场流通性折扣 | 1,849.56 |
| 加：权益控制权溢价 | 789.62 |
| 溢余现金 | - |
| 减：少数股东权益 | - |
| 考虑控制权溢价和市场流通基础的股权价值（取整） | 6,100.00 |
法国公司市场法下于评估基准日的股东全部权益价值为610.00万欧元。以国家外汇管理局公布的评估基准日欧元兑人民币汇率中间价为1：7.6458进行折算，评估对象股东全部权益价值约为4,663.94万元人民币。
三、波兰公司评估情况
（一）评估结果
1、收益法评估结果
本次对波兰公司采用收益法和市场法进行评估，最终选用收益法结论。于评
估基准日2024年4月30日，波兰公司所有者权益账面值为波兰兹罗提4,786.72万元，收益法评估值为波兰兹罗提5,850.00万元，评估增值波兰兹罗提1,063.28万元，增值率为22.21%。按国家外汇管理局公布的评估基准日人民币兑波兰兹罗提汇率中间价为1：0.5667进行折算，波兰公司收益法下的评估结果为人民币10,322.92万元，评估增值1,876.27万元。
2、市场法评估结果
于评估基准日2024年4月30日，波兰公司市场法估值为波兰兹罗提5,870.00万元，折算人民币约为10,358.21万元，评估增值1,911.56万元，增值率为22.63%。
3、评估结果的差异分析
本次评估分别采用收益法和市场法对波兰公司全部权益价值进行评估。经收益法评估，波兰公司股东全部权益评估值为波兰兹罗提5,850.00万元，折合人民币为10,322.92万元；经市场法评估，波兰公司股东全部权益评估值为波兰兹罗提5,870.00万元，折合人民币为10,358.21万元。两种评估方法结果差异波兰兹罗提20.00万元，折合人民币为35.29万元，收益法结果低于市场法结果0.34%，差异较小。
考虑到一般情况下，收益法基于被评估单位自身的盈利能力，能够合理的体现被评估单位的价值，而市场法基于市场上类似的上市公司数据调整计算得出被评估单位的价值，上市公司与被评估单位之间的差异无法全部量化。经过对被评估单位财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次评估对象、评估目的和价值类型特点，收益法的评估结果能更全面、合理地反映评估对象的价值，因此选定以收益法评估结果作为最终评估结论。
（二）评估情况
1、市场法评估情况
波兰公司主要从事铝合金高压铸造（包括压铸和机加工）业务，与德国公司主营业务具有可比性，且生产经营地均位于欧洲，因此波兰公司市场法评估的评估思路、可比公司选择、价值比率选取、缺乏流动性折扣率的确定和控制权溢价的确定等与德国公司相同，具体情况参见本节之“二、德国公司评估情况”之“1、
市场法评估情况”。上市公司比较法中，波兰公司运用的主要参数如下：
| 项目 | 假设参数 |
| 价值比率 | 可比上市公司2024年的动态EV/EBITDA，波兰公司参考可比上市公司EV/EBITDA的平均值为7.15 |
| 财务数据 | 波兰公司2024年的预测EBITDA，为波兰兹罗提1,654.51万元 |
| 缺乏流动性折扣 | 26%，根据2024年全行业非上市公司并购市盈率和上市公司市盈率为基础计算得出 |
| 控制权溢价 | 15%，基于2024年之前年度的并购案例，以少数股权交易和控股权交易的市盈率为基础计算得出 |
| 溢余资产 | 截至评估基准日，波兰公司无溢余资产 |
| 非营运资产价值 | 根据市场价值确定，具体包括：其他应收款-非运营部分，其他流动资产-非运营部分，递延所得税资产，其他应付款，长期应付职工薪酬和递延收益 |
| 付息债务 | 根据市场价值确定，具体包括：短期借款，长期借款，租赁负债，一年内到期的非流动负债-长期借款和一年内到期的非流动负债-租赁负债 |
于评估基准日2024年4月30日，根据波兰公司管理层提供的财务指标值，及上述确定的评估对象价值比率，得到股东全部权益价值，最终确定市场法评估结果，具体如下；
单位：波兰兹罗提千元
| 项目 | 金额 |
| 波兰公司2024年预测EBITDA | 16,545.08 |
| 可比上市公司EV/EBITDA | 7.15 |
| 企业价值 | 118,267.37 |
| 减：净负债 | 49,742.16 |
| 加：非经营性资产/负债 | 426.37 |
| 调整前价值 | 68,951.58 |
| 减：市场流通性折扣 | 17,927.41 |
| 加：权益控制权溢价 | 7,653.62 |
| 溢余现金 | - |
| 减：少数股东权益 | - |
| 考虑控制权溢价和市场流通基础的股权价值（取整） | 58,700.00 |
波兰公司于评估基准日的股东全部权益价值为波兰兹罗提5,870.00万元。评估基准日，以国家外汇管理局公布的评估基准日人民币兑波兰兹罗提汇率中间价为1：0.5667进行折算，波兰公司股东全部权益价值约为10,358.21万元人民币。
2、收益法评估情况
（1）评估模型、预测期的确定、收益期的确定
波兰公司收益法评估的评估模型、预测期的确定、收益期的确定与德国公司相同，具体情况参见本节之“二、德国公司评估情况”之“2、收益法评估情况”。
（2）财务数据预测
①营业收入预测
波兰公司收入主要来源为铝压铸产品、模具和废料销售收入。其中，主营业务收入包括铝压铸产品、模具收入，其他业务收入包括废料收入，具体预测数据如下：
铝压铸产品及冲压产品收入：铝压铸件收入主要包括压铸产品收入以及来自采埃孚的客户补贴，铝压铸产品销售收入占总收入比重最高，2022年、2023年及2024年4月铝压铸产品销售收入占总收入比重分别为94.85%、91.64%和
95.08%。近年来欧洲汽车行业面临转型的挑战，导致下游整车厂订单减少，波兰公司预计2024年压铸收入较2023年将下降21.97%，2025-2026年考虑到市场短期内的不稳定、铝压铸收入增速将放缓至1.90%和0.02%。而后随着转型期过渡的完成，以及与博世、马勒（“Mahle”）、海拉（“Hella”）及梅赛德斯-奔驰（“Mercedes-benz”）的新项目的落地逐步恢复收入增长并趋于稳定，2027至2029年铝压铸收入增长率区间为7.31%至13.10%。
模具收入：2024年为波兰公司管理层结合产品收入预计，自2025年起按照模具收入与产品收入的比率，乘以对应各年的预测产品收入进行预测；
其他业务收入：其他业务收入为废料收入，2024年为波兰公司管理层结合产品收入预计，自2025年起按照废料收入与产品收入的比率，乘以对应各年的预测产品收入进行预测。
波兰公司收入预测明细如下：
单位：波兰兹罗提 千元
| 项目/年度 | 2024.5-12E | 2025E | 2026E | 2027E | 2028E | 2029E |
| 压铸产品收入 | 63,073 | 114,640 | 114,660 | 129,679 | 139,153 | 151,262 |
| 模具 | 2,387 | 4,338 | 4,339 | 4,907 | 5,266 | 5,724 |
| 其他业务收入 | 880 | 1,599 | 1,599 | 1,809 | 1,941 | 2,110 |
| 营业收入合计 | 66,340 | 120,577 | 120,599 | 136,395 | 146,360 | 159,097 |
②营业成本及期间费用估算
波兰公司的营业成本及期间费用主要包括材料成本、职工薪酬、制造费用、能源费用和折旧摊销等，具体如下：
材料成本主要为铝及其他，参考历史占收入比例进行预测，分别为21.01%及17.29%；
职工薪酬主要为全职员工的薪酬，按人数及平均工资进行预测。其中，全职员工人数分为生产相关员工及非生产相关员工。生产相关员工数按2023年人均产值及预测期收入进行人数预测，非生产员工主要为质检员工、车间管理人员等，按基准日人数保持不变，2024年因加班情况减少，管理层预计平均人工工资较2023年有所回落，并综合考虑EIU公布的波兰CPI长期增长率以及波兰历史通货膨胀率预测2025年及以后的平均人工工资涨幅；
折旧与摊销：根据波兰公司财务报告和资产负债调整情况表，截至评估基准日被评估单位折旧及摊销主要采用直线法进行。主要假设如下：机器设备按平均使用年限8年进行预测，为评估基准日机器设备折旧年限按原值的加权平均年限；房屋建筑物及构筑物按折旧年限40年进行预测，为评估基准日房屋建筑物及构筑物折旧年限按原值的加权平均年限；使用权资产按折旧年限5年进行预测，为评估基准日使用权资产租赁合同年限按原值的加权平均年限；无形资产按摊销年限4年进行预测，为评估基准日无形资产摊销年限按原值的加权平均年限。
制造费用主要为销售产品的制造成本，参考历史占收入比例进行预测；
其他变动成本费用包括能源费用，运输费用，修理维护费等，均参考历史收入占比进行预测；
固定成本费用包括办公费用，外部服务成本，IT相关费用及其他，参考EIU公布的波兰CPI长期增长率考虑进行预测。
波兰公司营业成本及期间费用预测如下：
A.营业成本
单位：波兰兹罗提 千元
| 项目/年度 | 2024.5-12E | 2025E | 2026E | 2027E | 2028E | 2029E |
| 材料成本 | 24,936 | 46,190 | 46,198 | 52,249 | 56,067 | 60,946 |
| 职工薪酬 | 18,115 | 29,817 | 31,308 | 32,873 | 34,517 | 36,243 |
| 制造费用 | 417 | 773 | 773 | 874 | 938 | 1,019 |
| 折旧与摊销 | 6,723 | 8,927 | 8,593 | 8,486 | 7,638 | 8,389 |
| 能源费用 | 3,598 | 6,664 | 6,665 | 7,538 | 8,089 | 8,793 |
| 办公费用 | 3,792 | 6,019 | 6,199 | 6,385 | 6,577 | 6,774 |
| 运输费用 | 610 | 1,131 | 1,131 | 1,279 | 1,372 | 1,492 |
| 修理维护费 | 2,330 | 4,316 | 4,316 | 4,882 | 5,238 | 5,694 |
| IT相关费用 | 98 | 209 | 215 | 221 | 228 | 235 |
| 其他 | 169 | 242 | 249 | 257 | 264 | 272 |
| 合计 | 60,787 | 104,286 | 105,647 | 115,045 | 120,928 | 129,857 |
B.销售费用
单位：波兰兹罗提 千元
| 项目/年度 | 2024.5-12E | 2025E | 2026E | 2027E | 2028E | 2029E |
| 职工薪酬 | 423 | 696 | 731 | 768 | 806 | 847 |
| 折旧与摊销 | 28 | 37 | 36 | 35 | 32 | 35 |
| 能源费用 | 4 | 7 | 7 | 8 | 8 | 9 |
| 办公费用 | 39 | 63 | 65 | 66 | 68 | 71 |
| 保险费用 | 32 | 50 | 51 | 53 | 54 | 56 |
| 咨询服务费 | 7 | 12 | 12 | 13 | 13 | 13 |
| 租赁费 | 20 | 32 | 33 | 34 | 35 | 36 |
| IT相关费用 | 46 | 99 | 102 | 105 | 108 | 111 |
| 其他 | 19 | 27 | 28 | 29 | 30 | 31 |
| 合计 | 618 | 1,023 | 1,065 | 1,111 | 1,155 | 1,209 |
C.管理费用
单位：波兰兹罗提 千元
| 项目/年度 | 2024.5-12E | 2025E | 2026E | 2027E | 2028E | 2029E |
| 职工薪酬 | 3,324 | 5,472 | 5,746 | 6,033 | 6,335 | 6,651 |
| 折旧与摊销 | 211 | 280 | 269 | 266 | 239 | 263 |
| 能源费用 | 20 | 36 | 36 | 41 | 44 | 48 |
| 办公费用 | 699 | 1,109 | 1,142 | 1,177 | 1,212 | 1,248 |
| 保险费用 | 166 | 261 | 269 | 277 | 286 | 294 |
| 咨询服务费 | 45 | 82 | 85 | 87 | 90 | 93 |
| 租赁费 | 103 | 168 | 173 | 178 | 184 | 189 |
| IT相关费用 | 255 | 543 | 559 | 576 | 593 | 611 |
| 修理维护费 | 25 | 47 | 47 | 53 | 57 | 62 |
| 其他 | 226 | 325 | 335 | 345 | 356 | 367 |
| 合计 | 5,075 | 8,324 | 8,662 | 9,034 | 9,396 | 9,827 |
D.财务费用本次收益法评估模型选用企业自由现金流，对应的折现率为WACC，故不需要对财务费用进行单独预测。
③税金及附加
波兰公司截至评估基准日所执行的税率为：增值税税率23.00%（欧盟境内的货物销售和出口货物适用增值税免税处理），预测期占收入比例为0.41%。
④资本性支出预测
资本性支出是为了保证波兰公司生产经营可以正常发展的情况下，波兰公司每年需要进行的资本性支出。主要为新增设备支出和使用权资产支出，具体如下：
新增设备支出：2024年5-12月新增设备支出约波兰兹罗提451.12万元；2025年至2029年新增设备支出参考报告期内水平进行预测。
使用权资产支出：2025年至2029年新增使用权资产支出参考报告期水平进行预测。
2024年资本性支出占营业收入的比重为6.80%，后续随着博世新增业务和潜在客户新业务的增加以及收入规模的稳定，资本性支出占营业收入的比重稳定在
5.33%-5.66%。
⑤营运资本变动预测
波兰公司的营运资本主要包括营运现金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货、其他流动资产、应付账款、应付薪酬及福利、应交税费等，参考波兰公司历史财务数据进行预测。波兰公司报告期内营运资本占收入的比重在13.90%-
33.97%区间内，主要原因为波兰公司历史期间应收账款水平波动幅度较大，因此营运资本占营业收入的比重较正常值更为波动。预测期间营运资本占收入比重在
26.03%-27.13%区间内，处于报告期区间范围内且较为稳定。
（3）净现金流量计算
单位：波兰兹罗提 千元
| 项目/年度 | 2024.5-12E | 2025E | 2026E | 2027E | 2028E | 2029E |
| 营业收入 | 66,340 | 120,577 | 120,599 | 136,395 | 146,360 | 159,097 |
| 营业成本 | 60,787 | 104,286 | 105,647 | 115,045 | 120,928 | 129,857 |
| 税金及附加 | 270 | 490 | 490 | 554 | 595 | 646 |
| 销售费用 | 618 | 1,023 | 1,065 | 1,111 | 1,155 | 1,209 |
| 管理费用 | 5,075 | 8,324 | 8,662 | 9,034 | 9,396 | 9,827 |
| 息税前利润 | 409 | 6,455 | 4,735 | 10,651 | 14,286 | 17,558 |
| 所得税费用 | 436 | - | - | - | - | - |
| 税后净营业利润 | 27 | 6,455 | 4,735 | 10,651 | 14,286 | 17,558 |
| 营运资本变动 | 8,488 | 680 | 327 | 3,455 | 2,249 | 2,990 |
| 资本性支出 | 4,511 | 6,431 | 6,598 | 7,441 | 8,080 | 9,012 |
| 折旧和摊销 | 6,961 | 9,244 | 8,898 | 8,787 | 7,910 | 8,687 |
| 税后现金流 | 10,965 | 8,588 | 6,708 | 8,543 | 11,866 | 14,243 |
（4）评估结论
①折现率的确定
A．无风险资产投资回报率选择波兰政府发行的长期债劵利率4.15%作为无风险资产投资回报率。B．权益风险溢价基于各类研究报告得出的美国市场长期权益风险溢价的5.50%加上波兰的国家风险溢价1.24%，取值6.74%。C．Beta系数Beta系数是指波兰公司及相关汽车零部件行业的公司的风险与整体市场风险的比值。基于可比上市公司的Beta系数，并采用可比上市公司债务权益比率中位数进行重新加载杠杆，杠杆Beta为0.73。D．附加风险因子附加风险因子根据Kroll(原名Duff & Phelps) Cost of Capital Navigator，选择2.91%为规模风险因子，以反映被评估单位因规模较小而存在的内在风险。
E．公司特有风险因子
公司特有风险因子取值2.30%，取值原因为被评估单位作为一个独立的运营实体承担的高于小规模上市公司风险度，考虑了公司与管理经营有关的特定风险。
F．债务资本成本
债务资本成本基于EIU公布的波兰2024年的长期贷款市场报价利率8.50%；
G．租赁资本成本
基于企业评级及增量借款利率测算得到，取值4.59%。
H．税率
基于适应的永续期间的企业所得税率19.00%。
I．资本结构
可比上市公司数据显示“权益：债务：租赁负债”占比的中位数73.22%：
26.21%：0.57%，故此采用行业中位数作为被评估单位的目标资本结构。
将以上得到的各参数，代入折现率计算模型，波兰公司折现率为12.30%。
②经营性资产价值
将得到的评估对象预期现金流量折现值加和汇总得到评估对象的经营性资产价值。
③溢余或非经营性资产及负债
截至评估基准日，波兰公司无溢余现金。
非经营性资产和负债指对波兰公司预测的自由现金流没有直接贡献但在评估基准日存在价值的资产和负债。截至评估基准日，主要非经营性资产负债为其他应收款-非运营部分、其他流动资产-非运营部分、递延所得税资产、其他应付款、长期应付职工薪酬和递延收益，按按市场价值确定为评估值。非经营性资产及负债情况具体如下：
单位：波兰兹罗提 千元
| 序号 | 项目 | 金额 |
| 1 | 其他应收款-非运营部分 | 113.50 |
| 2 | 其他流动资产-非运营部分 | 3,350.15 |
| 3 | 递延所得税资产 | 6,372.05 |
| 4 | 减：其他应付款 | 4,356.80 |
| 5 | 长期应付职工薪酬 | 647.45 |
| 6 | 递延收益 | 4,405.08 |
| 合计 | 426.37 |
④付息债务
截至评估基准日，波兰公司付息债务为短期借款、长期借款、租赁负债、一年内到期的非流动负债-长期借款和一年内到期的非流动负债-租赁负债等，均按市场价值确定为评估值，具体如下：
单位：波兰兹罗提 千元
| 序号 | 项目 | 金额 |
| 1 | 短期借款 | 15,192.90 |
| 2 | 长期借款 | 25,249.45 |
| 3 | 租赁负债 | 1,316.35 |
| 一年内到期的非流动负债-长期借款 | 7,525.13 | |
| 一年内到期的非流动负债-租赁负债 | 458.33 | |
| 合计 | 49,742.16 |
⑤收益法评估结果
本次对波兰公司采用收益法和市场法进行评估，最终选用收益法结论。于评估基准日2024年4月30日，波兰公司收益法评估值为波兰兹罗提5,850.00万元，比净资产账面值增值波兰兹罗提1,063.28万元，以国家外汇管理局公布的评估基准日人民币兑波兰兹罗提汇率中间价为1：0.5667进行折算，波兰公司在收益法下的评估结果为人民币10,322.92万元，评估增值1,876.26万元，增值率为
22.21%。
（三）引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等资料的说明
本次评估未引用其他资产评估报告内容。
（四）对存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项的说明并分析其对评估或估值结论的影响
波兰公司评估不存在对评估或估值的特殊处理、不存在对评估或估值结论有重大影响事项。
（五）评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响
本次评估不存在评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项。
（六）重要下属企业的评估情况
波兰公司不存在重要下属企业。
四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析
（一）董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、交易定价公允性的意见
公司董事会就评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及交易定价公允性进行了论证与核查，并作出审慎判断如下：
1、评估机构具有独立性
公司聘请毕马威作为本次交易的评估机构，承担本次交易的评估工作。毕马威具有法定评估资格，毕马威及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司之间除本次交易正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提具有合理性
毕马威对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的具有相关性
本次交易定价不以评估结果为依据，本次评估目的是为了便于投资者对本次交易定价水平公允性作出判断，公司聘请毕马威作为独立评估机构为标的公司股东全部权益价值出具评估报告。毕马威采用了市场法和收益法对标的资产价值进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为标的公司股东全部权益的评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性。
4、交易定价具有公允性
本次交易系竞标流程下的第三方市场化跨境收购，本次交易中，交易对方采取邀请多方竞争性报价、然后通过协商谈判的方式确定交易价格，最终的交易定价系上市公司综合考虑了标的公司的资产负债状况、经营能力、品牌影响力、客户资源和技术水平等因素的基础上，与交易对方在公平合理原则基础上进行市场化协商谈判确定的，本次交易定价具有公允性，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上所述，本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理。本次交易为市场化股权出售行为，交易价格由交易各方经过谈判协商确定，定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益的情形。
（二）评估依据的合理性
标的资产所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等内容详见本独立财顾问报告“第四节 交易标的基本情况”之“六、主营业务情况”和“第八节 管理层讨论与分析”之“二、标的资产行业特点讨论与分析”、“三、交易标的财务状况分析”。
本次评估中毕马威对预测期收入、毛利率、期间费用和净利润等相关参数的估计主要根据标的公司所处行业的发展趋势、标的公司的历史经营数据和毕马威对其未来成长的判断，毕马威选取的预测期相关参数合理，引用的历史经营数据
准确，对标的公司的成长预测合理，评估测算金额符合标的公司的实际经营情况。因此，本次评估参数选取合理，评估依据充分，评估结论具有合理性。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
截至本独立财务顾问报告出具之日，标的资产在经营中所需遵循的所在国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术预计不会发生重大不利变化。在可预见的未来发展时期，标的资产后续经营过程中所在国家的政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可等方面不存在重大不利变化，其变动趋势对标的资产的估值水平没有明显不利影响。
（四）敏感性分析
本次对标的公司采用收益法和市场法进行评估，最终选用收益法结论，预测期内营业收入、折现率对评估值影响较大，相关因素对于上述标的公司的股东全部权益评估值的影响具体如下：
1、标的公司营业收入变动对评估值影响的敏感性分析
以测算的未来各期营业收入为基准，假设未来各期其他因素保持不变，营业收入变动对标的公司收益法估值的敏感性测算结果如下：
单位：千欧元
| 收入变动率 | 德国公司评估值 | 德国公司债务豁免后示意性结果 | 波兰公司 | ||||||
| 评估价值 | 变动金额 | 变动比率 | 评估价值 | 变动金额 | 变动比率 | 评估价值 | 变动金额 | 变动比率 | |
| +10% | -31,500.00 | 4,400.00 | 12.26% | 45,239.55 | 4,400.00 | 10.77% | 15,047.70 | 1,546.30 | 11.45% |
| +5% | -33,700.00 | 2,200.00 | 6.13% | 43,039.55 | 2,200.00 | 5.39% | 14,286.10 | 784.70 | 5.81% |
| +1% | -35,400.00 | 500.00 | 1.39% | 41,339.55 | 500.00 | 1.22% | 13,639.90 | 138.50 | 1.03% |
| 0% | -35,900.00 | 0.00 | 0.00% | 40,839.55 | 0.00 | 0.00% | 13,501.40 | 0.00 | 0.00% |
| -1% | -36,300.00 | -400.00 | -1.11% | 40,439.55 | -400.00 | -0.98% | 13,339.90 | -161.50 | -1.20% |
| -5% | -38,000.00 | -2,100.00 | -5.85% | 38,739.55 | -2,100.00 | -5.14% | 12,716.70 | -784.70 | -5.81% |
| -10% | -40,200.00 | -4,300.00 | -11.98% | 36,539.55 | -4,300.00 | -10.53% | 11,932.00 | -1,569.40 | -11.62% |
经分析比较，假定未来各期其他因素保持不变，标的公司未来营业收入增加或减少5%，德国公司评估值变动率为6.13%或-5.85%，考虑债务豁免后的示意
性结果变动率为5.39%或-5.14%，波兰公司评估值变动率为5.81%或-5.81%，营业收入与评估结果存在正相关性关系。
2、折现率变动对评估值影响的敏感性分析
以测算的折现率为基准，假设未来各期其他因素保持不变，折现率变动对标的公司收益法估值的敏感性测算结果如下：
单位：千欧元
| 折现率变动 | 德国公司评估值 | 德国公司债务豁免后示意性结果 | 波兰公司 | ||||||
| 评估价值 | 变动金额 | 变动比率 | 评估价值 | 变动金额 | 变动比率 | 评估价值 | 变动金额 | 变动比率 | |
| +1% | -43,800.00 | -7,900.00 | -22.01% | 32,939.55 | -7,900.00 | -19.34% | 11,562.80 | -1,938.60 | -14.36% |
| +0.5% | -40,000.00 | -4,100.00 | -11.42% | 36,739.55 | -4,100.00 | -10.04% | 12,485.90 | -1,015.50 | -7.52% |
| 0% | -35,900.00 | 0.00 | 0.00% | 40,839.55 | 0.00 | 0.00% | 13,501.40 | 0.00 | 0.00% |
| -1% | -31,200.00 | 4,700.00 | 13.09% | 45,539.55 | 4,700.00 | 11.51% | 14,586.20 | 1,084.80 | 8.03% |
| -0.5% | -26,000.00 | 9,900.00 | 27.58% | 50,739.55 | 9,900.00 | 24.24% | 15,786.30 | 2,284.90 | 16.92% |
经分析比较，假定未来各期其他因素保持不变，折现率增加或减少0.5个百分点，德国公司评估值变动率为-11.42%或13.09%，考虑债务豁免后的示意性结果变动率为-10.04%或11.51%，波兰公司评估值变动率为-7.52%或8.03%，折现率与评估结果存在负相关性关系。
（五）标的公司与上市公司的协同效应
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司。标的公司与上市公司同属于铝合金精密压铸行业，与上市公司现有业务存在协同效应。由于标的资产与上市公司现有业务之间的协同效应难以量化，且受后续整合效果影响，基于谨慎性原则，本次评估未考虑协同因素对估值的影响。
（六）标的资产定价公允性分析
可比上市公司截至2024年4月30日的估值情况如下：
| 序号 | 公司 | 市盈率 | 市销率 | 市净率 |
| 1 | AGES Industri AB（publ） | 9.52 | 0.37 | 1.21 |
| 2 | AMAG Austria Metall AG | 14.02 | 0.64 | 1.25 |
| 3 | Brembo N.V. | 13.10 | 1.04 | 1.93 |
| 4 | Constellium SE | 20.84 | 0.36 | 3.09 |
| 5 | Grupa Kety S.A. | 15.10 | 1.56 | 4.19 |
| 6 | Norsk Hydro ASA | 39.25 | 0.73 | 1.31 |
| 序号 | 公司 | 市盈率 | 市销率 | 市净率 |
| 同行业上市公司平均值 | 18.64 | 0.78 | 2.16 | |
| 同行业上市公司中位值 | 14.56 | 0.68 | 1.62 | |
| 德国公司 | 6.21 | 0.12 | - | |
| 波兰公司 | 2.96 | 0.33 | 1.18 | |
注1：市盈率=可比上市公司2024年4月30日市值/标的公司100%对价÷2023年度归属于母公司股东的净利润；注2：市销率=可比上市公司2024年4月30日市值/标的公司100%对价÷2023年度营业收入；注3：市净率=可比上市公司2024年4月30日市值/标的公司100%对价÷2023年末归属于母公司所有者权益。本次交易中，德国公司最近一年及一期归母净资产为负，故不适用于市净率。本次交易中，标的公司市净率、市盈率和市销率均低于可比上市公司平均值，主要原因系标的公司为非上市公司，与同行业已上市公司相比存在一定的流动性折价，因此同行业上市公司的估值水平更高。
（七）交易定价与评估结果差异分析
本次交易中，标的公司评估结果和交易定价的差异情况如下：
单位：万元
| 交易标的 | 收益法示意性评估值（A） | 交易对价（B） | 差异金额 （C=B-A） | 差异率(D=C/A) |
| 德国公司 | 31,225.13 | 26,637.97 | -4,587.16 | -14.69% |
| 波兰公司 | 10,322.92 | 9,102.78 | -1,220.14 | -11.82% |
注：德国公司收益法评估值系考虑债务豁免和偿还后的示意性结果。
由上表，德国公司交易对价低于示意性评估值4,587.16万元，差异率为
14.69%，波兰公司交易对价低于评估值1,220.14万元，差异率为11.82%。标的公司的交易对价低于示意性评估值主要原因如下：由于公共卫生事件、俄乌冲突以及欧洲利率上升，加之德国汽车产业转型，德国公司出现债务问题，无法偿还到期银行债务，已出现资不抵债的情况，迫于银行压力需要出售，而波兰公司由于与德国公司关系紧密，波兰公司股东有意向同步出售其持有的波兰公司股权。本次标的公司股权出售时间较紧，潜在的合适交易对方数量较少，标的公司股东同意以较低价格出售其持有的标的公司股权，故本次交易的交易价格低于评估值。
五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性的意见上市公司独立董事就公司本次聘请的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性情况，发表如下独立意见：
“1、评估机构具有独立性公司聘请毕马威作为本次交易的评估机构，承担本次交易的评估工作。毕马威具有法定评估资格，毕马威及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司之间除本次交易正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提具有合理性
毕马威对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的具有相关性
本次交易定价不以评估结果为依据，本次评估目的是为了便于投资者对本次交易定价水平公允性作出判断，公司聘请毕马威作为独立评估机构为标的公司股东全部权益价值出具评估报告。毕马威采用了市场法和收益法对标的资产价值进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为标的公司股东全部权益的评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性。
4、交易定价具有公允性
本次交易系竞标流程下的第三方市场化跨境收购，本次交易中，交易对方采取邀请多方竞争性报价、然后通过协商谈判的方式确定交易价格，最终的交易定价系上市公司综合考虑了标的公司的资产负债状况、经营能力、品牌影响力、客
户资源和技术水平等因素的基础上，与交易对方在公平合理原则基础上进行市场化协商谈判确定的，本次交易定价具有公允性，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。综上所述，本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理。本次交易为市场化股权出售行为，交易价格由交易各方经过谈判协商确定，定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益的情形。”
第六节 本次交易主要合同2024年4月16日，美利信、香港美利信与交易对方签署了关于本次交易的《总体协议》、针对德国公司的《股权收购及转让协议》以及针对波兰公司的《股权收购及转让协议》。2024年7月12日，美利信、香港美利信与交易对方签署了《Amendment Agreement》，2024年10月23日，美利信、香港美利信与交易对方签署了《2
nd
Amendment Agreement》（该两项补充协议统称为“《总体协议之补充协议》”）。针对德国公司和波兰公司的《股权收购及转让协议》是《总体协议》的组成部分。前述协议均以英文版签署，并以英文版为准，为方便广大投资者阅读，重组报告书将该等协议中对本次交易有重大影响的主要内容的中文翻译进行披露。
一、《总体协议》及《总体协议之补充协议》
（一）协议主体
卖方1：BIEG Invest Engineering & Beteiligungsgesellschaft mbH卖方2：Voit Beteiligungs GmbH卖方3：Hendrik Otterbach卖方4：Johannes Voit卖方5：Peter Buck卖方6：Matthias Voit卖方7：Christopher Pajak卖方8：Caroline Kneip卖方9：Zbigniew Psikus卖方10：Krzysztof Tomasik买方：美利信科技国际有限公司（Millison Technologies International Limited）担保人：重庆美利信科技股份有限公司
标的公司：德国公司、波兰公司
（二）交割条件
《总体协议》第3.1条项下的交割条件是指：
1、反垄断审批通过
《总体协议》附件3.1.1所列的经营者集中审批已经获得或被视为已经获得。该等审批主要涉及中国、塞尔维亚经营者集中审批。
2、外国直接投资审批通过
德国联邦经济事务和气候行动部已经：
（1）根据《德国对外贸易和支付条例》（以下简称“AWV”）第58条第1款就本交易签发了无异议证明，或根据AWV第58a条第1款就本交易签发了放行决定；或
（2）未在《德国对外贸易和支付法》（以下简称“AWG”）第14a条第1款第1项规定的期限内以及结合AWG第14a条第5款，对本交易启动正式调查；或
（3）未在AWG第14a条第1款第2项规定的期限内以及结合AWG第14a条第4款至第7款，禁止本交易或发布具有约束力的命令或对本交易施加其他限制或义务；或
（4）在AWG第14a条规定的期限内就本交易发布具有约束力的命令或对本交易施加任何其他限制或义务，且买方在收到相关行政决定后的十（10）个银行营业日内，书面通知卖方代表表示其愿意遵守上述命令，并仍希望完成本协议。
上述（1）至（4）项发生的每一事件均称为“外国直接投资审批通过”。
3、批准
（1）《总体协议》附件3.1.3(a)所列的本次交易所需的所有外部备案和登记以及中华人民共和国主管公共机关和政府机构所需的所有外部批准（以下简称“中国政府审批”）均已获得；当买方以书面形式向卖方确认已获得中国政府批
准时，该条件被视为已满足。该等批准主要包括：本次交易需完成国家发展和改革委员会或其地方主管部门关于境外投资项目备案；本次交易需完成商务部（厅）或其地方主管部门备案，并取得企业境外投资证书；本次交易价款的汇出需完成外汇登记程序；本次交易需取得反垄断主管部门的经营者集中审查批准；按照重大资产重组规则，深交所未对本协议拟议的交易提出反对意见或异议。
（2）《总体协议》附件3.1.3(b)所列的买方决策机构对本次交易的所有必要内部批准（以下简称“买方审批”）均已获得；当买方以书面形式向卖方确认已获得买方审批时，该条件被视为已满足。该等批准主要包括：上市公司董事会及股东会审议通过本次交易。
（3）波兰内务与行政部根据《外国人购置不动产法》（1920年3月24日关于外国人购置不动产的法令）第3e条，作出的具有约束力的、最终的和有效的，且在正常行政或法院诉讼过程中不可上诉的有利于买方的行政决定，批准买方收购波兰公司股权
。
4、关于《融资协议》
（1）ZF、法国公司与德国公司签订一份《ZF豁免协议》，其内容与《总体协议》附件3.1.4(a)实质相同，其中约定ZF豁免ZF债权项下的或与ZF债权有关的全部金额，前提是本交易完成交割。“ZF债权”是指德国公司应付ZF的总额为3,185,121.46欧元的到期应付债务。
（2）德国公司、德国公司卖方、法国公司与融资银行签订一份豁免协议（以下简称“《银行豁免协议》”），其内容与《总体协议》附件3.1.4(b)实质相同，其中约定根据《融资协议》或与《融资协议》有关的德国公司或法国公司提供给融资银行的所有抵押物全部解除抵押，但前提是融资银行在《银行豁免协议》项下指定的银行账户（以下简称“银行解付账户”）应收到该协议中规定的解除抵押
根据波兰法律意见书，如果波兰公司股权由注册地在欧盟境内的法律实体收购，则无需波兰内务与行政部批准，本次交易拟以卢森堡SPV作为收购主体，不涉及波兰内务与行政部批准。
的最低金额27,668,233.22欧元
（以下简称“银行解付金额”），且融资银行放弃其在《融资协议》项下或与之有关的全部索赔与下述金额之间的差额的索赔请求权：
①融资银行在交割时收到的金额（不得少于银行解付金额）；
②融资银行因执行萨尔州政府根据《2020年融资协议》向融资银行提供的担保而获得的不超过8,000,000欧元的金额（以下简称“萨尔州政府担保”）；
③融资银行因执行《总体协议》附件3.1.4(b)(iii)所列卖方1、卖方2和JerzyPajak提供的卖方担保（以下简称“卖方担保”）而获得的1,120,000欧元。
上述豁免受后续条件（即德国托管款项将被释放给融资银行）的约束。
该等豁免债权基本情况如下：德国公司作为借款人与COMMERZBANKAktiengesellschaft、IKB Deutsche Industriebank AG、NIBC Bank N.V.以及Landesbank Saar（以下简称“融资银行”）签订了两份融资协议：一份是日期为2018年9月28日，并于2021年2月23日修订的融资协议，贷款总金额为90,500,000欧元（以下简称“《2018年融资协议》”）；另一份是日期为2020年5月26日，并于2021年2月23日修订的融资协议，贷款总金额为10,000,000欧元（以下简称“《2020年融资协议》”，其与《2018年融资协议》合称为“《融资协议》”）。截至2023年12月31日上述贷款未偿还金额为6,961.38万欧元。
（3）交付令买方合理满意的证据，证明《银行豁免协议》中规定的“先决条件”均已得到满足，但以下两项“先决条件”除外：(i)“不变性条件”（如《银行豁免协议》所规定）；(ii)“银行解付账户”不可撤销、最终且无条件地收到‘交割金额’（两者均如《银行豁免协议》所规定）。
（4）卖方1、ZF和德国公司之间签订一份内容与《总体协议》附件3.1.4（d）实质相同的《ZF补偿协议》，由ZF补偿卖方1在卖方担保项下承担的500,000欧元，并放弃卖方1和/或ZF因在卖方担保项下支付500,000欧元而产生的任何对德国公司的追索权。
根据实际签署的《银行豁免协议》及《2
nd
Amendment Agreement》，解除抵押的最低金额调整为28,368,233.22欧元。
（5）卖方向买方交付一份由RSM Ebner Stolz Wirtschaftsprüfer SteuerberaterRechtsanw?lte Partnerschaft mbB（以下简称“Ebner Stolz”）撰写并签署的法律意见书，该意见书的结论是：萨尔州政府因可能执行萨尔州政府担保而对德国公司提出追索权索赔（以下简称“萨尔州政府追索权索赔”）的经济价值等于或低于
100.00万欧元
（该等由Ebner Stolz确定的金额称为“萨尔州政府收款金额”），并且萨尔州政府对萨尔州政府追索权索赔金额与萨尔州政府收款金额之间的差额部分的豁免行为将有合理可能不构成对适用的德国和欧洲国家援助法律的违反。
（6）卖方向买方交付一份萨尔州政府与德国公司之间签署的《萨尔州政府豁免协议》，其中约定萨尔州政府仅在交割和收到萨尔州政府收款金额的前提下，豁免萨尔州政府追索权索赔中超出萨尔州政府收款金额的部分。
（7）买方购买覆盖以下风险的保险：根据《总体协议》第3.1.4(e)条项下的法律意见书确定的萨尔州政府收款金额等于或低于1,000,000欧元，以因此根据《总体协议》第3.1.4(f)条的萨尔州政府豁免可能受到质疑，或者德国公司可能被要求向萨尔州政府支付超过萨尔州政府收款金额的款项以满足萨尔州政府追索权索赔。
（8）主管税务局在一份具有约束力的裁决中确认符合《德国所得税法》第3a(2)条所指的重组的先决条件，并且根据《德国所得税法》第3a条以及相关的《德国企业所得税法》第8(1)条和《德国贸易税法》第7b条，因融资银行、ZF、卖方和Jerzy Pajak（与卖方担保有关）以及萨尔州政府的债务豁免，以及相应债权人对德国股东贷款的豁免而所产生的德国公司的收益免于缴税。
5、其他交割条件
（1）就《总体协议》附件3.1.5(a)所列德国公司所用房产的租赁协议作出修订/确认，以确保符合《总体协议》附件3.1.5(a)所述的书面形式要求。
（2）卖方交付《总体协议》附件3.1.5(b)所列各项协议对应的各交易对方出具的放弃终止权或修订权的书面声明，但如果买方未提供相应交易对手为完成
根据实际签署的《银行豁免协议》，萨尔州政府收款金额最终经Ebner Stolz确定为30万欧元。
“了解你的客户”流程需要而合理要求的所有文件和信息，则该等协议应被视为从附件3.1.5(b)中删除。
（3）交付相关文件证明德国公司和波兰公司的公司章程中规定的授予ZF的优先购买权已被取消（例如，提交在主管商业登记处登记的新的公司商业登记簿摘录和新公司章程）。
6、负面交割条件
（1）未发生其影响尚未得到补救的重大不利变化。
（2）没有任何机构发布初步或永久禁令或其他判决，或颁布或制定任何法律、法规或条例（在每种情况下均生效）宣布《总体协议》或《总体协议》项下拟进行的任何交易在任何重大方面无效或不可执行（或导致《总体协议》或《总体协议》项下拟进行的任何交易无效或不可执行），或以其他方式阻止本交易按《总体协议》及其附件、附表和附录所规定的基本方式完成。
（三）交割和交割行为
1、计划交割日
交易各方应于《总体协议》第3.1.1条至第3.1.5条所列的最后一个未满足的交割条件已得到满足或已被有效免除（前提是未发生负面先决条件且不存在未被免除的负面先决条件）的当月的最后一个银行营业日（以下简称“交割条件满足之日”），或在买方和卖方代表书面同意的其他日期，根据《总体协议》第4.4条的规定实施交割行为（以下简称“交割”）。如果交割条件满足之日距离当月月底不足五（5）个银行营业日，交易各方同意（与前一句话约定的不同）在下一个月的最后一个银行营业日实施交割行为。根据前述句子确定的实施交割行为之日称为“计划交割日”。计划交割日也可以是交易各方书面同意的任何其他银行营业日。所有交割行为完成或被有效免除的当日（凌晨0:00）称为“交割日”。
2、交割行为
在计划交割日，交易各方将按以下规定的顺序实施下列行为（以下简称“交割行为”），但就《总体协议》而言，该等行为应被视为同时发生：
（1）德国公司卖方将签署一份关于德国公司管理委员会和监事会截至交割日的免责决议，该决议的内容应与《总体协议》附件4.4.1实质相同，并向买方交付一份该决议的副本；
（2）波兰公司卖方将签署一份关于波兰公司管理委员会截至交割日的免责决议，该决议的内容应与《总体协议》附件4.4.2实质相同，并将向买方交付一份该决议的副本；
（3）德国公司卖方应向买方交付一份授权委托书签署版原件，以便买方在交割日至新股东名册（根据新股东名册，买方是德国公司股权的新持有人）在德国公司的商业登记处完成登记之日的期间内，行使与德国公司股权相关的股东权利，该等授权委托书的内容应与《总体协议》附件4.4.3实质相同；
（4）每个卖方和Jerzy Pajak应按照《总体协议》附件4.4.4的形式向买方交付一份经正式签署的弃权和赔偿声明副本。根据该声明，卖方（或在卖方是法人实体的情况下，指该等法人实体的股东）及其亲属（根据《德国税法》第15条规定的亲属的定义）均不得在交割后对目标集团提出任何索赔，但每一卖方在其各自的弃权和赔偿声明中已披露的索赔除外。
（5）关于波兰公司的股权转让：
(a)（如果尚未在计划交割日之前签署）波兰公司卖方和买方应以公证形式（如有必要，还应获得认证）签署一份波兰公司股权转让协议（以下简称“《波兰公司转让契约》”），该协议的内容应与《总体协议》附件4.4.5(a)实质相同，以及确认已根据《波兰公司转让契约》的附件2.2进行股权转让，但前提是（i）波兰公司卖方没有义务在交割前将已签署的附件2.2交付给买方，（ii）各方承诺修改有关语言版本适用的条款，以规定如果适用的波兰法律要求或规定波兰语版本应具有决定性作用，则应以波兰语版本为准，以及（iii）波兰公司卖方根据本协议附件2.2签署该确认书的义务应在卖方律师向买方律师书面确认该确认书已签署，并且卖方律师已被指示在交割时将该确认书交给买方律师后视为已履行；
(b)波兰公司卖方和买方应就波兰公司的股权转让以及买方在波兰公司中取得支配地位签署一份联合通知，并且波兰公司卖方应促使波兰公司的董事会确认
收到该通知，该通知的内容应与《总体协议》附件4.4.5(b)实质相同，前提是各方承诺修改有关语言版本适用的条款，以规定如果适用的波兰法律要求或规定波兰语版本应具有决定性作用，则应以波兰语版本为准；(c) 波兰公司卖方应向买方交付一份波兰公司股东名册原件，根据该名册，买方是波兰公司的唯一股东，持有波兰公司全部股权和全部投票权；以及
(d) 波兰公司卖方应向买方交付一份由波兰公司管理层正式签署的，关于在波兰商业登记处将买方登记为波兰公司的新的唯一股东的商业登记申请原件，其内容应与《总体协议》附件4.4.5(d)实质相同，前提是各方承诺修改有关语言版本适用的条款，以规定如果适用的波兰法律要求或规定波兰语版本应具有决定性作用，则应以波兰语版本为准。
（6）交割日付款行为
(a)买方应根据《德国托管协议》将德国托管款项支付到托管代理通知的指定账户；
(b)买方应根据卖方在本协议项下发出的指示（该指示不得单方面撤销），将萨尔州款项金额支付到银行解付账户；
(c)买方应根据德国公司的利益以及卖方根据本协议所给出的不可单方面撤销的指示，向卖方 2 在德国商业银行 (Commerzbank AG) 的以下银行账户支付500,000 欧元：IBAN DE41 5904 0000 0531 9033 00，BIC COBADEFFXXX（以下简称为“BIEG银行账户”）；此款项将清偿卖方2 因融资银行使用卖方2在附件 3.1.4(b)(iii) 中列出的担保而产生的对德国公司的追索权（以下简称为“担保追索权”）；
(d)买方应根据卖方在本协议项下发出的指示（该指示不得单方面撤销）将德国公司收购价减去（i）德国托管款项，（ii）卖方交易费用，（iii）德国公司交易费用，（iv）萨尔州政府收款金额和萨尔州政府保险费用，以及（v）担保追索权后的余额支付至银行解付账户；
在计划交割日之前四（4）个银行营业日，卖方代表将书面通知卖方（i）卖方交易费用的总额，该总额不得超过699,000欧元（以下简称“卖方交易费用”），
以及（ii）德国公司已为德国公司卖方代为支付的卖方交易费用金额（以下简称“卖方交易费用退还金额”），以及（iii）德国公司交易费用的总额，特别是Abel费用的金额，包括提供与已付和/或未付Abel费用相关的证据。在预定交割日之前的四 (4) 个银行营业日，买方将以书面形式通知卖方代表与第 3.1.4(g) 条所述购买保险直接相关的总费用金额，并提交相应的发票（该总金额包括买方因购买此类保险而产生的费用，其中包括买方聘请外部专业顾问的费用，以及根据买方的书面要求，德国公司为购买此类保险而产生的任何费用（如支付保险费和/或保险公司外部专业顾问费用形式的保险公司附属费用）（该金额统称为“萨尔州保险费用”）。“公司交易费用”是指德国公司应付的合计不超过1,022,766.78欧元的费用，具体为（i）在交割时，德国公司支付或应付其执行董事Otterbach先生和Pajak先生的金额，以及（ii）德国公司支付或应付Deloitte Corporate Finance GmbH的金额，（iii）德国公司在2024年支付或应付给Abel & Kollegen Rechtsanw?ltePartGmbB的金额（不包括与Langehenke案件有关的任何费用）（以下简称“Abel费用”）以及（iv）德国公司支付或应付的2024年1月数据库的使用费用。
（e）买方应根据德国公司卖方的利益以及卖方根据本协议所给出的不可单方面撤销的指示，向德国公司在德国商业银行 (Commerzbank AG) 的以下银行账户支付卖方交易费用退还金额及公司交易费用：IBAN DE35 5904 0000 06006605 00，BIC COBADEFF590（以下简称为“德国公司银行账户”）；（f）买方应将卖方交易费用减去卖方交易费用退还金额后的余额支付至卖方代表指定的银行账户（该账户应由卖方代表在计划交割日前至少十（10）个银行营业日书面通知买方）；
(g)买方应将波兰公司股权收购价的预估值减去（i）波兰托管款项（定义见下文）以及（ii）Pajak担保金额（定义见下文）后的余额支付至波兰公司卖方账户；
(h)买方应将波兰托管款项支付至托管代理根据《波兰托管协议》中通知的账户；
(i)买方应根据卖方在本协议项下发出的指示（该指示不得单方面撤销）向BIEG银行账户支付120,000欧元（以下简称“Pajak担保金额”）；根据(a)至(i)项下支付的款项称为“交割款项”，任何该等款项一旦转入相应收款人的账户则应视为已支付。
上述交割行为相互依存，所有交割行为均依赖于所有其他交割行为的发生。如果任何一项交割行为未发生，且各方未根据《总体协议》豁免，则任何交割行为均不应被视为已发生，双方应据此相互对待。
（四）协议解除
在下列情况下，卖方有权通过卖方代表向买方发出通知解除本协议：
（1）《总体协议》第3.1.1条至第3.1.5条所列的交割条件未在本协议签署之日起的八（8）个月内（以下简称“交易最终截止日”）得到满足或有效免除，前提是卖方未同时违反履行其与任何交割条件有关的义务；或
（2）买方违反《总体协议》的条款和条件，在计划交割日之时或之前未满足或履行任何交割行为（除非买方在计划交割日之后的五（5）个银行营业日内对未履行的交割行为进行补救），前提是卖方未同时违反履行其与交割行为有关的义务；或
（3）买方未能根据第5.7.2(b)条履行其向卖方代表交付银行保函的义务。
在以下情况下，买方有权向卖方代表发出通知解除本协议：
（1）《总体协议》第3.1.1条至第3.1.5条所列的交割条件未在交易最终截止日之时得到满足或有效免除，或者在计划交割日之时，某项负面先决条件已满足，但未在十（10）个银行营业日内得到解决或未根据《总体协议》被免除，前提是买方未同时违反履行其与任何交割条件有关的义务；或
（2）卖方中的任何一方违反《总体协议》的条款和条件，在计划交割日之时或之前未履行任何交割行为（除非卖方在计划交割日之后的五（5）个银行营业日内对未履行的交割行为进行补救），前提是买方未同时违反履行其与交割行为有关的义务。
（五）买方违约责任
在《总体协议》项下，买方应向卖方支付金额为1,000,000欧元的合同违约金，以补偿卖方在以下情况下发生的与本交易有关的任何成本、开支和其他损害：
（i）卖方或买方根据《总体协议》第5.1.1(a)条或5.1.2(a)条（视具体情况而定）正式解除本协议，原因是虽然其他交割条件（负面交割条件除外），尤其是中国政府审批，已经全部满足，但在交易最终截止日或之前仍未取得所有买方审批；或（ii）卖方已根据第5.1.1(b)条正式解除本协议，但在每种情况下，如果卖方分别违反履行其与交割条件或交割行为有关的义务，则买方不应承担该等合同违约金。
为确保买方履行支付合同违约金的义务，买方应在不迟于 2024 年 7 月 31日向各卖方交付一份金额为 1,000,000 欧元的可直接执行的银行保函，保函格式与本协议后附已更新附表 5.7.1 中的格式基本一致。
卖方有权将其根据第5.7条要求收取合同违约金的权利转让给ZF；以及如果买方未能在 2024 年 8 月 15 日之前向卖方代表交付银行保函，则卖方可根据第5.1.1(c)条解除本协议。
（六）连带责任和保证人担保
上市公司作为保证人向卖方承诺，保证买方全部、及时地履行其在本协议和股权收购协议项下或与之相关的所有义务（资金义务或其他义务）。上市公司对买方适当和准时履行本协议和股权收购协议项下或与之相关的所有义务（资金义务或其他义务）承担连带责任。
上市公司在此根据《德国民法典》第311条第1款以独立担保承诺的方式向卖方保证，截至《总体协议》签署之日或下方相关声明中规定的其他日期，下列声明正确无误：
（1）截止交割日，保证人已根据中华人民共和国法律正式成立并有效存续。保证人拥有签署本协议所需的权力和授权。保证人拥有订立和履行本协议以及完成本协议（除买方批准外）项下拟议交易所需的所有必要的公司批准。
（2）保证人签署和履行本协议不会导致违反其公司章程的任何规定，也不
会导致违反保证人作为一方的任何协议，或对保证人有约束力的任何主管法院或当局的任何判决或命令。
（3）保证人的资产未因资产不足而被启动或撤销破产程序或适用法律规定的类似程序，也没有就保证人的资产指定破产管理人、初步破产管理人或类似官员。如果保证人违反或未履行保证人的任何保证，买方和保证人应负责使卖方处于保证人的保证正确的情况下卖方本应处于的同等地位，或根据卖方的选择，向卖方支付损害赔偿金。
（七）卖方授权
在本协议范围内，卖方（除卖方1外）（“被代表卖方”）任命卖方1和EisenbeisRechtsanw?lte Partnerschaft mbB（“卖方代表”）为其联合代表，就买方、任何当局或任何其他第三方单独行事。卖方代表任何时候均不受《德国民法典》第181条的限制或任何类似的外国限制，其权力应包括但不限于共同签署和谈判任何及所有必要文件的权力，以执行、履行或修改本协议、本协议附表、附件和附录以及与交易有关的任何其他文件或协议；发送、交付和接收任何通知或其他声明，执行被代表卖方在本协议项下的任何权利，并以被代表卖方的名义就交易采取任何和所有行动。被卖方代表和卖方1可不时通过联合书面声明，至少提前五（5）个银行营业日通知买方，任命其他个人或实体作为卖方代表。双方应理解，在买方收到根据本协议第10.1条任命新的卖方代表的通知之前，对卖方代表的任命将保持完全有效。卖方代表在其任命期间的作为或不作为，或作出或收到的任何声明，均应作为被代表卖方（或被代表卖方的相关个人）根据本协议或与本协议有关的作为或不作为，或作出或收到的任何声明，且具有效力和约束力。
为免生疑义，上述授权不适用各方之间的诉讼程序。
（八）同业竞争限制
1、卖方和Jerzy Pajak（在本条中均称为“竞业禁止人士”）应各自承担以下竞业禁止义务：
（1）在交割后二十四（24）个月内履行竞业禁止义务（“限制期”），
（2）在地理上仅限于德国、波兰、法国以及任何目标集团公司在截至交割之时在其业务范围内开展或具体计划开展业务活动的，并已为该等具体计划的业务活动进行相应投资的任何其他国家（“限制区域”），以及
（3）《总体协议》第12.2条所述的所有措施和活动。
2、在相关限制期内和相关限制区域内，上述竞业禁止人士不得直接或间接地为其自身利益或第三方利益而从事以下行为：
（1）参与（i）在业务范围内与任何一家或多家目标集团公司直接或间接竞争的任何活动，或促进该等竞争的任何活动（“竞争活动”），(ii)以自由职业者、雇员、高级职员、执行董事、顾问或任何其他类似身份，为进行或促进竞争活动的任何个人、公司、实体、机构、企业或类似企业（“竞争对手”）服务，
（2）成为、经营或建立竞争对手，或持有或获得竞争对手的参股或获得该等参股的选择权，但本条不适用于不具备任何与竞争相关的影响的少数股权投资行为，且该等少数股权持有完全是出于个人投资目的，而非旨在施加影响或控制。
3、在限制期限内，任何不竞争者不得：
（1）积极诱使任何标的公司中担任重要职务的员工终止其与相关标的公司的雇佣或服务合同，或为竞争对手工作，
（2）诱使向任何标的公司或代表任何标的公司提供服务或工作的独立第三方，或与相关标的公司合同终止前的过去十二（12）个月内曾向任何标的公司提供服务或工作的独立第三方，终止或大幅减少该第三方与标的公司的业务关系，或为竞争对手提供服务或工作，以及
（3）诱使任何在过去十二个月内使用过标的公司服务或产品的人士限制或终止与标的公司的业务关系，或与竞争对手建立或扩大业务关系，
在上述情况下，除非此类行为是在相关不竞争方行使其对任何标的公司的管理职能，并且符合该标的公司的合理最佳利益的情况下进行。4、就卖方3、卖方
7、卖方9和卖方10而言，《总体协议》第12.1条至第12.3条的适用受以下条件限制：
（1）限制期为二十四（24）个月，但相关目标集团公司在二十四个月期限
届满前终止该等卖方的雇佣或服务合同的情况下，限制期应随着该等合同的终止而结束。
（2）第12.2.1条应限于与《总体协议》第12.4.2条中列出的任何竞争对手有关的任何活动。
（九）成本和税费
各方应自行承担与本交易的准备、谈判和完成有关的成本和开支，特别是与本《总体协议》和/或《股权收购及转让协议》有关的成本，包括其顾问的任何及所有成本。
本协议、《波兰公司转让契约》、波兰公司注册申请的公证费用，以及与(i)主管当局的反垄断审批、(ii)外国直接投资审批和(iii)任何其他所需政府审批有关的所有行政费用、转让税、行政费用或关税，均应由买方承担。
各方应承担其根据适用的成文法应承担的所有税款（增值税除外）。
与托管账户有关的费用应由买方承担。
（十）其他
《总体协议》项下权利义务未经其他各方事先同意，各方无权转让本协议项下的全部或部分权利和义务，前提是：
（1）买方可在任何时候将该等权利和义务全部或部分转让给其任何关联方，但前提是：（i）买方就此向卖方代表发出书面通知；（ii）买方继续就所转让的义务向卖方承担连带责任；以及（iii）买方须赔偿卖方和集团公司因该等转让而产生的任何及所有费用，此外的前提是买方不得向受制裁实体进行转让；买方应促使德国公司在交割后就前述买方赔偿卖方的义务向卖方出具最高金额为1,000,000欧元且最长期限为2年的担保；和
（2）卖方代表有权根据《总体协议》第5.7.2(a)条的规定，转让卖方收取合同违约金的权利。
（十一）法律适用与争议解决
除《波兰公司转让契约》应完全受波兰法律管辖外，本协议及其条款均受德国法律管辖并根据德国法律解释，排除适用《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）和冲突法规则。根据本协议产生的或与本协议或其有效性有关的所有争议，均应根据德国仲裁协会（DIS）的仲裁规则最终解决，不得诉诸普通法院（不时适用）。仲裁庭由三名仲裁员组成。担任仲裁庭主席的第三名仲裁员由双方指定的两名仲裁员经协商后指定。仲裁地为德国法兰克福。仲裁语言为英语，但文件也可以以德语提供。
二、德国公司《股权收购及转让协议》
（一）协议主体
卖方1：BIEG Invest Engineering & Beteiligungsgesellschaft mbH
卖方2：Voit Beteiligungs GmbH
卖方3：Hendrik Otterbach
买方：美利信科技国际有限公司（Millison Technologies International Limited）
标的公司：德国公司
（二）购买德国公司股权
卖方1、卖方2、卖方3（以下合称“德国公司卖方”）特此向买方出售其所持有的所有德国公司股权（即97%股权），买方特此接受该等出售。该等出售应包括与该等德国公司股权有关的任何及所有权利，包括享有德国公司利润的权利，除非该等利润在锁箱日或之前已经分配。
根据本协议第6.1条转让德国公司股权须满足以下先决条件：（i）《总体协议》第3.1条中的交割条件已经满足或被有效免除，以及（ii）交割款项在未被扣除任何成本和费用的情况下，记入相应收款人的帐户。
（三）本次交易对价及支付
1、本次交易对价
德国公司97%股权的总购买价为34,840,000.00欧元（以下简称“德国公司股权收购价”）。各方同意，德国公司股权收购价将于计划交割日之时用于支付以下项目：
（1）银行解付金额；
（2）萨尔州政府收款金额及萨尔州政府保险费用，总额不超过1,400,000欧元
；
（3）卖方交易费用和公司交易费用，总额不超过1,721,766.78欧元；
（4）德国托管款项；以及
（5）担保人追索权，金额为500,000欧元。
为免疑义，德国托管款项是德国公司股权收购价的一部分，但仅会根据《德国托管协议》的条款予以支付（即最终未根据《德国托管协议》支付给融资银行的任何德国托管款项金额将相应减少德国公司股权收购价的金额）。
德国公司卖方在德国公司持股比例为97%，各卖方按照各自在97%股权中的占比接受德国公司股权收购价的分配。德国公司股权收购价应于计划交割日支付，具体的支付安排详见本节“一、《总体协议》”之“（三）交割和交割行为”之“2、交割行为”之“（6）交割日付款行为”。
买方应向德国公司卖方支付德国公司股权收购价，而德国公司卖方通过股东决议同意将德国公司股权收购价扣除卖方交易费用后的余额向德国公司增资。交易各方同意，通过买方直接向本协议规定的收款方支付该等款项，视为买方完成其向德国公司卖方支付德国公司股权收购价的义务，并且视为德国公司卖方按照股东决议完成其对德国公司出资的义务。
根据实际签署的《银行豁免协议》及《2
nd
Amendment Agreement》，萨尔州政府收款金额和萨尔州政府保险费用的总额调整为不低于700,000欧元。
2、托管资金
德国公司卖方、买方和公证人（以“托管代理”的身份）已签署如本协议附件5.1所示的托管协议（以下简称“《德国托管协议》”）。根据该协议，托管代理应托管买方根据《总体协议》第4.4.6条支付的3,550,000欧元（以下简称“德国托管款项”）。德国托管款项应作为买方根据本协议向德国公司卖方提出的任何索赔的担保，并应最迟在自交割日起十八（18）个月届满后最终支付给融资银行，但前提是：若在款项释放之日，本协议项下或与本协议相关的任何买方针对德国公司卖方的索赔根据第5.3条仍悬而未决（每项称为“未决索赔”），则最终支付给融资银行的金额应减去每项未决索赔的金额，该等未决索赔金额将暂由托管代理保留，等索赔金额确定后最终支付给融资银行或买方。
3、不得漏损
每位德国公司卖方特此根据《德国民法典》第311条第1款以独立保证的方式做出保证：在2023年12月31日至交割日期间没有且不会发生任何价值漏损。如果在锁箱日至交割日期间发生任何价值漏损（每项称为“价值漏损索赔”），受益于该等价值漏损的相关德国公司卖方或其关联方应立即向买方支付与该等价值漏损金额相等的现金。在无法确定哪些德国公司卖方（直接或通过其关联方）从相关价值漏损中受益的情况下，所有德国公司卖方均有责任向买方支付该等款项（按其各自在德国公司的持股比例予以支付）。“价值漏损”是指：
（1）任何目标公司向其股东或其任何关联方宣布、支付的任何股息或其他利润或资产分配（在任何情况下，无论是现金还是实物）；
（2）任何目标公司就任何贷款资本（或其任何利息）、股本或其他已发行、赎回、购买或偿还的股权证券，或任何其他资本回报，向其股东或其关联方或代表其股东或其关联方支付或同意支付的任何款项；
（3）目标公司已向其股东或其任何关联方支付或同意支付的任何费用（包括管理费、服务费、监察费或任何类似费用）；
（4）任何目标公司向其任何股东或其任何关联方转让或同意转让的任何资
产；
（5）目标公司承担或产生，或同意承担或产生的任何责任，其效果是解除其任何股东或其任何关联方对任何第三方的相应责任；
（6）任何目标公司豁免其任何股东或其关联方欠其的任何款项或索赔；
（7）为（i）目标公司的股东或其任何关联方；或（ii）目标公司股东或其任何关联方的任何债权人的任何债务或义务，对目标公司的任何资产、权利或其他利益设定或同意设定权利负担；
（8）目标公司支付或同意支付与本交易有关的任何专业费用、开支或其他费用，而该等付款是为其任何股东或其关联方的债务而支付，或是以其他方式被视为隐藏的利润分配，但仅就本第8.1.8条而言，该关联方应被视为相关目标公司的直接股东，以确定相关付款是否构成隐藏的利润分配；
（9）任何目标公司向其任何股东或其关联方或目标公司的员工，支付与本交易有关的任何奖金或类似对价，或由任何目标公司承担支付（无论是否有条件的）奖金或类似对价的任何义务；
（10）任何目标公司向其股东或其任何关联方支付的因其提供商品或服务（包括租赁或使用房地产）而需向其支付的金额，除非属于正常经营范围且定价公允；
（11）任何属于规避上述1至10条所述交易的交易；以及
（12）由目标公司或代表其支付、产生或承担的与本第8.1条所列的任何事项相关的任何税款。
尽管有上述的规定，以下情况不构成价值漏损（以下简称“允许的价值漏损”）：
（1）本协议或《总体协议》中明确规定的任何付款，以及本协议附件8.2.1中列出的任何付款；
（2）本协议附件8.2.2中包含的、截至锁箱日的账目中已列明的任何事项；
（3）本协议附件8.2.3中列明的管理和监事会服务协议项下的任何付款，前
提是该等协议在本协议签署后未做修订；
（4）本协议附件8.2.4中列明的租赁协议项下的任何付款，前提是该等款项在本协议签署后未做修订（但《总体协议》第3.1.5(a)条规定的情况除外）；
（5）由目标公司或代表目标公司已经支付或将要支付的由买方明确书面同意款项构成“允许的价值漏损”的任何款项；
（6）由目标公司或代表其支付、产生或承担的与本第8.2条所列的任何事项相关的任何税款。
4、股东贷款
卖方1向德国公司提供了总额为4,956,449.57欧元（截至2023年12月31日）的股东贷款（以下简称“德国股东贷款”）。德国股东贷款将与德国公司对卖方1的债权（截至2023年12月31日为1,012,081.90欧元）相抵消。抵消后剩余的德国股东贷款金额将由卖方1予以豁免。
（四）过渡期业务安排
除本协议另有规定外，在交割日之前，德国公司卖方应在法律允许的范围内确保德国公司在正常经营过程中开展业务。就本协议而言，“正常经营”是指各目标公司作为持续经营企业，按照正常、合理和审慎的商业惯例，以公平交易为基础，在正常经营过程中开展业务，且在不与上述规定相冲突的情况下，根据德国公司重组情况的需要，采用与本协议签署之日前十二（12）个月内所开展业务基本相同的方式开展业务（除非在该等12个月内的业务开展未遵守适用法律，在该等情况下，目标公司在过渡期内开展业务应遵守适用法律），除非（i）本协议条款另有规定或允许，（ii）适用法律要求（但德国公司卖方应提前合理通知买方，说明其将要采取的行动），（iii）经买方书面批准（买方不得无故拒绝、附加条件或延迟该等批准）；（iv）经买方特别书面要求并经德国公司卖方同意。
在法律允许的范围内，德国公司卖方将促使德国公司的管理层每两周向买方提供一份有关报告期内发生的重大业务发展的简要概述。此外，德国公司卖方应促使德国公司的管理层每两周向买方提供一份由执行董事签署的书面确认书，合理详细地列出在相关报告期间的正常经营过程外进行的和/或根据第7.2条采取
的所有行动和交易，或确认没有采取该等行动或交易（视情况而定）。
（五）卖方违约责任
如果德国公司卖方不履行或违反本协议项下的任何义务（以下简称“卖方违约”），德国公司卖方应有权在收到相应的违约通知后一个月内，使买方恢复到处于与未发生卖方违约时相同的状态。如果在上述期限内无法实现或未能实现上述补救，则德国公司卖方应根据本第10条的规定，不管德国公司卖方对该等违约是否存在任何过错，向买方支付或者在买方以书面形式向卖方代表发出指示的情况下，向相关的目标公司支付买方和/或任何目标公司因卖方违约而遭受、产生以及引发的任何实际损害的金钱赔偿，包括可合理预见的间接和后果性损害赔偿，但不包括买方和/或任何目标公司因德国公司卖方的违约行为而遭受、产生和维持的内部行政管理和间接费用、因无法履行合同而产生的受阻费用、惩罚性损害赔偿或不可预见的利润损失，也不包括计算损害赔偿时的重复计算（以下简称“损害赔偿”）。除非本协议中另有明确规定，所有索赔均应在交割日后十八（18）个月后索赔时效到期，但以下情况除外：
（i）因德国公司卖方违反卖方基本保证而产生的索赔，应在交割日的三（3）周年届满之日索赔时效到期；
（ii）针对本协议第6条下的特定履行权的索赔，即德国公司股权转让，应在交割日的五（5）周年届满之日索赔时效到期；
（iii）因德国公司卖方故意或蓄意违约而产生的索赔，应根据《德国民法典》第195条和第199条的法定规则索赔时效到期。本第10.5条提及的所有索赔时效限制统称为“时效限制”。上述第10.5.1条至第10.5.3条提及的所有索赔、价值漏损索赔以及《总体协议》下第12条规定的索赔（不竞争及不招揽）统称为“不受限制的索赔”，但前提是，因德国公司卖方违反任何除本协议附件9.1条（以下简称“非限制性德国公司卖方基本保证”）以外的剩余的德国公司卖方基本保证（以下简称“限制性德国公司卖方基本保证”）而引起的索赔，只有在德国公司卖方知晓会导致该等德国公司卖方基本保证不真实准确的事实和情况的
前提下，才构成不受限制的索赔。德国公司卖方仅在以下情况下对超额索赔以及不可预见的索赔负责：（i）单个索赔或在一系列类似索赔的情况下，单个索赔或这一系列索赔的总额超过50,000欧元（以下简称“起赔额”）；并且前提是（ii）所有单个超过起赔额的索赔的合计总额和/或在一系列类似索赔的情况下，这一系列索赔的合计总额（视情况而定）超过200,000欧元（以下简称“门槛值”），在该等情况下，德国公司卖方应对该等索赔的全额负责。所有德国公司卖方对所有陈述与保证豁免索赔以及本协议项下的任何其他索赔（不受限制的索赔除外）以及因违反卖方在本协议下第7条（商业行为）中的承诺而产生的索赔所承担的最大责任总额应限于德国托管款项（以下简称“责任上限”）。各方理解，买方对该等索赔在金钱上的索赔权，应仅限于要求从德国托管账户中支付当时可用的德国托管款项，且责任上限不应限制任何不受限制的索赔。对于不受限制的索赔，买方有权利但无义务要求从德国托管账户中支付当时可用的德国托管款项。除不受限制的索赔外，针对任何卖方的任何直接索赔在法律允许的范围内被明确排除。
三、波兰公司《股权收购及转让协议》
（一）协议主体
卖方1：BIEG Invest Engineering & Beteiligungsgesellschaft mbH卖方4：Johannes Voit卖方5：Peter Buck卖方6：Matthias Voit卖方7：Christopher Pajak卖方8：Caroline Kneip卖方9：Zbigniew Psikus卖方10：Krzysztof Tomasik
买方：美利信科技国际有限公司（Millison Technologies International Limited）标的公司：波兰公司
（二）购买波兰公司股权
卖方1、卖方4、卖方5、卖方6、卖方7、卖方9、卖方9、以及卖方10（以下合称“波兰公司卖方”）特此向买方出售其所持有的100%股权。买方特此接受该等出售。该等出售应包括与该等波兰公司100%股权有关的任何及所有权利，包括获得波兰公司利润的权利，除非该等利润在本协议签署日或之前已经分配。
波兰公司股权的转让应在计划交割日前不久以交易各方签署《波兰公司转让契约》（该等契约按照交易各方在《总体协议》中商定的形式）的方式进行，并受交割发生这一先决条件的限制。
（三）交易对价及支付
1、本次交易对价
波兰公司股权的总购买价格（以下简称“波兰公司股权收购价”）为根据截至交割日的财务报表确定和计算的金额，计算方法如下：
（1）基准金额为2,123.10万欧元；
（2）减去在交割日的“金融债务”总额；
（3）加上在交割日的“现金”总额；
（4）减去在交割日的“净营运资金”与“目标净营运资金”之间的负偏差总额的绝对值；
（5）加上在交割日的“净营运资金”与“目标净营运资金”之间的正偏差总额。
根据波兰公司截至2023年12月31日的财务报表以及本协议附件中仅用于说明目的的计算样本，并考虑到本第4条所述的原则，交易各方在本协议签署之日预计买方应支付的波兰公司股权收购价（以下简称“波兰公司股权收购价的预
估值”）为10,528,165欧元
。波兰公司股权收购价按照波兰公司卖方的持股比例分配给各卖方。
2、托管资金
波兰公司卖方、买方和公证人（以“托管代理”的身份）已签署托管协议（如本协议附件5.1所示，且前述各方在此确认该协议的有效性）（以下简称“《波兰托管协议》”）。根据该协议，托管代理应托管买方根据《总体协议》第4.4.13条支付的1,000,000欧元（以下简称“波兰托管款项”）。
波兰托管款项应作为买方根据本协议向波兰公司卖方提出的任何索赔的担保，并应最迟在自交割日起十八（18）个月届满后根据《波兰托管协议》释放给波兰公司卖方，但前提是：若在款项释放之日，本协议项下或与本协议相关的任何买方针对波兰公司卖方的索赔根据第5.3条仍悬而未决（每项称为“未决索赔”），则根据本第5.2条依照《波兰托管协议》应释放给波兰公司卖方的金额应减去每项未决索赔的金额，该等未决索赔金额将暂由托管代理保留，等索赔金额最终确定后根据《波兰托管协议》的约定释放给波兰公司卖方或买方。
3、最终价格调整
交割日后，买方应立即指示波兰公司的管理层在交割日后两个月内编制(或已编制)波兰公司自2023年1月1日至2023年12月31日期间(除非该等报表在交割前已编制完毕)的财务报表(资产负债表、损益表、附注)(以下简称“2023年财务报表”)、以及自2024年1月1日至交割日(含)期间的财务报表(资产负债表损益表、附注)(以下简称“交割日财务报表”)。
交割日后，买方应立即进一步指示波兰公司的管理层根据交割日财务报表中的资产负债表项目，按照本协议第4.1条确定交割日相关金额，并在此基础上按照第4.1条计算波兰公司股权收购价（以下简称“波兰公司股权收购价的计算”）。波兰公司股权收购价的计算应以书面形式作出，并应于交割日后两个月内连同交割日财务报表提供给波兰公司的卖方。
按照本次交易约定，以截至2024年4月30日波兰公司财务报表参考计算，波兰公司股权购买价格为1,190.56万欧元。
波兰公司卖方有权自收到交割日财务报表及波兰公司股权收购价的计算起30日内（以下简称“审阅期”）自费审阅该等文件。波兰公司的卖方可于审阅期内（为免疑义，不得于审阅期届满后）自费对交割日财务报表及波兰公司股权收购价的计算提出异议（以下简称“异议通知”）。审阅期届满后，就本协议而言，交割日财务报表之所有资产负债表项目及波兰公司股权收购价的计算之所有计算步骤，如未在异议通知中提出异议，即成为交易各方之最终决定且对各方具有约束力。如果波兰公司的卖方已发出异议通知，交易各方应尽其最大努力于审阅期届满后20个银行营业日（以下简称“和解期”）内解决当中提出之所有异议。就本协议而言，交易各方在和解期内以书面方式达成合意的交割日财务报表之所有资产负债表项目及波兰公司股权收购价的计算之所有计算步骤，将成为交易各方之最终决定且对各方具有约束力。
如果交易各方未能于和解期内解决所有异议，波兰公司的卖方和买方可各自向对方发出书面通知，要求将有关争议交由独立专家（以下简称“独立专家”）处理。就本协议而言，独立专家在最终决定中确定的交割日财务报表之所有资产负债表项目及波兰公司股权收购价的计算之所有计算步骤，将成为交易各方之间的最终决定且对各方具有约束力，除非该等最终决定明显不正确。波兰公司的卖方及买方各自只可通过《总体协议》第16.4条所规定之程序，就明显不正确之处提出申索；然而，如果该方收到独立专家的最终决定后一个月后才提出申索，则丧失申索权。
4、支付安排
波兰公司收购价的预估值应于计划交割日支付，具体的支付安排请见本节“一、《总体协议》”之“（三）交割和交割行为”之“2、交割行为”之“（6）交割日付款行为”。
当波兰公司股权收购价的计算已根据本协议第6.3条成为最终计算结果并对交易各方具有约束力时，则波兰公司 (a)当波兰公司股权收购价大于波兰公司股权收购价的预估值时，买方应向波兰公司卖方账户支付超出金额（包括任何利息）（以下简称“正向调整”），以及(b)当波兰公司股权收购价低于波兰公司股权收购
价的预估值时，则该等差额（包括任何利息）支付至买方账户（以下简称“负向调整”）。正向调整和负向调整应在根据本协议第6条进行的波兰公司股权收购价的计算成为最终计算结果并对交易各方具有约束力后的十（10）个银行营业日内到期并支付。
5、股东贷款
卖方1向波兰公司提供了总面值为2,100,000欧元的股东贷款，其中1,000,000欧元截至本协议签署之日尚未归还（以下简称“波兰股东贷款”），该笔波兰股东贷款应在交割后三（3）个月内偿还给卖方1。
（四）过渡期业务安排
除本协议另有规定外，截至交割日之前，波兰公司卖方应在法律允许的范围内确保波兰公司在正常经营过程中开展业务。就本协议而言，“正常经营”是指波兰公司作为持续经营企业，按照正常、合理和审慎的商业惯例，以公平交易为基础，在正常经营过程中开展业务，且在不与上述规定相冲突的情况下，采用与本协议签署之日前十二（12）个月内所开展业务基本相同的方式开展业务（除非在该等12个月内的业务开展未遵守适用法律，在该等情况下，波兰公司在过渡期内开展业务应遵守适用法律），除非（i）本协议条款另有规定或允许，（ii）适用法律要求（但波兰公司卖方应提前合理通知买方，说明其将要采取的行动），（iii）经买方书面批准（买方不得无故拒绝、附加条件或延迟该等批准）；（iv）经买方特别书面要求并经波兰公司卖方同意。
在法律允许的范围内，波兰公司卖方将促使波兰公司的管理层每两周向买方提供一份有关报告期内发生的重大业务发展的简要概述。此外，波兰公司卖方应促使波兰公司的管理层每两周向买方提供一份由执行董事签署的书面确认书，合理详细地列出在相关报告期间的正常经营过程外进行的和/或根据第8.2条采取的所有行动和交易，或确认没有采取该等行动或交易（视情况而定）。
（五）卖方违约责任
如果波兰公司卖方不履行或违反本协议项下的任何义务（以下简称“卖方违
约”），波兰公司卖方应有权在收到相应的违约通知后一个月内，使买方恢复到处于与未发生卖方违约时相同的状态。如果无法实现上述补救或在上述期限内无法实现上述补救，则波兰公司卖方应在遵守本协议第10条的前提下，不管波兰公司卖方对该等违约是否存在任何过错，向买方支付或者在买方以书面形式向卖方代表发出指示的情况下，向波兰公司支付买方和/或波兰公司因卖方违约而遭受、产生以及引发的任何实际损害的金钱赔偿，包括可合理预见的间接和后果性损害赔偿，但不包括内部行政和管理费用、因无法履行合同而产生的受阻费用、惩罚性损害赔偿或不可预见的利润损失，也不包括计算损害赔偿时的重复计算（以下简称“损害赔偿”）。
除非本协议中另有明确规定，所有索赔均应在交割日后十八（18）个月后索赔时效到期，但以下情况除外：（i）因波兰公司卖方违反卖方基本保证而产生的索赔，应在交割日的三（3）周年届满之日索赔时效到期；（ii）针对本协议第6条下的特定履行权的索赔，即波兰公司股权转让，应在交割日的五（5）周年届满之日索赔时效到期；（iii）根据本协议附件9.1的第1.9条和本协议第11条所引起的买方索赔（以下简称“波兰公司税务索赔”）的时效限制应根据本协议第11.7条来确定；（iv）因波兰公司卖方故意或蓄意违约而产生的索赔，应根据《德国民法典》第195条和第199条的法定规则索赔时效到期。本第10.5条提及的所有索赔时效限制统称为“时效限制”。上述第10.5.1条至第10.5.4条提及的所有索赔、价值漏损索赔以及《总体协议》下第12条规定的索赔（不竞争及不招揽）统称为“不受限制的索赔”。
波兰公司卖方仅在以下情况下对超额索赔、以及不可预见的索赔负责：（i）单个索赔或在一系列类似索赔的情况下，单个索赔或这一系列索赔的总额超过10,000欧元（以下简称“起赔额”）；并且前提是（ii）所有单个超过起赔额的索赔的合计总额和/或在一系列类似索赔的情况下，这一系列索赔的合计总额（视情况而定）超过100,000欧元（以下简称“门槛值”），在该等情况下，波兰公司卖方应对该等索赔的全额负责。
所有卖方对所有保证与补偿豁免索赔以及本协议项下的任何其他索赔（不受限制的索赔除外）以及因违反卖方在本协议下第8条（商业行为）中的承诺而产
生的索赔所承担的最大责任总额应限于波兰托管款项（以下简称“责任上限”），据理解，买方对该等索赔在金钱上的索赔权，应仅限于要求从波兰托管账户中支付当时可用的波兰托管款项，且责任上限不应限制任何不受限制的索赔，但波兰公司税务索赔除外，（i）各波兰公司卖方应承担的最高责任金额为根据本协议支付给该波兰公司卖方的波兰公司股权购买价，（ii）买方有义务使用波兰托管帐户中当时可用的波兰托管款项作为其主要追索来源。对于不受限制的索赔，买方有权利但无义务要求从波兰托管账户中支付当时可用的波兰托管款项。除不受限制的索赔外，针对任何卖方的任何直接索赔在法律允许的范围内被明确排除。每位波兰公司卖方对违反任何波兰公司卖方基本保证的最大责任总额应限于各波兰公司卖方相应收到的波兰公司股权收购价。
第七节 独立财务顾问核查意见独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的《法律意见书》、《资产评估报告》、《审计报告》和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具本独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见基于如下主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料真实、准确、完整和及时；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、审计和评估等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、对本次交易合规性的核查意见
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易标的公司主要从事铝合金压铸、机加工及冲压冷成型业务，致力于为全球汽车制造商和一级供应商客户提供汽车零部件。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司的主营业务所属行业为“制造业（C）”之“金属制品业（33）”。标的公司所处行业不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中规定的限制类或淘汰类产业。因此，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定
根据交易对方在交易文件中所作的陈述与保证，本次交易中的目标集团的生产活动符合环境保护相关法律法规的要求，不存在因严重违反环境保护、土地管理相关法律法规而引发诉讼、仲裁或受到重大行政处罚的情形。因此，本次交易符合环境保护、土地管理相关法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合反垄断相关法律和行政法规的规定
公司已获得塞尔维亚竞争委员会及中国国家市场监督管理总局关于本次交易涉及的经营者集中反垄断审查的批准，本次交易符合反垄断相关法律和行政法规的规定。
（4）本次交易符合外商投资、对外投资相关法律和行政法规的规定
本次交易中的目标集团均为境外企业，其所属行业不属于《国务院办公厅转发国家发展改革委、商务部、人民银行、外交部<关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见>的通知》（国办发（2017）74号）所规定的限制或禁止开展的境外投资领域，也不属于国家发展改革委《境外投资敏感行业目录（2018年版）》所规定的境外投资敏感行业。本次交易根据《境外投资管理办法》《企业境外投资管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求予以开展。
本次交易无需向德国、波兰、法国的外商投资主管部门进行强制性申报。考虑到德国外商投资主管部门可以在《股权收购及转让协议》签署后五年内主动要求对本次交易进行依职权的事后审查，公司已获得德国外商投资主管部门审批。因此，本次交易符合外商投资、对外投资相关法律和行政法规的规定。综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第
（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易系以现金方式购买标的资产，不涉及发行股份，不影响公司的股本总额和股权结构，不会导致公司股权结构和股权分布不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易系竞标流程下的第三方市场化跨境收购，本次交易中，交易对方采取邀请多方竞争性报价、然后通过协商谈判的方式确定交易价格，最终的交易定价系上市公司综合考虑了标的公司的资产负债状况、经营能力、品牌影响力、客户资源和技术水平等因素的基础上，与交易对方在公平合理原则基础上进行协商谈判而确定的。
为了便于投资者对本次交易定价水平公允性作出判断，本次交易公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的评估机构进行评估。评估机构具有独立性、评估假设前提具有合理性、评估方法与评估目的具有相关性、交易定价具有公允性，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为德国公司的97%股权以及波兰公司的100%股权。根据
交易对方在交易文件中所作的陈述与保证，交易对方持有的标的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷。同时，对于本次交易涉及的债权债务，交易各方在交易文件中均已经进行了详细的约定，涉及的债权债务处理符合相关适用的法律法规。因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和交割前提条件得到适当履行的情形下，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形公司主营业务为通信领域和汽车领域铝合金精密压铸件的研发、生产和销售，目标集团主要从事铝合金压铸、机加工及冲压冷成型业务，致力于为全球汽车制造商和一级供应商客户提供汽车零部件。公司与目标集团在产品组合上可以形成业务互补的协同效应。本次交易有利于整合双方在客户、技术、渠道和采购等方面的资源，实现集中化生产，深化全球化经营，增强公司的综合竞争力。因此，本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第
（五）项的规定。
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。
本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。本次交易后，公司仍将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
因此，本次交易不存在影响公司独立性的情形，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的
规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构本次交易前，公司已建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、各司其职、协调运作的法人治理结构。本次交易完成后，公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求进一步完善治理结构和管理制度，继续保持健全有效的法人治理结构。因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。综上所述，本独立财务顾问认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定
本次交易前36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，上市公司控股股东均为美利信控股有限公司，实际控制人均为余克飞、刘赛春、余亚军，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（三）本次交易不涉及《重组管理办法》第四十三条、四十四条规定的情形
本次交易为上市公司现金购买资产，不存在发行股份和募集配套资金的情况，不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。
（四）本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条和《创业板重组审核规则》第八条的规定
根据《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》的相关规定，上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。
上市公司主要从事通信领域和汽车领域铝合金精密压铸件的研发、生产和销售。标的公司主要从事汽车领域铝合金零部件相关业务，根据《国民经济行业
分类》（GB/T4754-2017），从生产工艺来看，标的公司所属行业为金属制品业（C33），从产品应用领域来看，标的公司所属行业为汽车制造业（C36）。因此，本次交易标的公司所属行业符合创业板定位，且与上市公司属于同行业，本次交易符合《持续监管办法》第十八条及《重组审核规则》相关规定。
（五）本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的有关要求进行了审慎分析，具体情况如下：
1、本次交易的标的资产为标的公司的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，就本次交易报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，上市公司已在重组报告书及其摘要中详细披露，并对可能无法获得批准或核准的风险作出了特别提示。
2、本次交易拟购买资产为标的公司股权，交易对方合法持有标的公司的完整权利，在相关法律程序和交割先决条件得到适当履行的情形下，不存在限制或者禁止转让的情形；同时，根据交易对方的陈述与保证，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易完成后，公司将持有VOIT Automotive GmbH 97%股权、VoitPolska Sp. Z o.o. 100%股权，标的公司拥有独立完整业务体系，能够独立自主地进行生产经营活动，不存在影响上市公司资产完整性的情形，上市公司在人员、采购、生产、销售等方面继续保持独立。
4、本次收购有利于上市公司持续加快全球化布局，提升产品全球市场份额及品牌知名度；同时本次收购属于同行业横向并购，双方发挥协同效应，有利于上市公司增强持续经营能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上所述，本独立财务顾问认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。
三、对本次交易所涉及的资产定价合理性的核查意见
（一）本次交易定价的合理性分析
本次交易定价不以评估结果为依据，为便于广大投资者对本次交易定价水平的公允性进行判断，验证本次交易定价的公平合理，公司聘请具有证券期货业务资格的毕马威作为独立评估机构为标的公司股东全部权益价值出具了评估报告。鉴于本次交易中涉及德国公司相关的债务豁免和偿还，交易对价实质上包含了债务豁免和偿还的金额，但本次审计、评估在基准日时未考虑上述债务豁免和偿还对德国公司净资产及评估值的影响，如考虑债务豁免和偿还，本次收益法评估的示意性结果和交易价格情况如下：
单位：万元
| 交易标的 | 净资产账面价值 | 收益法评估结果 | 债务豁免和偿还金额 | 调整后示意性净资产 | 调整后示意性评估值 | 本次交易对价 |
| 德国公司 | -28,094.48 | -27,448.42 | 58,673.55 | 30,579.07 | 31,225.13 | 26,637.97 |
| 波兰公司 | 8,446.66 | 10,322.92 | - | 8,446.66 | 10,322.92 | 9,102.78 |
| 合计 | -19,647.83 | -17,125.50 | 58,673.55 | 39,025.73 | 41,548.05 | 35,740.75 |
如上表，本次交易考虑债务豁免和偿还的情况下，德国公司交易价格低于调整后示意性净资产金额和示意性评估值；波兰公司交易价格略高于净资产金额但低于评估值，交易定价具有合理性。
（二） 本次交易定价的公允性分析
本次交易系竞标流程下的第三方市场化跨境收购，本次交易中，交易对方采取邀请多方竞争性报价、然后通过协商谈判的方式确定交易价格，最终的交易定价系上市公司综合考虑了标的公司的资产负债状况、经营能力、品牌影响力、客户资源和技术水平等因素的基础上，与交易对方在公平合理原则基础上进行市场化协商谈判确定的，本次交易定价具有公允性。
本次交易定价符合法律法规的规定，具有公允性，不会损害上市公司及股东特别是中小股东的利益。
四、对本次交易评估方法、评估假设其前提以及重要评估参数合理性分析的核查意见
（一）本次评估方法的选择及其合理性分析
1、评估方法介绍
（1）成本法
成本法，是指按照重建或者重置评估对象的思路，将评估对象的重建或者重置成本作为确定资产价值的基础，扣除相关贬值，以确定资产价值的评估方法的总称。包括复原重置成本法、更新重置成本法、成本加和法（也称资产基础法）等。企业价值评估中的资产基础法，以被评估单位或经营体评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
（2）收益法
收益法是指通过将评估对象的预期收益资本化或者折现，来确定其价值的各种评估方法的总称。该评估技术思路认为，任何一个理性的投资者在购置或投资某一资产时，所愿意支付或投资的货币数额不会高于所购置或投资的资产在未来能给其带来的回报。
企业价值评估中的收益法包括现金流量折现法、股利折现法等；无形资产评估中收益法包括的增量收益折现法、多期超额收益折现法、节省许可费折现法、收益分成法等。
（3）市场法
市场法也称比较法、市场比较法，是指通过将评估对象与可比参照物进行比较，以可比参照物的市场价格为基础确定评估对象价值的评估方法的总称。市场法包括多种具体方法。企业价值评估中市场法包括交易案例比较法和上市公司比较法，单项资产评估中市场法包括直接比较法和间接比较法等。
2、评估方法的选择
本次评估采用收益法和市场法进行评估。本次评估不选择成本法的主要原因如下：成本法是以被评估单位基准日的资产负债表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。在本次交易中，参与各方均拟通过对于持续经营业务的转移实现各自目标。由于成本法下的单项资产价值合计不能完全反映持续经营假设下的业务价值，因此在本次评估目的下成本法不适用。本次评估采用收益法的原因如下：考虑到拟议交易和债务豁免均预期企业未来的持续经营，本次评估中以被评估单位持续经营为前提。标的公司在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，且管理层可以提供财务预测，具备采用收益法评估的条件。此外，标的公司所在行业特点是利润驱动业务价值，由于预期收益和业务价值的关系密切，采用收益法具有合理性。本次评估采用市场法的原因如下：标的公司属于汽车零部件制造行业，在证券市场存在一定数量规模的相似上市公司与可比交易案例，可以通过相关价值比率的修正测算标的公司的价值，具备采用市场法评估的条件。考虑到可比交易案例因披露的财务信息较为有限，无法充分考虑评估对象与交易案例的差异因素对股权价值的影响，本次市场法评估采用上市公司比较法。通过以上分析，本次评估分别采用收益法及市场法进行评估，在比较两种评估方法所得出评估结论的基础上，分析差异产生原因，最终选用收益法结论。经核查，本独立财务顾问认为：本次评估方法的选择具有合理性。
（二）本次评估假设前提的合理性分析
资产评估机构和资产评估人员在评估报告中所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况。经核查，本独立财务顾问认为：本次评估假设前提遵循了评估行业惯例，充分考虑了标的资产所面临的内外部经营环境。本次评估所依据的假设前提合
理。
（三）重要评估参数取值的合理性
本次交易重要评估参数的取值情况参见本独立财务顾问报告“第五节 标的资产评估情况”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次评估重要评估参数取值具备合理性。
五、关于本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景的核查意见
（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
（1）实现全球化的布局
标的公司生产基地位于德国、法国、波兰，美利信的主要生产基地位于中国的重庆、襄阳、东莞、马鞍山等地，目前已在美国完成汽车零部件企业的收购。收购标的公司后，美利信在全球的主要汽车市场都拥有本土化的生产基地，可以更迅速、更准确地了解客户的需求，从而更快速、更全面地为客户提供解决方案。同时，美利信可利用其在本土市场的深度布局，协助标的公司加速拓展中国市场，以最大限度地发挥本次并购的协同效应。在当前国家间贸易摩擦和国际贸易波动以及主机厂保供需求的背景下，全球化的布局有助于企业更好地把握全球汽车行业的发展趋势，及时调整经营策略，以应对不断变化的市场环境。
（2）提升产品的全球市场份额及品牌知名度
标的公司是欧洲汽车行业广受信任的技术专精型企业，在业内享有良好的口碑，直接客户主要包括采埃孚、博世、博泽、奥迪、大众等一级汽车零部件供应商和汽车整车厂，终端客户包括奥迪、宝马、梅赛德斯、大众、福特、克莱斯勒、捷豹和路虎，标的公司产品应用于超过45个品牌和约250种车型，涉及发动机、燃油供应、传动系统、排气系统、底盘和车身以及辅助系统等功能领域。
本次收购完成后，将大幅提升公司精密铝合金铸件产品在汽车零部件领域的
市场份额，美利信将能够为上述知名客户提供更丰富的产品类型、更为快速的需求响应，从而进一步巩固和深化与上述知名客户的合作关系，提升公司在汽车供应链中的竞争地位。同时，美利信可利用标的公司的品牌及销售渠道，进一步提高公司品牌及产品服务在国际市场的知名度，开拓欧美市场，成为全球领先的精密铝合金铸件产品供应商。
（3）丰富金属冲压冷成型技术，满足客户多元化的产品工艺需求标的公司拥有成熟的冲压冷成型技术，可以通过冲压生产高尺寸精度的复杂几何零件，标的公司的某些冲压产品对采埃孚具有不可替代性，冲压技术具有生产效率高、开发周期短、加工成本低、材料利用率高、精密度高、容易实现机械化和自动化等特点，目前在汽车零部件的铝铸件生产中占有重要地位，通过本次交易，美利信可从标的公司获得精密冲压技术，为客户提供更为全面的产品系列以及更佳的生产制造方案，以满足客户多元化的产品工艺需求，提升公司整体竞争力。
（4）形成国际化的管理模式，助推企业实现管理升级
本次收购后，美利信将借鉴标的公司全球化的经营管理模式及管理经验，完善公司全球化业务发展的管理制度和内部控制制度，在公司治理、人力资源、规范管理等方面提升公司管理效率和经营水平，继而降低经营成本。同时，根据国内外业务开展的需要进行管理制度的动态优化和调整，借助标的公司的国际化平台，吸收全球专业人才，为公司全球化布局奠定坚实的管理和人才基础。
因此，本次交易将有助于进一步提升美利信在全球范围内的品牌、技术和市场影响力，并进一步提升自身管理效率。美利信在国内已有的布局和资源能与标的公司的全球化生产、销售、供应体系产生多维度的协同效应，使得并购后的公司整体更快更好地发展。
2、上市公司未来经营的优势和劣势
（1）未来经营的优势
本次交易完成后，上市公司将凭借全球化的生产基地、多元化的产品体系以及国际化的管理团队，促进双方的技术、产品和客户资源的合作，大幅提升公司
在行业内的竞争地位，推动经营规模快速提升；以卓越的管理能力、先进的成本控制能力和强大的资本优势，提高资本化支出实力，发挥所长，实现优势互补和协同效应；通过提高市场规模和盈利能力，增强核心竞争力。
（2）未来经营的劣势
标的公司其主要业务分布于境外，主要资产位于欧洲，与美利信在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理等方面存在差异，上述差异可能会增加双方沟通与管理成本。
（二）本次交易对上市公司财务安全性影响的分析
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（天健审[2024]8-403号），本次交易对上市公司主要财务数据的影响如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-4月/2024年4月30日 | 2023年度/2023年12月31日 | ||||
| 交易前 | 交易后（备考） | 增幅 | 交易前 | 交易后（备考） | 增幅 | |
总资产
| 总资产 | 609,183.02 | 749,904.08 | 23.10% | 569,746.76 | 710,742.08 | 24.75% |
归属于母公司股东权益
| 归属于母公司股东权益 | 326,970.16 | 338,391.56 | 3.49% | 326,294.61 | 337,851.08 | 3.54% |
营业收入
| 营业收入 | 106,790.98 | 185,993.40 | 74.17% | 318,914.66 | 569,221.07 | 78.49% |
归属于母公司所有者的净利润
| 归属于母公司所有者的净利润 | 675.29 | 844.24 | 25.02% | 13,587.34 | 20,952.41 | 54.21% |
基本每股权益（元/股）
| 基本每股权益（元/股） | 0.03 | 0.04 | 33.33% | 0.70 | 1.09 | 55.71% |
本次交易完成后，上市公司的总资产规模、营业收入等主要财务指标预计将得到提升，进一步提高了上市公司的抗风险水平。同时，本次交易完成后，上市公司将在欧洲拥有生产基地，获得标的资产客户资源，通过进一步资源整合，发挥协同效应，上市公司的持续盈利能力将得以提升，符合上市公司及全体股东的利益。
（三）本次交易对上市公司每股收益等财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司财务指标的影响
关于本次交易对上市公司主要财务指标的影响，详见本节之“五、关于本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景的核查意见”之”（二）本次交易对上市公司财务安全性影响的分析”。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，随着业务的不断发展，预计上市公司将在业务整合、战略转型升级等方面存在一定的资本性支出。本次交易完成后，上市公司将继续利用资本市场平台的融资功能，通过自有货币资金、上市公司再融资、银行贷款等方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。
3、本次交易职工安置方案对上市公司的影响
本次交易不涉及职工安置方案。
4、本次交易成本对上市公司的影响
上市公司计划通过自有资金和自筹资金等形式支付本次交易的对价。另需支付一定的境内外中介机构费等交易费用。上述交易成本不会对上市公司造成重大影响。
（四）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、标的公司与上市公司的协同效应
美利信自上市以来，通过立足在汽车铝合金精密压铸件领域积累的经验和技术，增强自主研发与创新能力，抓住“汽车轻量化”、“新能源汽车”等发展机遇，拓展现有业务市场份额，优化产品结构。公司通过内生式发展和外延式并购，实现产业横向整合和全球化发展布局。
通过本次交易，公司在铝合金压铸领域的优势将进一步增强，从而更大限度地整合业务布局，提高公司业务的国际化水平，扩大公司在铝合金汽车零部件市场的影响力，成为集高端汽车铝合金精密压铸件研发、生产、销售和服务为一体的具有全球竞争力的创新型企业。交易双方的协同效应主要包括以下几个方面：
（1）生产工艺互补
美利信和标的公司均深耕于汽车铝合金零部件铸造行业，通过本次交易美利信和标的公司的现有技术工艺可实现优势互补。美利信在高真空压铸、局部挤压和搅拌摩擦焊、一体化压铸等方面具备行业领先的生产工艺，标的公司在真空压铸及密封防泄漏方面拥有较为先进的生产技术，双方可在生产技术上相互交流，运用技术相互赋能，提升产品竞争力；标的公司压铸机最大吨位为2,500吨，而美利信压铸机最大吨位为8,800吨，美利信在高压一体化压铸方面给予标的公司技术支持和经验分享。除此之外，标的公司拥有成熟的冲压技术，可以通过冲压生产高尺寸精度的复杂几何零件，标的公司的某些冲压产品对采埃孚具有不可替代性，冲压技术具有生产效率高、开发周期短、加工成本低、材料利用率高、精密度高、容易实现机械化和自动化等特点，目前在汽车零部件的铝铸件生产中占有重要地位，通过本次交易，美利信可从标的公司获得精密冲压技术，扩展公司业务范围，提升公司整体竞争力。
（2）客户群体互补
自成立以来，公司始终深耕铝合金精密压铸件的研发和生产，公司客户主要为国内外知名的通信主设备商和汽车整车厂及汽车零部件厂商，包括爱立信（Ericsson）、华为、一汽股份、特斯拉（Tesla）、神龙汽车、沃尔沃（Volvo）、比亚迪等。标的公司的主要客户包括采埃孚、博世、博泽、奥迪、大众等一级汽车零部件供应商和汽车整车厂。
交易双方的终端客户群体互补性较强，工艺的协同可实现在整条产业链中为下游客户提供更加全面的工艺及产品供应，增强美利信在汽车铝合金铸件行业中的竞争优势，标的公司也可依托美利信开拓通信领域的客户。同时，美利信的产品已在新能源汽车领域实现了批量交付，在新能源汽车铝压铸领域积累了丰富的经验，但标的公司的产品主要应用在传统燃油车领域，目前正在开拓新能源业务，美利信可协助标的公司拓展新能源整车或汽车零部件客户，并在新能源汽车零部件生产技术与标的公司展开深入合作，共同提高市场份额，实现业务持续增长。
（3）模具及工装制造优势互补
美利信具备较强的模具及工装制造能力，拥有全资子公司广澄模具。标的公司拥有较强的产品研发设计能力，但欧洲生产和制造模具成本相对较高。通过本次收购，美利信的模具制造优势和标的公司的研发设计优势将发挥协同效应，进一步降低生产成本、提升产品毛利率。
（4）快速响应能力、降低综合成本
目前，美利信已完成国内生产基地的合理布局，一直有“走出去”进行全球布局的计划，通过本次交易，美利信将在欧洲拥有生产基地，实现全球化的布局。本次交易完成后，美利信的部分业务可以按照就近客户和区域划分的原则，在标的公司现有生产工厂的基础上进行扩充，实现就近设计、生产及物流配送，能够更加快速地响应客户的需求，降低生产成本及物流成本。
（5）供应链及管理体系的提升
美利信拥有成熟的国内供应链管理制度和管控体系，一直积极探索国际化的生产布局。标的公司是欧洲汽车行业广受信任的技术专精型企业，具有悠久的历史。本次收购后，公司将借鉴标的公司全球化的供应链管理模式及管理经验，完善公司应对全球化业务发展的供应链管理制度和内部控制制度，在公司治理、人力资源、规范管理等方面提升公司管理效率和经营水平，继而降低经营成本。同时，根据国内外业务开展的需要进行管理制度的动态优化和调整，借助标的公司的国际化平台，吸收全球专业人才，为公司全球化布局奠定坚实的管理和人才基础。
本次交易系竞标流程下的第三方市场化跨境收购，本次交易定价系上市公司综合考虑了标的公司的资产负债状况、经营能力、品牌影响力、客户资源和技术水平等因素的基础上，与交易对方在公平合理原则基础上进行市场化协商谈判确定的。由于协同效应取决于上市公司具体的投后整合计划，是否可以实现存在一定的不确定性，因此本次交易定价未对双方的协同效应进行量化。
2、标的公司与上市公司的整合
本次交易完成后，公司将在保持两个企业独立的发展目标和各自优势基础上，
相互借鉴客户、市场、制造等方面的经验，从资产、业务、财务、人员和机构等方面进行有效整合，调整优质资源，充分发挥公司和标的公司的特长和优势，提升经营管理水平，提高资源使用效率，为股东创造价值。此外，公司将继续保持公司业务、资产、财务、人员、机构的独立性，切实保护全体股东的利益。
六、本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、
公司治理机制的影响分析
（一）交易完成后上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力分析具体详见本节之“五、关于本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景的核查意见”。
（二）本次交易对上市公司治理机制的影响分析
1、本次交易对上市公司治理结构的影响
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定相应的议事规则，同时加强信息披露工作，促进上市公司的合规运营与规范化运作，提高上市公司的综合治理水平。本次交易不会导致上市公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生调整。本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》以及其他相关法律法规、规范性文件、《公司章程》的要求，在维持现有治理水平的基础上，进一步完善法人治理结构，并将上市公司的规范化运作意识和良好的治理机制运用至标的公司，促进标的公司整体内部控制水平的提高。
2、本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易前，上市公司已经按照相关法律法规及《公司章程》的要求建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到资产完整、业务独立、人员独立、财务独立和机构独立，具有独立面向市场、自主经营的能力。
本次交易不会导致上市公司实际控制人的控制权发生变化。本次交易完成
后，上市公司将继续保持业务、资产、人员、财务、机构的独立性。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任是否切实有效的核查意见本次交易上市公司和交易对方已就资产交割的具体程序、违约责任等问题进行了明确约定，具体请参见本独立财务顾问报告“第六节 本次交易主要合同”。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的各项合同及程序合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，交易合同约定的资产交付安排不存在导致上市公司交付现金后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效。
八、对本次交易是否构成关联交易的核查意见
本次交易的交易对方在本次交易前后与上市公司均不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易。
九、关于业绩承诺、补偿安排的核查意见
经核查，本次交易中，交易对方与上市公司未签订业绩承诺或补偿协议。
十、关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查意见
（一）本次重大资产重组摊薄即期回报的情况
本次交易支付方式为现金支付，不涉及新增股份。根据天健会计师出具的《备考审阅报告》（天健审[2024]8-403号），2023年，上市公司基本每股收益为0.70元/股，备考合并基本每股收益为1.09元/股；2024年1-4月，上市公司基本每股收益为0.03元/股，备考合并基本每股收益为0.04元/股，上市公司财务状况和盈利能力得以增强，不存在交易摊薄当期每股收益的情况。但鉴于交易完成后上市
公司对标的公司进行整合优化需要一定时间，若本次交易实施完毕当年，上市公司发展战略目标未达预期，亦或是标的公司经营效益不及预期，则本次交易后上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。
（二）填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施
为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：
1、加快对标的资产整合，提升协同效应
标的公司主要从事铝合金压铸、机加工及冲压冷成型业务，是欧洲汽车行业广受信任的技术专精型企业，其客户主要为欧美知名汽车一级零部件供应商以及整车厂。本次收购是美利信全球化布局中至关重要的一步，本次交易完成后，公司可根据客户需求、产能情况、生产和运输成本等因素灵活在中国、欧洲、美国实现全球化生产订单分配，快速响应客户需求，提升整体盈利能力。
通过本次交易，上市公司将大幅提升在铝合金铸件的业务规模，进一步丰富产品类型和品牌矩阵，拓展市场覆盖范围，满足公司全球布局的需要。将标的公司的发展规划纳入上市公司整体发展规划中，充分整合双方在汽车零部件领域的现有资源，在市场开拓、客户资源、业务信息、技术资料等方面实现充分共享，实现整体及各方平衡、有序、健康的发展。本次交易完成后，为发挥本次交易的协同效应，上市公司与标的公司在上游原材料采购、客户资源、生产技术、产能分配等方面进行深度整合，实现企业的共同发展。
标的公司拥有全球知名汽车零部件和汽车整车厂客户，上市公司拥有全球通信领域的知名客户，双方在客户资源上实现共享。同时，上市公司在新能源汽车领域积累了丰富的产品开发经验，可协助标的公司在新能源领域开拓业务。标的公司拥有较强的模具设计能力，上市公司拥有较强的模具生产能力，在模具设计、生产方面协同发展，降低模具生产成本。标的公司先进冲压技术填补了公司的空白，上市公司在高真空压铸技术、一体化压铸技术以及在新能源汽车领域积累的技术方面向标的公司赋能。
本次交易完成后，上市公司将标的公司的发展规划纳入上市公司整体发展规
划中，充分整合双方在汽车零部件领域和通信领域的现有资源，在市场开拓、客户资源、业务信息、技术资料等方面实现充分共享，提升协同效应，实现整体及各方平衡、有序、健康的发展。
2、完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障
上市公司已建立、健全了法人治理结构，设置了与公司生产经营相适应的组织管理架构，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织结构合理、运行有效，股东会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，提高公司经营管理效率，进一步完善管理制度，加强成本控制，对业务开展过程中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控，增强公司盈利能力，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。
3、积极完善的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
为完善上市公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2023]61号）等规定并结合上市公司的实际情况，上市公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。上市公司将严格执行前述利润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及上市公司的可持续发展。
4、上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（1）上市公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1）本公司/本人作为公司控股股东/实际控制人期间，不得越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2）不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；3）依法行使法律、法规及规范性文件规定的股东权利，不得滥用或损害公司及其他股东的合法权益；4）本承诺出具日后，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，本公司/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；5）本公司/本人如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施；因本公司/本人违反前述承诺给公司造成损失的，本公司/本人将及时、足额赔偿公司因此遭受的全部损失。
（2）上市公司董事和高级管理人员对关于上市公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺：
1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5）若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6）本承诺出具日后，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7）本人如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；因本人违反前述承诺给公司造成损失的，本人将及时、足额赔偿公司因此遭受的全部损失。
十一、关于本次交易聘请行为的核查意见
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）、《关于强化在上市公司并购重组业务中独立财务顾问聘请第三方等廉洁从业风险防控的通知》等规范性文件的要求，本独立财务顾问对本次交易中聘请第三方等廉洁从业情况进行了核查。
经核查，在担任本次交易独立财务顾问中，长江保荐不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。由于本次交易标的公司为境外公司，上市公司除聘请长江证券承销保荐有限公司、北京市竞天公诚律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、毕马威资产评估（上海）有限公司外，还聘请了WeitnauerPartnerschaft mbB Rechtsanw?l-te Steuerberater、Niedziela, Zielinski i WspolnicyKancel-aria Adwokatow i Radcow Prawnych s.c.、SELAS LPA-CGR avocats、伍偉基律師事務所、Dentons Europe (Germany) GmbH & Co. KG担任本项目境外法律顾问负责境外标的资产尽调或相关协议的拟定，聘请了毕马威企业咨询（中国）有限公司、星展证券（中国）有限公司负责本次交易前期的磋商谈判。除上述机构以外，上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（〔2018〕22号）的相关规定。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请长江保荐担任本次交易的独立财务顾问。长江保荐系经中国证监会批准依法设立，具有保荐机构资格。
第八节 独立财务顾问内核程序及内核意见根据中国证监会《重组管理办法》《财务顾问办法》等系列文件相关要求，长江保荐成立了内核机构，对美利信重大资产重组项目实施了必要的内部审核程序，具体如下：
一、内核程序
1、提出内部核查申请
根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目组提出内部核查申请并提交相应的申请资料。
2、初步审核
针对项目组递交的申请文件，长江保荐质量控制部指派专人负责项目初步审核工作，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，质量控制部对申请材料进行审核并出具质量控制报告，要求项目组补充、修改和调整，项目组就质量控制部门的审核意见进行了逐项回复和补充修改。
3、内核委员会审核
2024年10月22日，长江保荐组织召开内核会议，对申请材料中的重要问题进行专业审查并做出独立判断，同时出具了审查意见并反馈给项目组，项目组进行相应的文件修改。
二、内部审核意见
长江保荐内核委员会认真审核了美利信重大资产重组项目内核申请，经过内核会议讨论、表决，同意为美利信重大资产重组项目出具独立财务顾问报告。
第九节 独立财务顾问结论意见本独立财务顾问根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，对本次交易相关事项进行了核查。经核查，本独立财务顾问发表的结论性意见如下：
1、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，已取得现阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定；
3、本次交易不构成关联交易，本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次交易价格系经过交易各方谈判协商确定，根据交易价格与本次评估结果的比较分析，本次交易定价具有公允性。本次交易涉及资产评估的评估方法适当、评估假设前提和重要评估参数取值合理。
5、本次交易标的资产权属清晰，标的资产股权虽然存在质押情形，但在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的过户或转移不存在法律障碍；
6、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
8、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
9、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，
有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
10、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形；
11、上市公司就本次交易可能摊薄即期回报的风险进行了披露，上市公司拟采取的填补即期回报措施切实可行，上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
12、本次交易中，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，不存在未披露的聘请第三方机构或个人行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（〔2018〕22号）的相关规定。由于本次交易标的公司为境外公司，上市公司除聘请长江证券承销保荐有限公司、北京市竞天公诚律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、毕马威资产评估（上海）有限公司外，还聘请了财税尽调顾问、财务顾问、境外法律顾问。除上述机构以外，上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（〔2018〕22号）的相关规定。
13、截至本独立财务顾问意见出具日，标的资产不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于重庆美利信科技股份有限公司重大资产购买报告书之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
| 法定代表人： | |||||
| 王 初 | |||||
| 内核负责人： | |||||
| 汤晓波 | |||||
| 部门负责人： | |||||
| 何君光 | |||||
| 项目主办人： | |||||
| 李海波 | 黄永安 | 易 杰 | |||
| 李吉林 | |||||
| 项目协办人： | |||||
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