证券代码：301307 证券简称：美利信 上市地点：深圳证券交易所
重庆美利信科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
| 标的公司 | 交易对方 |
VOIT Automotive GmbH
（德国公司）
BIEG Invest Eng. & Bet. mbH
Voit Beteiligungs GmbHHendrik Otterbach（自然人）
Voit Polska Sp. Z o.o.
（波兰公司）
BIEG Invest Eng. & Bet. mbHCaroline Kneip（自然人）Christopher Pajak（自然人）
Johannes Voit（自然人）
Peter Buck（自然人）
Matthias Voit（自然人）Zbigniew Psikus（自然人）Krzysztof Tomasik（自然人）
独立财务顾问
二零二四年十月
目 录
目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
声 明 ...... 7
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 7
二、交易对方声明 ...... 8
三、证券服务机构声明 ...... 8
重大事项提示 ...... 9
一、本次重组方案简要介绍 ...... 9
二、募集配套资金情况简要介绍 ...... 13
三、本次交易对上市公司的影响 ...... 13
四、本次交易决策过程和批准情况 ...... 15
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ......... 16
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 16
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 16
重大风险提示 ...... 22
一、与本次交易相关的风险 ...... 22
二、标的公司业务经营相关风险 ...... 25
三、交易完成后上市公司经营相关的风险 ...... 26
第一节 本次交易概况 ...... 28
一、本次交易的背景和目的 ...... 28
二、本次交易的具体方案 ...... 32
三、本次交易的性质 ...... 39
四、本次交易对上市公司的影响 ...... 40
五、本次交易决策过程和批准情况 ...... 42
六、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 43
释 义本报告书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
| 简称 | 指 |
重组报告书、报告
| 全称 | ||
| 书、本报告书、重大 |
资产购买报告书
指
| 《重庆美利信科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》 |
上市公司
美利信
| / |
股份公司
指 重庆美利信科技股份有限公司美利信控股 指 美利信控股有限公司，上市公司控股股东德国公司 指 VOIT Automotive GmbH及控股子公司法国公司波兰公司 指 Voit Polska Sp. Z o.o.法国公司 指 Fonderie Lorraine S.A.S.标的公司
/
目标公司
| / |
目标集团
指 德国公司和波兰公司统称交易对方 指
德国公司股东BIEG Invest Eng. & Bet. mbH、Voit BeteiligungsGmbH、Hendrik Otterbach；波兰公司股东
| BIEG Invest Eng. & |
Bet. mbH，Caroline Kneip，Christopher Pajak，Johannes Voit，Peter Buck，Matthias Voit，Zbigniew Psikus和Krzysztof TomasikBIEG Invest Eng. &Bet. mbH
指
，德国公司股东之一
香港美利信 指
美利信科技国际有限公司（
）
SPV 指 特殊目的公司本次交易、本次重组、本次重大资产重组
指美利信拟通过全资子公司香港美利信在卢森堡设立特殊目的公司（SPV），以现金方式收购VOIT Automotive GmbH 97%股权以及
| Voit Polska Sp. Z o.o. 100% |
股权
《总体协议》指
| 2024 |
年
月
| 16 |
日，上市公司、香港美利信与交易对方签署的《
》
《总体协议之补充协议》
指
年
| 7 |
月
日，上市公司、香港美利信与交易对方签署的《Amendment Agreement》、2024年10月23日，上市公司、香港美利信与交易对方签署的《
| 2 |
nd
》
| SPA、《股权收购及 |
转让协议》
指
| 2024 |
年
月
| 16 |
日上市公司、香港美利信与交易对方签署的《
》
锁箱机制指
一种境外并购交易中常见的定价机制，在锁箱机制（
Mechanism
| ）下，并购交易的价格以双方约定的锁箱日财务报表 |
估值确定，除特别约定的价值漏损和可能存在的利息外，在交割前不进行任何调整
交割后价格调整机制
指一种境外并购交易中常见的定价机制，在交割后价格调整机制（Post-closingPrice Adjustment Mechanism）下，交易双方首先在SPA签署日确定标的公司的企业价值(EnterpriseValue)，然后在交割后通过调整“实际现金、负债和营运资本(actualCash,
| Debt, Working Capital)” |
确定股权价值
融资银行指德国公司的贷款银行，包括
Aktiengesellschaft、IKB Deutsche Industriebank AG、NIBC Bank
| N.V. |
以及
《融资协议》指
德国公司作为借款人，与融资银行签订了两份融资协议：一份是日期为2018年9月28日，并于2021年2月23日修订的融资协议，贷款总金额为90,500,000欧元（以下简称“《2018年融资协议》”）；另一份是日期为2020年5月26日，并于2021年2月23日修订的融资协议，贷款总金额为10,000,000欧元（以下简称“《
| Landesbank Saar |
| 2020 |
年融资协议》”）
《资产评估报告》 指
《重庆美利信科技股份有限公司拟通过子公司以支付现金方式收购 VOIT Automotive GmbH 股权所涉及的 VOITAutomotive GmbH
| 的股东全部权益价值资产评估报告》（毕马 |
威评报字（2024）第046
拟通过子公司以支付现金方式收购Voit Polska Sp.Z o.o.股权所涉及的 Voit Polska Sp.Z o.o.的股东全部权益价值资产评估报告》（毕马威评报字（
| 2024 |
）第
号）
ZF、采埃孚指 ZF Friedrichshafen AG博世 指 Robert Bosch GmbH博泽 指 Brose Fahrzeugteile GmbH & Co. KG大众 指Volkswagen AG奥迪 指 Audi AG一级供应商 指 直接向汽车制造商供应模块化零部件产品的供应商整车厂 指 汽车整车生产企业德赛西威 指 惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司ATBB 指 Antennentechnik Bad Blankenburg GmbHATC指Antenna Technology Center (Europe) ATC GmbH文灿股份 指 文灿集团股份有限公司法国百炼 指 Le Bélier S.A.继峰股份 指 宁波继峰汽车零部件股份有限公司德国格拉默 指 Grammer Aktiengesellschaft，德国格拉默股份公司大江美利信
有限公司
指 重庆大江美利信压铸有限责任公司美利信投资 指 北京美利信投资有限责任公司大江集团 指 重庆大江工业（集团）有限责任公司青山工业 指 重庆青山工业有限责任公司兵装集团 指 中国兵器装备集团公司大江工业 指
重庆大江工业有限责任公司，其前身为重庆江通机械有限责任公司
雷石天智 指 珠海横琴新区雷石天智科技产业合伙企业（有限合伙）清新壹号 指 温润清新壹号（珠海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）智造壹号 指 温润智造壹号（珠海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）温氏柒号 指 珠海横琴温氏柒号股权投资基金合伙企业（有限合伙）1号资管计划 指
中信建投股管家美利信创业板 1 号战略配售集合资产管理计划EBIT 指 扣除利息和税金前收益(Earning Before Interest and Taxes)锁箱日 指 2023年12月31日工装 指
制造过程中所用的工艺装备的简称，包括模具、刀具、夹具、量具、检具、辅具、钳工工具、工位器具等
独立财务顾问、长江保荐
指 长江证券承销保荐有限公司法律顾问、竞天公诚
指 北京市竞天公诚律师事务所审计机构、天健会计师
指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）评估机构、资产评估机构、毕马威
指毕马威资产评估（上海）有限公司《法律意见书》 指
竞天公诚出具的《关于重庆美利信科技股份有限公司重大资产购买之法律意见书》
《审计报告》 指
天健会计师出具的《
| VOIT Automotive GmbH |
审计报告》（天健审[2024]8-404号）、波兰公司《Voit Polska Sp.Z o.o.审计报告》（天健审[2024]8-405号）《备考审阅报告》 指
天健会计师出具的《重庆美利信科技股份有限公司备考审阅报告》（天健审[2024]8-403号）
《资产评估报告》 指
毕马威出具的《重庆美利信科技股份有限公司拟通过子公司以支付现金方式收购 VOIT Automotive GmbH 股权所涉及的VOIT Automotive GmbH 的股东全部权益价值资产评估报告》（毕马威评报字（2024）第046号）和《重庆美利信科技股份有限公司拟通过子公司以支付现金方式收购
o.o.股权所涉及的 Voit Polska Sp.Z o.o.的股东全部权益价值资产评估报告》（毕马威评报字（2024）第043号）
境外法律顾问 指
德国法律顾问：Weitnauer Partnerschaft mbB Rechtsanw?l-teSteuerberater波兰法律顾问：Niedziela, Zielinski i Wspolnicy Kancel-ariaAdwokatow i Radcow Prawnych s.c.法国法律顾问：SELAS LPA-CGR avocats德国法律意见书 指
德国法律顾问就德国公司及德国公司卖方出具的与本次交易相关的法律意见书
波兰法律意见书 指
波兰法律顾问就波兰公司及波兰公司卖方出具的与本次交易相关的法律意见书
法国法律意见书 指
法国法律顾问就法国公司出具的与本次交易相关的法律意见书《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《信息披露管理办法》
指 《上市公司信息披露管理办法》《公司章程》 指 《重庆美利信科技股份有限公司章程》国务院 指 中华人民共和国国务院中国证监会 指 中国证券监督管理委员会深交所 指 深圳证券交易所EUR 指 欧元公司股东会 指 重庆美利信科技股份有限公司股东会报告期 指 2022年度、2023年度、2024年1-4月评估基准日 指 2024年4月30日元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
声 明
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
（一）本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容
的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任；
（二）本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，如
本人在本次交易中因涉嫌提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；
（三）本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告
书及其摘要中财务会计资料真实、完整；
（四）中国证监会、深圳证券交易所对本次交易所作的任何决定或意见均不
代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。本报告书所述的本次交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准；
（五）本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本
次交易引致的投资风险，由投资者自行负责；
（六）投资者在评价本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露
的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具以下承诺与声明：
本机构/本人为本次重组提供的资料和文件（包括但不限于说明、确认）均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本机构/本人将依法承担个别及连带的法律责任。
三、证券服务机构声明
本次交易的独立财务顾问长江证券承销保荐有限公司、法律顾问北京市竞天公诚律师事务所、审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构毕马威资产评估（上海）有限公司同意《重庆美利信科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要引用各中介机构出具文件的相关内容，并已对所引用的内容进行了审阅，确认不致因引用前述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提请各位股东及投资者认真阅读本报告书全文，并特别关注在此披露的重大事项提示。
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案概况
支付现金
| 交易形式 |
交易方案简介
美利信全资子公司香港美利信拟在卢森堡设立特殊目的公司（SPV），以现金方式收购VOIT Automotive GmbH 97%股权以及Voit Polska Sp.Z o.o. 100%股权。在收购完成的同时德国公司的债务得到部分豁免，主要包括德国公司对股东、ZF以及融资银行的债务。
交易方案简介
交易价格（不含募集配套资金金额）
德国公司股权收购价采用“锁箱机制”进行定价，以
| 交易价格（不含募集配套资金金额） | 2023 |
年
月
| 31 |
日为锁箱日，若未出现价值漏损，则德国公司股权收购价保持不变。根据《股权收购及转让协议》的约定，德国公司97%股权的总购买价为3,484.00万欧元。波兰公司的股权购买价采用“交割后价格调整机制”进行定价。交易双方首先在SPA签署日确定截至2023年12月31日波兰公司的企业价值，然后在交割后通过对实际现金、负债和营运资本等进行调整后确定最终股权购买价。按照本次交易约定，以截至2024年4月30日波兰公司财务报表参考计算，波兰公司股权购买价格为1,190.56万欧元。
| 交易标的一 | 名称 | VOIT Automotive GmbH |
| 主营业务 | ||
铝合金高压铸造（包括压铸和机加工）及冲压冷成型业
务。
根据《国民经济行业分类》（
| 所属行业 | GB/T4754-2017 |
），从生产工艺来看，标的公司所属行业为金属制品业（C33），从产品应用领域来看，标的公司所属行业为汽车制造业（C36）中的汽车零部件及配件制造业(C3670)。
符合板块定位 ?是□否□不适用属于上市公司的同行业或上下游
其他（如为拟购买资产）
?是
| □ |
否
与上市公司主营业务具有协同效应 ?是□否
交易标的二
| 交易标的二 | 名称 | Voit Polska Sp. Z o.o. |
铝合金高压铸造（包括压铸和机加工）业务。
| 主营业务 |
所属行业
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），从生产工艺来看，标的公司所属行业为金属制品业（C33），从产品应用领域来看，标的公司所属行业为汽车制造业（C36）中的汽车零部件及配件制造业(C3670)。
所属行业其他（如为拟
购买资产）
符合板块定位
| 其他（如为拟购买资产） | |
?是
否
| □ |
不适用
属于上市公司的同行业或上下游 ?是□否与上市公司主营业务具有协同效应 ?是□否
交易性质
构成关联交易
| 交易性质 | □ | |
是?否
构成《重组管理办法》第十二条规定
的重大资产重组
?是□否构成重组上市 □是?否
本次交易有无业绩补偿承诺
□有?无
本次交易有无业绩补偿承诺本次交易有无减值补偿承诺
| 本次交易有无减值补偿承诺 | □ |
有?无
其他需特别说
明的事项
无
（二）交易标的评估或估值情况
本次交易系竞标流程下的第三方市场化跨境收购，本次交易中，交易对方采取邀请多方竞争性报价、然后通过协商谈判的方式确定交易价格，最终的交易定价系上市公司综合考虑了标的公司的资产负债状况、经营能力、品牌影响力、客户资源和技术水平等因素的基础上，与交易对方在公平合理原则基础上进行市场化协商谈判确定的，本次交易定价具有公允性。
本次交易定价不以评估结果为依据，为便于广大投资者对本次交易定价水平的公允性进行判断，验证本次交易定价的公平合理，公司聘请具有证券期货业务资格的毕马威作为独立评估机构为标的公司股东全部权益价值出具了评估报告。根据毕马威出具的评估报告，标的公司的评估情况如下：
单位：万元
其他需特别说
明的事项
交易标的
| 交易标的 | 基准日 | 评估方法 | 净资产 | 评估结果 | 增值率 |
德国公司 2024.4.30 收益法 -28,094.48 -27,448.42 2.30%
波兰公司 2024.4.30 收益法 8,446.66 10,322.92 22.21%
-19,647.83 -17,125.50 12.84%
注1：本次评估采用收益法和市场法进行评估，选择收益法的评估结果作为最终评估结论；
注2：德国公司净资产金额为德国公司单体报表所有者权益金额；
注3：德国公司剩余3%的股权为库存股，可注销，因此德国公司股东全部权益价值的评估值即为德国公司97%股权的评估值。
鉴于本次交易中涉及相关的债务豁免和偿还，交易对价实质上包含了债务豁免和偿还的金额，如考虑债务豁免和偿还，本次重组相关净资产、评估值情况如下：
单位：万元
合计交易标的
| 交易标的 | 净资产账面价值 | 收益法评估结果 | 债务豁免和偿还金额 | 调整后示意性净资产 | 调整后示意性评估值 | 本次交易对价 |
德国公司
-28,094.48 -27,448.42 58,673.55 30,579.07 31,225.13 26,637.97波兰公司
8,446.66 10,322.92 - 8,446.66 10,322.92 9,102.78
合计
-19,647.83 -17,125.50 58,673.55 39,025.73 41,548.05 35,740.75
注1：德国公司交易价格采用锁箱机制，交易价格为3,484万欧元，按中国人民银行公布的2024年4月30日欧元对人民币汇率中间价（下同）折算人民币约26,637.97万元；
注2：波兰公司交易价格系假设2024年4月30日为交割日，根据卖方模拟测算经过价格调整机制调整后的标的交易价格为1,190.56万欧元，折算人民币约9,102.78万元；
注3：上述债务豁免和偿还金额为根据协议约定截至2024年4月30日的预估金额，具体金额以交割时各方确认的金额为准，具体内容参见本报告书“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（二）交易价格及债务重组”。
如上所述，本次交易考虑债务豁免和偿还的情况下，德国公司交易价格低于调整后示意性净资产和示意性评估值；波兰公司交易价格略高于净资产金额但低于评估值，交易定价具有合理性。
（三）本次重组支付方式
1、德国公司交易对价支付方式
买方应向德国公司卖方支付德国公司股权收购价，而德国公司卖方通过股东
决议同意将德国公司股权收购价扣除卖方交易费用后的余额向德国公司增资。交易各方同意，通过买方直接向本协议规定的收款方支付该等款项，视为买方完成其向德国公司卖方支付德国公司股权收购价的义务，并且视为德国公司卖方按照股东决议完成其对德国公司出资的义务。
| 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付的总对价 |
德国公司
股东
德国公司97%股权
现金对价
德国公司股权收购价采用“锁箱机制”进行定价，以2023年12月31日为锁箱日，若未出现价值漏损，则德国公司股权收购价保持不变。根据《股权收购及转让协议》的约定，德国公司97%股权的总购买价为3,484.00万欧
（1）银行解付金额；
（2）萨尔州政府收款金额及萨尔州政府保险
费用，总额不超过700,000欧元；
（3）卖方交易费用和公司交易费用，总额不
超过1,721,766.78欧元；
（4）德国托管款项3,550,000欧元；
（5）担保人追索权，金额为500,000欧元。
德国托管款项是德国公司股权收购价的一部分，但仅会根据《德国托管协议》的条款予以支付（即最终未根据《德国托管协议》支付给融资银行的任何德国托管款项金额将相应减少德国公司股权收购价的金额）。
2、波兰公司交易对价支付方式
波兰公司股权购买价采用“交割后价格调整机制”进行定价。交易双方首先确定截至2023年12月31日波兰公司的企业价值，然后在交割后通过对实际现金、负债和营运资本等进行调整后确定最终股权购买价。
按照本次交易约定，以截至2024年4月30日波兰公司的财务报表参考计算，波兰公司股权购买价格为1,190.56万欧元，按波兰公司卖方的持股比例进行分配。
（四）过渡期损益安排
本次交易系竞标流程下的第三方市场化跨境收购。本次交易中，交易对方采取邀请多方竞争性报价、然后通过协商谈判的方式确定交易价格，最终的交易定价系上市公司综合考虑了标的公司的资产负债状况、经营能力、品牌影响力、客
户资源和技术水平等因素的基础上，与交易对方在公平合理原则基础上进行市场化协商谈判确定的。本次交易各方签署的《总体协议》《股权收购及转让协议》《总体协议之补充协议》未对过渡期损益进行直接约定，但根据本次交易相关安排，德国公司采用锁箱机制进行交易定价，因此锁箱日至交割日扣除价值漏损后（如有）的损益归上市公司所有；波兰公司采用交割后价格调整机制进行交易定价，未对波兰公司过渡期损益进行具体约定。
二、募集配套资金情况简要介绍
本次交易不涉及募集配套资金。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
上市公司主要从事通信领域和汽车领域铝合金精密压铸件的研发、生产和销售。通信领域产品主要为4G、5G通信基站机体和屏蔽盖等结构件，汽车领域产品主要包括传统汽车的发动机系统、传动系统、转向系统和车身系统以及新能源汽车的电驱动系统、车身系统和电控系统的铝合金精密压铸件。标的公司主要从事铝合金压铸、机加工及冲压冷成型业务，致力于为全球汽车制造商和一级供应商客户提供汽车零部件。标的公司与上市公司处于同行业，本次交易完成后，上市公司主营业务未发生实质性改变。通过本次收购，公司在欧洲将拥有本地化的生产制造基地及技术中心，能够快速响应客户需求。标的公司客户包括采埃孚、博世、博泽等全球知名一级汽车零部件供应商，以及大众、奥迪等全球知名整车厂。本次收购后，公司将利用标的公司的品牌及销售渠道，加强与全球知名一级汽车零部件供应商和整车厂的合作，提升公司产品全球市场份额及品牌知名度。同时，标的公司亦可利用美利信在通信领域的客户资源开拓新业务。公司与标的公司在研发、生产、销售、国际化管理等方面将产生多维度的协同效应，将显著增强公司全球市场的竞争力。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易为支付现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，对上市公司股权结构无影响。
（三）对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据天健会计师出具的《备考审阅报告》（天健审[2024]8-403号），上市公司2023年度审计报告及2024年1-4月财务报告，本次交易前后，上市公司主要财务指标对比情况如下：
单位：万元
2024
| 项目 | 年 |
1-4
/2024
| 年 |
| 日 |
2023
/2023
| 年 |
| 日 |
| 交易前 | 交易后（备考） | 增幅 |
| 交易前 | 交易后（备考） | 增幅 |
总资产 609,183.02 749,904.08
23.10% 569,746.76 710,742.08
24.75%
归属于母公司
股东权益
326,970.16 338,391.56
3.49% 326,294.61 337,851.08
3.54%
营业收入
| 106,790.98 | 185,993.40 | 74.17% | 318,914.66 | 569,221.07 | 78.49% |
归属于母公司所有者的净利
润
675.29 844.24
25.02% 13,587.34 20,952.41
54.21%
基本每股权益
（元
股）
0.03 0.04
33.33% 0.70 1.09
55.71%
本次交易完成后，上市公司的总资产规模、营业收入等主要财务指标预计将得到提升，进一步提高了上市公司的抗风险水平。同时，本次交易完成后，上市公司将在欧洲拥有生产基地，获得标的资产客户资源，通过进一步资源整合，发挥协同效应，上市公司的持续盈利能力将得以提升，符合上市公司及全体股东的利益。
四、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、上市公司已履行的决策及审批程序
2024年4月16日，上市公司召开第二届董事会第六次会议审议通过《关于<重庆美利信科技股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
2024年10月23日，上市公司召开第二届董事会第十次会议审议通过《关于<重庆美利信科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
2、交易对方已履行的决策及审批程序
根据《股权收购及转让协议》，交易对方出售标的资产已获得必需的内部授权和批准，包括德国公司以及波兰公司相关股东会决议以及相关自然人卖方的配偶同意声明。
3、其他已履行的监管机构审批程序
（1）本次交易已取得德国经济事务及气候行动部（BMWK）就本次交易签
发的无异议证书；
（2）本次交易涉及的经营者集中反垄断审查已经塞尔维亚竞争委员会批准；
（3）本次交易涉及的经营者集中反垄断审查已经中国国家市场监督管理总
局批准。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东会审议通过；
2、本次交易尚需完成重庆市发展和改革委员会关于境外投资项目备案；
3、本次交易尚需完成重庆市商务委员会备案，并取得企业境外投资证书；
4、本次交易价款的汇出需完成外汇登记程序；
5、其他必需的批准、授权或备案（如涉及）。
本次交易能否取得或完成上述批准、核准、登记、备案以及最终取得或完成批准、核准、登记、备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东美利信控股、余克飞、刘赛春、余亚军已出具了《关于本次交易的原则性意见》：“本次交易有利于提高美利信资产质量、改善美利信财务状况、增强美利信的持续经营能力，有利于美利信增强竞争力和抗风险能力，符合美利信及全体股东的利益，本公司/本人原则性同意本次交易。”
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员
自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东美利信控股、余克飞、刘赛春、余亚军以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：“本公司/本人无执行中的美利信股份减持计划，后续如进行减持，本公司/本人将严格按照相关法律法规规定执行并及时履行信息披露义务，若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司/本人也将严格遵守相关规定。”
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格执行相关程序
对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，并经公司股东会审议。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《信息披露管理办法》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（三）股东会的网络投票安排
公司将严格按照上市公司《股东会议事规则》的要求召集表决本次交易方案的股东会，公司全体董事当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东会各项议案审议程序合法、经表决通过的议案能够得到有效执行。未来召开股东会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东参加股东会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东会决议时，还将单独统计中小股东投票情况。
（四）确保本次交易标的公司定价公允、公平
本次交易系竞标流程下的第三方市场化跨境收购。本次交易中，交易对方采取竞争性报价、协商谈判的方式确定交易价格，最终的交易定价系上市公司综合考虑了标的公司的资产负债状况、经营能力、客户资源等因素后经双方谈判确定。本次交易定价不以评估结论为依据，为便于广大投资者对本次交易定价水平的公允性进行判断，验证本次交易定价的公平合理，公司聘请毕马威作为独立评估机构为标的公司股东全部权益价值出具评估报告。
上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的公司进行审计和评估，并已聘请独立财务顾问、法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的公司的权属状况等情况进行核查，确保本次交易的定价公允、公平、合理。
（五）摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次交易对即期回报财务指标的影响
本次交易支付方式为现金支付，不涉及新增股份。根据天健会计师出具的《备考审阅报告》（天健审[2024]8-403号），2023年，上市公司基本每股收益为0.70元/股，备考合并基本每股收益为1.09元/股；2024年1-4月，上市公司基本每股收益为0.03元/股，备考合并基本每股收益为0.04元/股，上市公司财务状况和盈利能力得以增强，不存在交易摊薄当期每股收益的情况。但鉴于交易完成后上市
公司对标的公司进行整合优化需要一定时间，若本次交易实施完毕当年，上市公司发展战略目标未达预期，亦或是标的公司经营效益不及预期，则本次交易后上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。
2、上市公司对填补即期回报采取的措施
为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：
（1）加快对标的资产整合，提升协同效应
标的公司主要从事铝合金压铸、机加工及冲压冷成型业务，是欧洲汽车行业广受信任的技术专精型企业，其客户主要为欧美知名汽车一级零部件供应商以及整车厂。本次收购是美利信全球化布局中至关重要的一步，本次交易完成后，公司可根据客户需求、产能情况、生产和运输成本等因素灵活在中国、欧洲、美国实现全球化生产订单分配，快速响应客户需求，提升整体盈利能力。
通过本次交易，上市公司将大幅提升在铝合金铸件的业务规模，进一步丰富产品类型和品牌矩阵，拓展市场覆盖范围，满足公司全球布局的需要。将标的公司的发展规划纳入上市公司整体发展规划中，充分整合双方在汽车零部件领域的现有资源，在市场开拓、客户资源、业务信息、技术资料等方面实现充分共享，实现整体及各方平衡、有序、健康的发展。本次交易完成后，为发挥本次交易的协同效应，上市公司与标的公司在上游原材料采购、客户资源、生产技术、产能分配等方面进行深度整合，实现企业的共同发展。
标的公司拥有全球知名汽车零部件和汽车整车厂客户，上市公司拥有全球通信领域的知名客户，双方在客户资源上实现共享。同时，上市公司在新能源汽车领域积累了丰富的产品开发经验，可协助标的公司在新能源领域开拓业务。标的公司拥有较强的模具设计能力，上市公司拥有较强的模具生产能力，在模具设计、生产方面协同发展，降低模具生产成本。标的公司先进冲压技术填补了公司的空白，上市公司在高真空压铸技术、一体化压铸技术以及在新能源汽车领域积累的技术方面向标的公司赋能。
本次交易完成后，上市公司将标的公司的发展规划纳入上市公司整体发展规
划中，充分整合双方在汽车零部件领域和通信领域的现有资源，在市场开拓、客户资源、业务信息、技术资料等方面实现充分共享，提升协同效应，实现整体及各方平衡、有序、健康的发展。
（2）完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障
上市公司已建立、健全了法人治理结构，设置了与公司生产经营相适应的组织管理架构，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织结构合理、运行有效，股东会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，提高公司经营管理效率，进一步完善管理制度，加强成本控制，对业务开展过程中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控，增强公司盈利能力，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。
（3）积极完善的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
为完善上市公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2023]61号）等规定并结合上市公司的实际情况，上市公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。上市公司将严格执行前述利润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及上市公司的可持续发展。
3、上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司本次交
易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（1）上市公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对上市公
司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1）本公司/本人作为公司控股股东/实际控制人期间，不得越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2）不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3）依法行使法律、法规及规范性文件规定的股东权利，不得滥用或损害公司及其他股东的合法权益；
4）本承诺出具日后，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，本公司/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
5）本公司/本人如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施；因本公司/本人违反前述承诺给公司造成损失的，本公司/本人将及时、足额赔偿公司因此遭受的全部损失。
（2）上市公司董事和高级管理人员对关于上市公司重大资产重组摊薄即期
回报采取填补措施的承诺：
1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5）若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6）本承诺出具日后，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7）本人如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；因本人违反前述承诺给公司造成损失的，本人将及时、足额赔偿公司因此遭受的全部损失。
（六）其他保护投资者权益的措施
1、上市公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2、上市公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、上市公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、上市公司保证本次交易的申请文件和信息披露均真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，上市公司将承担相应的法律责任。
重大风险提示投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险。尽管截至目前上市公司股价未发生异常波动，上市公司和本次重组的交易对方均采取了严格的保密措施，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员或机构涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组自相关重组协议签署日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，
期间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的公司的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
3、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。若本次重组因上述某种
原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告书中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚须履行下述内部和监管机构批准、备案程序：
1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东会审议通过；
2、本次交易尚需完成重庆市发展和改革委员会关于境外投资项目备案；
3、本次交易尚需完成重庆市商务委员会备案，并取得企业境外投资证书；
4、本次交易价款的汇出需完成外汇登记程序；
5、其他必需的批准、授权或备案（如涉及）。
本次交易能否取得或完成上述批准、核准、登记、备案以及最终取得或完成批准、核准、登记、备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）交易对方未进行业绩承诺及补偿的风险
本次交易对方与上市公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，未做出业绩承诺的情形符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易完成后，存在交易标的业绩无法达到预期的可能，由于交易对方未进行业绩承诺，交易对方无需给予上市公司或标的公司相应补偿，从而可能对上市公司及股东利益造成一定的影响。
（四）本次交易的法律、政策风险
本次交易涉及中国、德国、法国、波兰等国家和地区的法律和政策，因此本次交易须符合各国家、地区关于外资并购的相关政策及法规。由于不同国家与国内经营环境存在较大差异，而且境外相关政策和相关法规存在调整的可能，因此，本次交易存在因交易方案执行过程中违反各国相关法律和政策要求，或因各国法律法规调整导致本次交易无法持续满足各国相关法律和政策要求，从而导致交易无法顺利实施的风险。
（五）标的资产评估的相关风险
本次交易系竞标流程下的第三方市场化跨境收购。本次交易中，交易对方采取邀请多方竞争性报价、然后通过协商谈判的方式确定交易价格，最终的交易定价系上市公司综合考虑了标的公司的资产负债状况、经营能力、品牌影响力、客户资源和技术水平等因素的基础上，与交易对方在公平合理原则基础上进行协商谈判而确定的。
本次交易定价不以评估结果为依据，为便于广大投资者对本次交易定价水平的公允性进行判断，验证本次交易定价的公平合理，公司聘请毕马威作为独立评估机构为标的公司股东全部权益价值出具了评估报告。虽然评估机构在评估过程中按照评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但如未来出现预期之外的较大变化，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响
本次评估的相关假设及限定条件，可能导致标的资产的评估值与实际情况不符的风险，提请广大投资者注意相关风险。
（六）本次交易相关的分手费风险
双方签署的《总体协议》约定了本次交易相关的分手费事宜。若（i）卖方或买方根据《总体协议》第5.1.1(a)条或5.1.2(a)条（视具体情况而定）正式解除本协议，原因是虽然其他交割条件（负面交割条件除外），尤其是中国政府审批，已经全部满足，但在交易最终截止日或之前仍未取得所有买方审批；或（ii）卖方已根据第5.1.1(b)条正式解除本协议，但在每种情况下，如果卖方分别违反履行其与交割条件或交割行为有关的义务，则买方不应承担该等合同违约金。
上述情形下，上市公司需向卖方支付100万欧元分手费，预计对上市公司财务状况造成一定程度的不利影响。涉及分手费的相关内容请参见本报告书“第六节 本次交易主要合同”之“一、《总体协议》”之“（五）买方违约责任”。
（七）交割条件尚未成就的风险
根据《总体协议》、《股权收购及转让协议》的约定，本次交易设置了较多的交割条件，具体包括相关政府审批、融资银行债务豁免、ZF债务豁免、股东贷款豁免、萨尔州政府税收豁免等事项，截至本报告书签署日，本次交易已通过德国FDI审查、中国及塞尔维亚反垄断审查，已取得了融资银行债务豁免函、ZF债务豁免函以及萨尔州政府税收豁免函，但交割前提条件仍未全部成就。若该等事项在交割时依然未能成就将导致本次交易无法完成，提醒投资者注意相关风险。
（八）本次交易无法获得采埃孚继续支持的相关风险
根据上市公司与采埃孚签署的《战略合作谅解备忘录》，上市公司和采埃孚互为战略合作伙伴，并将从供应链、研发、制造、销售等各环节进一步强化双方的合作关系。标的公司是采埃孚的长期业务合作伙伴，在采埃孚供应链中具有战略重要性，并且采埃孚是标的公司的单一最大客户。采埃孚对上市公司、标的公司以及本次交易的大力支持与本次交易的顺利推进密切相关。若后续采埃孚与上市公司或标的公司的合作关系发生不利变化，或采埃孚对本次交易的支持态度发生不利变化，则可能会导致本次交易无法顺利完成，提请广大投资者注意相关风
险。
二、标的公司业务经营相关风险
（一）核心管理团队、技术人才流失，以及核心技术泄密的风险
自成立以来，标的公司始终将研发创新放在企业发展的重要地位。经过多年的研发投入和技术沉淀，标的公司已掌握多项核心技术，为标的公司产品竞争力提供了坚实的支撑。标的公司也拥有经验丰富的管理及研发团队，上述人员将成为完成整合后标的公司未来发展的重要保障。目前，压铸行业的竞争日益激烈，若因标的公司管理不当或不能稳定核心技术团队，相关核心技术泄密或核心技术人员流失，可能会对标的公司未来生产经营以及可持续性发展产生不利影响。
（二）经营业绩波动风险
受材料、能源和人工成本上涨以及欧元区加息等因素的影响，标的公司经营业绩存在一定的波动。2022年德国公司出现亏损，2023年随着主要原材料价格企稳，以及客户通货膨胀补偿到位，德国公司开始盈利；2022-2023年，波兰公司处于盈利状态。本次交易完成后，标的公司的高额债务将得到有效减少，同时上市公司与标的公司发挥协同效应，未来标的公司的盈利能力将得到显著提高。但如果公司所处行业市场内竞争加剧，原材料价格、人工成本和贷款利率大幅波动，则标的公司在未来期间的经营业绩存在较大波动风险。
（三）客户集中度较高的风险
标的公司主要从事汽车领域铝压铸相关业务，产品主要应用于汽车领域。标的公司的主要客户包括采埃孚、博泽、博世、奥迪等。报告期内，德国公司前五大客户收入占比超过90%，其中采埃孚为第一大客户，其收入占比在70%以上，波兰公司前五大客户收入占比超过90%。
若主要客户自身发展出现不利因素、标的公司竞争对手通过技术和产品创新等抢占标的公司主要客户资源，或标的公司与主要客户的合作发生不利变化，将导致主要客户对标的公司产品的需求量下降，对公司经营业绩产生不利影响。
（四）汇率波动风险
标的公司经营主体分布于德国、法国和波兰，结算货币主要涉及欧元、波兰兹罗提，而上市公司合并报表采用人民币作为货币基础进行编制。该事项将使标的公司面临潜在汇兑风险。若标的业务结算货币短期内出现重大波动，可能对标的公司的短期业务开展和盈利能力产生不利影响，并可能由于兑换人民币汇率发生波动，对上市公司的财务状况造成不利影响。
（五）标的公司盈利能力受客户通货膨胀补偿影响较大的风险
由于俄乌战争等影响，欧洲天然气和电力价格、人工成本及利率等持续上涨，自2022年6月起标的公司与ZF等主要客户商议由客户补偿因前述因素导致的成本上涨，最终确定从2022年第四季度开始补偿因通货膨胀导致的成本上涨。标的公司主要客户ZF已对2025-2026年的通货膨胀补偿金额做出了承诺并对2026年之后的通货膨胀补偿机制作出了约定，从2024年开始博泽已将通货膨胀补偿金额考虑在产品定价，标的公司目前亦正与博世进行协商，拟将博世通货膨胀补偿金额亦考虑在产品定价中，但该通货膨胀补偿的可持续性仍存在一定的不确定性，若未来欧洲市场的能源价格、人工成本和利率等持续维持在高位，标的公司的盈利能力将受到较大影响，提请广大投资者注意相关风险。
三、交易完成后上市公司经营相关的风险
（一）交易完成后上市公司整体盈利能力下滑的风险
根据天健会计师出具的审计报告，报告期内德国公司归母净利润分别为-14,158.73万元、4,288.05万元和-774.25万元，出现亏损情况。本次交易完成后，如汽车行业景气度下降，或者德国公司主要客户订单下滑，内部管理水平和成本控制能力又无法得到明显改善，则德国公司仍存在亏损的风险。
虽上市公司与标的公司属于同行业公司，但双方的管理模式和国家文化仍有一定差异，后续能否顺利完成整合并达到预期效果仍存在一定的不确定性。因此，本次交易完成后，上市公司可能会因标的公司持续亏损而导致整体盈利能力和盈利水平出现显著下滑的风险。
（二）交易完成后的整合风险
标的公司经营主体分布于德国、法国和波兰，在适用法律法规、会计税收制度、商业经营模式、地区文化等方面与上市公司存在差异。本次交易后，标的公司的主营业务将与公司现有业务进行整合，存在因上述差异事项导致整合后业绩无法达到预期效果从而对上市公司业务发展产生不利影响的可能。公司将在内控建设、财务管理、人力资源、企业文化、技术研发等各方面因地制宜地对标的公司进行规范管理，包括按照上市公司的管理规范、内控及财务等要求建立一体化管理体系。然而，虽然上市公司自身已建立健全规范的管理体系，对标的公司亦有明确的战略规划，但若整合无法达到预定目标，将导致标的公司的运营无法达到上市公司要求进而降低上市公司整体运营规范性，并最终对上市公司的经营业绩造成影响。
（三）交易完成后收购少数股权的风险
根据德国公司与ZF签订的《合作协议》，ZF有权以规定的行权价向德国公司卖出其所持有的法国公司49%股权（以下简称“认沽期权”）。截至2024年4月30日，该认沽期权的公允价值约为1.36亿元，若ZF行使该认沽期权，德国公司将承担较大金额的回购义务，对德国公司的现金流造成一定的影响，提请广大投资者注意相关风险。
（四）跨国经营及贸易政策相关风险
上市公司一直秉承国际化经营的发展理念，上市公司产品已销往欧洲、北美、南美等地区，海外客户是上市公司重要的收入和盈利来源。本次交易完成后，上市公司海外销售的规模也将进一步提升。公司跨国经营受国际政治环境、国家间贸易政策和国内外法律法规、文化理念、管理水平和思维习惯差异的影响。如果未来国际政治环境、经济环境和贸易政策发生重大变化，或公司的经营管理能力不能与跨国经营需求相匹配，或存在公司对相关法律政策的理解不够深入等情形，未来公司的生产经营和盈利能力将受到不利影响，可能产生跨国经营及贸易政策相关风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、终端整车市场需求向好，新能源汽车产销量快速增长，燃油车中短期需
求仍居高位，共同带动汽车零部件行业持续发展2021-2023年，全球终端整车市场需求持续向好，全球汽车产量为8,014.6万辆、8,501.7万辆、9,354.7万辆，同比分别增长3.1%、6.1%、10.0%。我国汽车市场的恢复也好于预期，2021-2023年，我国汽车产量为2,608.2万辆、2,702.1万辆、3,016.1万辆，同比分别增长3.4%、3.6%、11.6%；我国汽车销量为2,627.5万辆、2,686.4万辆、3,009.4万辆，同比分别增长3.8%、2.2%、12%。2021-2023年，我国新能源汽车产量为354.5万辆、705.8万辆、958.7万辆，同比分别增长
159.5%、96.9%、35.8%；我国新能源汽车销量为352.1万辆、688.7万辆、949.5
万辆，同比分别增长157.6%、93.4%、37.9%。截至2023年末，我国新能源汽车市场占有率达到31.6%。根据中国汽车工业协会统计，2024年1-6月，汽车产销分别完成1389.1万辆和1404.7万辆，同比分别增长4.9%和6.1%；新能源汽车产销分别完成492.9万辆和494.4万辆，同比分别增长30.1%和32%。
随着电动化在汽车行业的不断深入，国际上已有荷兰、法国、英国、瑞士、日本等国家宣布在2025-2040年间停售燃油车。2022年5月，中国国务院发布《扎实稳住经济的一揽子政策措施》，指出要稳定增加汽车等大宗消费，各地方也纷纷出台相关配套政策以激发汽车消费市场活力。同时，各国的汽车企业顺应政府及汽车产业发展的要求，进一步明确禁售或生产燃油车的具体规划。
全球范围内，新能源汽车需求与渗透率稳步上升，但截至目前燃油车仍占汽车销售市场的主导地位，中短期内燃油车需求仍居高位，欧美市场尤为明显。2022年，美国燃油车销售占比80%，欧洲燃油车销售占比52.8%。截至2023年末，我国燃油车市场占有率为68.4%。欧盟议会于2023年3月25日与德国政府达成协议，放宽了针对使用内燃机引擎车辆的完全禁令。欧盟同意允许其成员国内车企在2035年之后继续销售和注册内燃机（ICE）车型。英国首相里希·苏纳克于
2023年9月21日宣布，英国将把内燃机车型注册禁令生效年限由2030年推迟至2035年，重新与欧盟和其他市场（如美国）保持一致。近期，奔驰、宝马、奥迪等知名车企宣布推迟或取消全面电动化的计划。
基于世界各国政策的大力支持、行业企业自身不懈的努力和下游终端整车市场消费需求的恢复，全球汽车市场尤其是新能源汽车市场潜力巨大，中短期内燃油车需求仍居高位，新能源汽车和传统燃油车的市场需求将共同带动汽车零部件行业持续发展。
2、中国新能源汽车产业迈入“产能出海+产业链出海”新阶段，我国汽车零
部件企业积极进行海外并购提升自身竞争力
中国新能源汽车受益于在核心技术、成本、产能等方面建立的领先优势，在全球范围内具有较强的市场竞争力，但受部分欧美发达国家提高关税、增加反补贴调查等贸易保护性措施影响，我国新能源车出口遇到挑战，中国新能源汽车产业迎来全球化新征程，正从产品出海向“产能出海+产业链出海”转变。
生产运营本地化是规避贸易壁垒、提升国际竞争力的有效途径，比亚迪、上汽、长城汽车、奇瑞等部分中国车企已选择在欧洲自建工厂，积极拓宽海外市场。公司同行业可比上市公司文灿股份、爱柯迪等正积极建立海外生产基地，以适应全球化趋势，以抵御贸易摩擦和关税壁垒等带来的市场风险。
企业出海路径多样，包括海外并购、投资自建和供应商合作。其中，相比投资自建工厂，海外并购是快速进入海外市场的有效方式。近年来，我国零部件企业频繁在欧洲和北美汽车产业发达市场开展并购，在汽车车身与内外饰、汽车电子及安全系统、空调与热系统、自动变速器、汽车线束等多个领域均有并购活动发生，如德赛西威于2019年收购德国天线公司ATBB，2022年收购德国领先天线测试和服务商ATC；文灿股份于2020年收购法国百炼；继峰股份于2019年收购德国格拉默、立讯精密于2024年收购Leoni AG及其下属全资子公司等。通过海外并购，我国零部件企业可借助海外公司的先进技术、供应链、品牌和销售渠道，快速打开国际市场，扩大市场份额，提升产品技术水平，快速成长为具有国际竞争力的汽车零部件企业，同时也为中国车企出海以及海外传统车企提供更加便捷、高效的服务。
3、国家政策鼓励上市公司通过并购重组进行资源优化配置、做优做强，提
高上市公司质量并购重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施。近年来，监管机构持续重视提升上市公司质量，并出台了一系列政策，鼓励上市公司充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，盘活存量、提质增效。2024年4月12日，国务院印发《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发[2024]10号），鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。
2024年9月24日，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，证监会将积极支持上市公司围绕战略性新兴产业、未来产业等进行并购重组，包括开展基于转型升级等目标的跨行业并购、有助于补链强链和提升关键技术水平的未盈利资产收购，以及支持“两创”板块公司并购产业链上下游资产等，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。证监会鼓励上市公司加强产业整合，资本市场在支持新兴行业发展的同时，将继续助力传统行业通过重组合理提升产业集中度，提升资源配置效率。证监会将在尊重规则的同时，尊重市场规律、尊重经济规律、尊重创新规律，对重组估值、业绩承诺、同业竞争和关联交易等事项，进一步提高包容度，更好发挥市场优化资源配置的作用。本次交易符合国家政策导向，有助于上市公司完成全球化业务布局和产业链整合，提升规模化经营效应，进而提高上市公司市场竞争力和抗风险能力，提高上市公司盈利能力，进一步增厚股东回报。
4、上市公司致力于成为铝合金精密压铸生产领域的领导者，全球化布局符
合公司发展战略
自公司成立以来，通过立足在铝合金精密压铸件领域积累的经验和技术，不断增强自主研发与创新能力，抓住“汽车轻量化”、“新能源汽车”等发展机遇，不断拓展现有业务市场份额，优化产品结构。公司致力于成为全球铝合金精密压铸生产领域的领导者，将通过内生式发展和外延式并购，实现产业横向整合和全球化发展布局。随着中国汽车行业执行出海战略、中国企业在汽车供应链中不断
深耕，为实现长期发展和盈利增长，美利信未来将把海外业务作为发展重点之一。2023年公司境外销售收入占比达到35%，未来计划境外销售收入占比超过50%，通过收购海外同行业优秀企业，公司在汽车铝合金精密压铸领域的优势将进一步增强，从而更大限度地整合业务布局，提高公司业务的国际化水平，扩大公司在铝合金汽车零部件市场的影响力，最终成为全球铝合金精密压铸生产领域的领导者。
（二）本次交易的目的
1、持续加快全球化布局，提升产品全球市场份额及品牌知名度
持续加快全球化布局是公司发展战略，美利信与标的公司主要产品均为铝合金精密压铸件，本次收购完成后，将大幅提升公司铝合金精密压铸件产品在汽车领域的市场份额。同时，本次收购完成后，公司可根据客户需求、产能情况、生产和运输成本等因素灵活在中国、欧洲、美国实现全球化生产订单分配，快速响应客户需求，提升整体盈利能力。标的公司是欧洲汽车行业广受信赖的技术专精型品牌，VOIT品牌具有70多年的悠久历史，在业内享有良好的口碑，主要客户包括采埃孚、博世、博泽等全球知名一级汽车零部件供应商，以及大众、奥迪等全球知名整车厂。本次收购后，公司可利用标的公司的品牌及销售渠道，加强与全球知名一级汽车零部件供应商和整车厂的合作，进一步提升公司品牌知名度，不断开拓新客户、扩大市场份额。
2、发挥协同效应，增强市场竞争力
本次收购后，公司与标的公司在研发、生产、销售等方面将产生多维度的协同效应。在技术协同方面，通过本次交易，公司的研发团队规模将进一步扩大，双方通过在技术研发、工艺经验、信息化资源的共享，可大大提高研发效率。在销售协同方面，标的公司拥有全球知名汽车零部件和汽车整车厂客户，公司拥有全球通信领域的知名客户，双方在客户资源上实现共享，公司在通信领域重要客户爱立信等基于供应链安全考虑，迫切希望公司在其欧洲、北美等建立配套生产基地，本次交易完成后，标的公司可作为欧洲生产基地开展通信领域业务。
在成本控制协同方面，标的公司拥有较强的模具设计能力，公司拥有较强的
模具生产能力，本次交易完成后，在模具设计、生产方面协同发展，降低模具生产成本，标的公司可利用公司采购渠道，有效降低设备、材料采购成本。同时，公司将加强对标的公司的集团化管理，优化人员结构，降低人力成本。公司与标的公司整合后发挥协同效应，将显著增强公司全球市场的竞争力。
3、加深生产技术工艺交流，提升产品质量并降低生产成本
标的公司拥有较强的生产技术研发实力和成熟的生产工艺，能够快速响应客户多元化需求，与客户合作进行产品技术开发，并在后续生产过程中体现较强的自动化生产能力及工艺管控能力。标的公司还建立了完善的模具开发流程，通过先进软件的模拟计算，对生产所需模具进行设计、完善，保证产品质量。基于上述技术和工艺优势，标的公司所生产的采埃孚主流变速箱关键零部件、大众及奥迪车内热管理系统零部件等产品在客户供应链中具有重要地位。本次收购后，标的公司先进冲压技术填补了公司的空白，公司在高真空压铸技术、一体化压铸技术以及在新能源汽车领域积累的技术方面向标的公司赋能，双方不断就生产技术及工艺加深交流，将各自优势技术工艺与自身开发生产流程相结合，进一步强化产品质量、提升产品良率，并通过生产流程自动化升级，进一步标准化产线，降低生产成本。
4、形成国际化的管理模式，助推企业实现管理升级
本次收购后，公司将借鉴标的公司全球化的经营管理模式及管理经验，完善公司全球化业务发展的管理制度和内部控制制度，在公司治理、人力资源、规范管理等方面提升公司管理效率和经营水平，继而降低经营成本。同时，根据国内外业务开展的需要进行管理制度的动态优化和调整，借助标的公司的国际化平台，吸收全球专业人才，为公司全球化布局奠定坚实的基础。
二、本次交易的具体方案
（一）交易概况
2024年4月16日，美利信、香港美利信与交易对方授权代表签署了关于本次交易的《总体协议》、针对德国公司的《股权收购及转让协议》以及针对波兰
公司的《股权收购及转让协议》。针对德国公司和波兰公司的《股权收购及转让协议》是《总体协议》的组成部分。根据《总体协议》的约定，香港美利信拟在卢森堡设立特殊目的公司（SPV），以现金方式向BIEG Invest Eng. & Bet. mbH（即“卖方1”），Voit Beteiligungs GmbH（即“卖方2”） 和Hendrik Otterbach购买VOIT Automotive GmbH 97%股权，向BIEG Invest Eng. & Bet. mbH，Caroline Kneip，Christopher Pajak，Johannes Voit，Peter Buck，Matthias Voit，Zbigniew Psikus和Krzysztof Tomasik购买Voit PolskaSp. Z o.o. 100%股权。
（二）交易价格及债务重组
1、德国公司
根据《股权收购及转让协议》的约定，德国公司97%股权的总购买价（以下简称“德国公司股权收购价”）为3,484.00万欧元，折算人民币约26,637.97万元（按中国人民银行公布的2024年4月30日欧元对人民币汇率中间价计算，下同）。德国公司股权收购价采用“锁箱机制”进行定价，以2023年12月31日为锁箱日，若未出现价值漏损，则德国公司股权收购价保持不变。
受公共卫生事件及俄乌冲突等因素影响，德国公司出现债务危机，无法偿还银行到期债务，而主要股权已质押给银行，欲出售股权以偿还银行债务。德国公司股权转让涉及一系列债务偿还及豁免，主要情况如下：
（1）融资银行债务偿还与豁免及《融资协议》项下担保人追索权豁免
德国公司作为借款人，与融资银行签订了两份融资协议：一份是日期为2018年9月28日，并于2021年2月23日修订的融资协议，贷款总金额为90,500,000欧元（以下简称“《2018年融资协议》”）；另一份是日期为2020年5月26日，并于2021年2月23日修订的融资协议，贷款总金额为10,000,000欧元（以下简称“《2020年融资协议》”，与《2018年融资协议》合称为“《融资协议》”）。截至2023年12月31日，上述贷款未偿还金额为6,961.38万欧元。
《融资协议》项下债权的担保：（1）德国公司卖方质押了49.3%的德国公司股权（包括德国公司和德国公司卖方Hendrik Otterbach合计持有的德国公司6%
的股权，德国公司卖方BIEG Invest Eng. & Bet. mbH持有的德国公司28.44%的股权，德国公司卖方Voit Beteiligungs GmbH持有的德国公司14.86%的股权）给COMMERZBANK Aktiengesellschaft（以下简称“担保代理”）；（2）卖方1和卖方2各自提供了50万欧元的担保，卖方1的唯一股东Jerzy Pajak提供了12万欧元的担保（该等合计112万欧元的担保以下合称“卖方担保”）；（3）萨尔州政府为《2020年融资协议》提供了最高800万欧元的担保（以下简称“萨尔州政府担保”）；（4）德国公司质押了其持有的法国公司股权，并将其货物和库存抵押给担保代理；（5）其他担保。
就《融资协议》项下债务，拟采取德国公司股权收购价款于计划交割日用于支付银行解付金额、萨尔州政府收款金额、担保人追索权等项目的方式偿还或豁免，具体如下：
1）银行债务偿还与豁免
德国公司与融资银行于2024年8月29日签订了一份《解押协议与豁免协议》（以下简称“《银行豁免协议》”），约定根据《融资协议》或与《融资协议》有关的德国公司或法国公司提供给融资银行的所有抵押物全部解除抵押，但前提是融资银行在《银行豁免协议》项下指定的银行账户（以下简称“银行解付账户”）应收到该协议中规定的不低于2,866.82万欧元的结算金额（指用于解除银行抵押的金额（以下简称“银行解付金额”）与萨尔州政府收款金额之和），并约定融资银行豁免其享有的《融资协议》项下或与《融资协议》有关的所有债权，但该等豁免所对应的金额应减去以下款项之总和：
①融资银行在交割时收到的金额（不得少于银行解付金额）；
②融资银行因萨尔州政府担保而获得的款项；
③融资银行因执行卖方担保而获得的112万欧元。
融资银行债务豁免金额在德国托管款项释放给融资银行时需进一步调整。
2）萨尔州政府担保债务豁免
最迟至计划交割日之时，德国公司卖方将向买方交付：（1）一份萨尔州政府与德国公司之间签署的豁免协议（以下简称“《萨尔州政府豁免协议》”），约定萨尔州政府在本次交易完成交割并收到萨尔州政府收款金额的前提下，豁免超
过萨尔州政府收款金额的萨尔州政府追索权索赔金额；（2）一份德国当地主管税务机关出具的具有约束力的税务裁决，确认本次交易中因融资银行、ZF、德国公司卖方、Jerzy Pajak和萨尔州政府放弃对德国公司的债权以及相应债权人对德国股东贷款的豁免导致的德国公司资产增加属于《德国所得税法》第3a条、《德国企业所得税法》第8条第1款及《德国贸易税法》第7b条所指的免税重组收益。此外，最迟至计划交割日之时，买方将购买保险，以承保与萨尔州政府担保债务豁免相关的风险（买方为购买该等保险所支出的费用称为“萨尔州政府保险费用”）。截至本报告书签署之日，已取得德国当地主管税务机关出具的具有约束力的税务裁决。3）卖方担保债务豁免卖方1提供的50万欧元卖方担保将由ZF代为向融资银行支付。最迟至计划交割日之时，卖方1、ZF和德国公司将签订一份补偿协议（以下简称“《补偿协议》”），约定由ZF补偿卖方1，金额为卖方担保项下的50万欧元，且卖方1和/或ZF放弃因在卖方担保项下支付50万欧元而产生的任何追索权。
德国公司卖方1的唯一股东Jerzy Pajak提供的12万欧元卖方担保将从波兰公司股权收购价款中予以支付。该等豁免将体现在计划交割日之时交易对方和Jerzy Pajak向买方交付的《弃权和赔偿声明》之中。
德国公司卖方2提供的50万欧元卖方担保将从德国公司股权收购价款中予以支付。
（2）股东债务豁免
卖方1向德国公司提供了总额为495.64万欧元（截至2024年4月30日）的股东贷款，该款项将与德国公司对卖方1的债权101.58万欧元（截至2024年4月30日）抵销，抵销后剩余的卖方1贷款金额394.06万欧元将由卖方1予以豁免。该等豁免将体现在计划交割日之时交易对方和Jerzy Pajak向买方交付的弃权和赔偿声明（以下简称“《弃权和赔偿声明》”）之中。
（3）ZF债务豁免
最迟至计划交割日之时，ZF将与德国公司、法国公司签订一份豁免协议（以
下简称“《ZF豁免协议》”），其中约定ZF豁免ZF债权项下的、或与ZF债权有关的全部金额，前提是本次交易完成交割。本次豁免金额为德国公司应付ZF的总额为318.51万欧元的到期应付债务（含本金和利息）。截至本报告书签署之日，ZF已与德国公司、法国公司签订了《ZF豁免协议》。
综上所述，德国公司股权转让涉及债务偿还及豁免金额如下：
| 项目 | 金额（万欧元） | 金额（折算人民币万元） |
融资银行债务偿还及豁免 6,961.38 53,225.35股东债务豁免
| 394.06 | 3,012.93 |
ZF债务豁免 318.51 2,435.26
| 合计 | 7,673.96 | 58,673.54 |
2、波兰公司
波兰公司的股权购买价采用“交割后价格调整机制”进行定价。交易双方首先在SPA签署日确定截至2023年12月31日波兰公司的企业价值，然后在交割后通过对实际现金、负债和营运资本等进行调整后确定最终股权购买价。
波兰公司股权的总购买价格（以下简称“波兰公司股权收购价”）为根据截至交割日的财务报表确定和计算的金额，计算方法如下：
1）基准金额为2,123.10万欧元；
2）减去在交割日的“金融债务”总额；
3）加上在交割日的“现金”总额；
4）减去在交割日的“净营运资金”与“目标净营运资金”之间的负偏差总额的绝对值；
5）加上在交割日的“净营运资金”与“目标净营运资金”之间的正偏差总额。
本次交易中，假设2024年4月30日为交割日，根据卖方模拟测算经过价格调整机制调整后的波兰公司交易价格为1,190.56万欧元，折算人民币约9,102.78万元。
（三）本次交易前的产权控制图
1、VOIT Automotive GmbH股权结构
注：VOIT Automotive GmbH持有3%库存股。
2、Voit Polska Sp. Z o.o. 股权结构
（四）本次交易后的产权控制图
（五）标的公司的评估情况
本次交易定价不以评估结论为依据，为便于广大投资者对本次交易定价水平的公允性进行判断，验证本次交易定价的公平合理，公司聘请毕马威作为独立评估机构为标的公司股东全部权益价值出具评估报告。
1、德国公司
以2024年4月30日为评估基准日，毕马威对德国公司经审计的净资产分别采用市场法、收益法两种评估方法进行评估，并最终选定收益法评估结果作为评估结论。根据毕马威出具的《资产评估报告》，德国公司股东全部权益价值评估值为-27,448.42万元。如考虑交割日银行、股东、客户等债务偿还及豁免，德国公司股东全部权益价值示意性评估结果为31,225.13万元。
2、波兰公司
以2024年4月30日为评估基准日，毕马威对波兰公司经审计的净资产分别
采用市场法、收益法两种评估方法进行评估，并最终选定收益法评估结果作为评估结论。根据毕马威出具的《资产评估报告》，波兰公司股东全部权益价值评估值为10,322.92万元。
（六）过渡期损益安排
本次交易属于跨境并购，系竞标流程下的第三方市场化跨境收购行为。本次交易中，交易对方采取竞争性报价、协商谈判的方式确定交易价格，最终确定的交易定价机制系上市公司综合考虑了标的公司的资产负债状况、经营能力、客户资源等因素后经双方谈判确定。
本次交易各方签署的《总体协议》《股权收购及转让协议》《总体协议之补充协议》未对过渡期损益进行直接约定，但根据本次交易相关安排，德国公司采用锁箱机制进行交易定价，因此锁箱日至交割日扣除价值漏损后（如有）的损益归上市公司所有；波兰公司采用交割后价格调整机制进行交易定价，未对波兰公司过渡期损益进行具体约定。
（七）交易的资金来源
本次交易为现金收购，上市公司将以自有资金、自筹资金等支付本次交易价款，其中，截至2024年6月末上市公司可动用银行存款2.6亿元，截至本报告书签署之日，美利信已获得某商业银行3,000万欧元并购贷款意向函。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司、标的公司经审计的2023年财务数据以及交易作价情况，相关财务数据比较如下：
单位：万元
2023
| 月 |
/
| 2023年度 | 标的资产 |
| 上市公司 | 交易金额 |
| 选取指标标准 | 占比 |
资产总额 142,089.67
35,740.75
| 569,746.76 | 142,089.67 |
24.94%
资产净额
| -12,023.57 | 326,294.61 | 35,740.75 | 35,740.75 | 10.95% |
营业收入 257,946.45
—
| 318,914.66 | 257,946.45 |
80.88%
注 1、交易金额为预估金额。假设2024年4月30日为交割日，根据卖方模拟测算经过价格调整机制调整后的标的交易价格为4,674.56万欧元，折合人民币35,740.75万元；注 2、根据《重组管理办法》的规定，资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。依据《上市公司重大资产重组管理办法》，标的资产的营业收入指标占上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到50%以上，且超过5,000万元，因此，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
根据《上市规则》等相关法律法规，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，上市公司控股股东均为美利信控股有限公司，实际控制人均为余克飞、刘赛春、余亚军，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
上市公司主要从事通信领域和汽车领域铝合金精密压铸件的研发、生产和销售。通信领域产品主要为4G、5G通信基站机体和屏蔽盖等结构件，汽车领域产品主要包括传统汽车的发动机系统、传动系统、转向系统和车身系统以及新能源汽车的电驱动系统、车身系统和电控系统的铝合金精密压铸件。标的公司主要从事铝合金压铸、机加工及冲压冷成型业务，致力于为全球汽车制造商和一级供应商客户提供汽车零部件。标的公司与上市公司处于同行业，本次交易完成后，上市公司主营业务未发生实质性改变。
通过本次收购，公司在欧洲将拥有本地化的生产制造基地及技术中心，能够快速响应客户需求。标的公司客户包括采埃孚、博世、博泽等全球知名一级汽车
零部件供应商，以及大众、奥迪等全球知名整车厂。本次收购后，公司将利用标的公司的品牌及销售渠道，加强与全球知名一级汽车零部件供应商和整车厂的合作，提升公司产品全球市场份额及品牌知名度。同时，标的公司亦可利用美利信在通信领域的客户资源开拓新业务。公司与标的公司在研发、生产、销售、国际化管理等方面将产生多维度的协同效应，将显著增强公司全球市场的竞争力。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易为支付现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，对上市公司股权结构无影响。
（三）对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据天健会计师出具的《备考审阅报告》（天健审[2024]8-403号），上市公司2023年度审计报告及2024年1-4月财务报告，本次交易前后，上市公司主要财务指标对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-4月/2024年4月30日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 交易前 | |||
| 交易后（备考） | 增幅 |
| 交易前 | 交易后（备考） | 增幅 |
总资产
| 609,183.02 | 749,904.08 | 23.10% | 569,746.76 | 710,742.08 | 24.75% |
归属于母公司
股东权益
326,970.16 338,391.56 3.49% 326,294.61 337,851.08 3.54%
营业收入 106,790.98 185,993.40 74.17% 318,914.66 569,221.07 78.49%
归属于母公司所有者的净利润
675.29 844.24 25.02% 13,587.34 20,952.41 54.21%
基本每股权益
（元/股）
0.03 0.04 33.33% 0.70 1.09 55.71%
本次交易完成后，上市公司的总资产规模、营业收入等主要财务指标预计将得到提升，进一步提高了上市公司的抗风险水平。同时，本次交易完成后，上市公司将在欧洲拥有生产基地，获得标的资产客户资源，通过进一步资源整合，发挥协同效应，上市公司的持续盈利能力将得以提升，符合上市公司及全体股东的利益。
五、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、上市公司已履行的决策及审批程序
2024年4月16日，上市公司召开第二届董事会第六次会议审议通过《关于<重庆美利信科技股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。2024年10月23日，上市公司召开第二届董事会第十次会议审议通过《关于<重庆美利信科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
2、交易对方已履行的决策及审批程序
根据《股权收购及转让协议》，交易对方出售标的资产已获得必需的内部授权和批准，包括德国公司以及波兰公司相关股东会决议以及相关自然人卖方的配偶同意声明。
3、其他已履行的监管机构审批程序
（1）本次交易已取得德国经济事务及气候行动部（BMWK）就本次交易签
发的无异议证书；
（2）本次交易涉及的经营者集中反垄断审查已经塞尔维亚竞争委员会批准；
（3）本次交易涉及的经营者集中反垄断审查已经中国国家市场监督管理总
局批准。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东会审议通过；
2、本次交易尚需完成重庆市发展和改革委员会关于境外投资项目备案；
3、本次交易尚需完成重庆市商务委员会备案，并取得企业境外投资证书；
4、本次交易价款的汇出需完成外汇登记程序；
5、其他必需的批准、授权或备案（如涉及）。
本次交易能否取得或完成上述批准、核准、登记、备案以及最终取得或完成批准、核准、登记、备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
上市公司
关于提供信息真实、准确、完整的承诺函
资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整
| 性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、 |
误导性陈述或者重大遗漏，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。
为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
| 、在本次重组期间，本公司将依照相关法律法规、 |
证券监督管理部门的有关规定，及时披露有关本次重组的信息并提交有关申请文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函
1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关
法律、行政法规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。
2、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司全体
董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
员以及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员将依法承担法律责任。
上市公司控股股东、实际控制人，上市公司及其董事、监事、高级管理人员
关于守法及诚信情况的
承诺
存续的法人主体，具备《公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。本公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。
2、本公司最近三年内合法合规经营，不存在因违
反工商、税收、土地、环保、海关等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重或受到刑事处罚的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
| 、截至本说明出具之日，不存在因涉嫌犯罪正被 |
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形；不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
| 、最近三年内，不存在未按期偿还大额债务、未 |
履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
上市公司董事、监事、高级管理人员
关于提供信息真实、准确、完整的承诺函
、最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
1、本人向参与本次重组的各中介机构所提供的资
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料
| 或原件一致，所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， |
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人将依法承担个别及连带的法律责任。
真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
证券监督管理部门的有关规定，及时披露有关本次重组的信息并提交有关申请文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
4、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公
| 司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的， |
授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函
1、截至本承诺函签署之日，本人不存在因涉嫌本
次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本人将依法承担法律责任。
关于重组期间减持计划
的承诺函
本人无执行中的美利信股份减持计划，后续如进行减持，本人将严格按照相关法律法规规定执行并及时履行信息披露义务，若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。
上市公司董事、高级管理人员
关于本次交易摊薄即期
回报填补措施的承诺
1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5）若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6）本承诺出具日后，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；7）本人如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；因本人违反前述承诺给公司造成损失的，本人将及时、足额赔偿公司因此遭受的全部损失。
（二）控股股东及其董事、监事、高级管理人员、实际控制人作出的重要承诺
承诺人
| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
控股股东
关于提供信息真实、准确、完整的承诺函
资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或复印件与其原始资料
| 或原件一致，所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， |
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。
为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
| 、在本次重组期间，本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、 |
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
4、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函
、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。
2、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司全体
董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
| 、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人 |
员以及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员将依法承担法律责任。
控股股东董事、监事、高级管理人员
关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函
1、截至本承诺函签署之日，本人不存在因涉嫌本
次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本人将依法承担法律责任。
控股股东及实
际控制人
关于重组期间减持计划
的承诺函
本公司
本人无执行中的美利信股份减持计划，后续如进行减持，本公司/本人将严格按照相关法律法规规定执行并及时履行信息披露义务，若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事
宜有新规定的，本公司/本人也将严格遵守相关规定。
关于避免同业竞争的承
诺函
1、本公司及/或本公司/本人控制、与其他主体共
同控制、具有重大影响的企业目前未从事任何与美利信及美利信控制的企业构成或可能构成同业竞争的业务或活动；本公司及/或本公司/本人控制、与其他主体共同控制、具有重大影响的企业未来将不会从事任何与美利信及美利信控制的企业构成或可能构成同业竞争的业务或活动。
2、如因国家法律修改、政策变动或其他不可避免
的原因使本公司及/或本公司/本人控制、与其他主体共同控制、具有重大影响的企业与美利信构成或可能构成同业竞争时，本公司/本人将停止存在同业竞争的业务及活动，或就该等构成同业竞争之业务的受托管理、承包经营或收购等，保证美利信在同等条件下享有优先权。
3、若美利信将来开拓新的业务领域，美利信享有
优先权，本公司以及本公司/本人控制、与其他主体共同控制、具有重大影响的其他企业或经济组织（不含美利信及其子公司）将不再发展同类业务。
4、本公司/本人在作为美利信的控股股东/实际控
制人期间，将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。若因本公司及本公司/本人控制的其他企业违反上述承诺导致美利信利益或其他股东的合法利益受到损害，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。
关于减少和规范关联交
易的承诺函
1、本次交易完成后，本公司及/或本公司/本人控
制、与其他主体共同控制、具有重大影响的企业将尽量避免或减少并规范与美利信及其控制的其他企业之间的关联交易；
其控制的企业在业务合作等方面给与本公司及本公司/本人控制的其他企业优于市场第三方的权利；
3、不利用自身的地位及控制性影响谋求本公司/
本人及控制的其他企业与美利信及其控制的其他企业达成交易的优先权利；
4、本公司及/或本公司/本人控制、与其他主体共
同控制、具有重大影响的企业不以低于或高于市场价格的条件与美利信及其控制的其他企业进行交易，不会利用关联交易转移、输送利润，亦不
利用关联交易从事任何损害美利信及其控制的其他企业利益的行为；
5、如果有不可避免的关联交易发生，所涉及的关
联交易均会按照相关法律法规、《公司章程》和《关联交易管理制度》等文件的相关规定履行合法程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害美利信及其他股东的合法权益；
6、本公司/本人在作为美利信的控股股东/实际控
制人期间，将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。若因本公司及本公司/本人控制的其他企业违反上述承诺导致美利信利益或其他股东的合法利益受到损害，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。关于保持上市公司独立性的承诺函
本公司
本人作为上市公司的控股股东
| / |
实际控制人将继续按照法律、法规及公司章程依法行使股东权利，不利用控股股东/实际控制人身份影响上市公司的独立性，保持上市公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面的独立性。
关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺
）本公司
| / |
本人作为公司控股股东
实际控制人期间，不得越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2）不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；3）依法行使法律、法规及规范性文件规定的股东权利，不得滥用或损害公司及其他股东的合法权益；
| ）本承诺出具日后，若中国证监会、深圳证券交 |
易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，本公司/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；5）本公司/本人如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施；因本公司/本人违反前述承诺给公司造成损失的，本公司/
因此遭受的全部损失。实际控制人
关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重
组情形的承诺函
1、截至本承诺函签署之日，本人及本人控制的机
构均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立
案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存
在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券
监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本人将依法承担法律责任。
（三）交易对方及其主要管理人员作出的重要承诺
| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
交易对方
关于提供信息真实、准
确、完整的承诺函
本机构
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本机构/本人将依法承担个别及连带的法律责任。
交易对方及其主要管理人员
关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重
组情形的承诺函
本机构/本人在本次重组交易过程中未曾从事美利信证券的股票交易行为；本机构/本人不存在因涉嫌本次重组交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；以及本机构/
/本人为本次重组提供的资料和文件（包括但不限于说明、确认）均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
本人严格遵守了保密义务，未向美利信、
本次重组交易相关主体及前述各方的咨询顾问以外的主体披露保密信息。
（四）标的公司及其主要管理人员作出的重要承诺
本人严格遵守了保密义务，未向美利信、承诺人
| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
标的公司及其主要管理人员
关于提供信息真实、准
确、完整的承诺函
本机构/本人为本次重组提供的资料和文件（包括但不限于说明、确认）均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本机构/本人将依法承担个别及连带的法律责任。关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重
组情形的承诺函
本机构
本人在本次重组交易过程中未曾从事美利信证券的股票交易行为；本机构/本人不存在因涉嫌本次重组交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易
被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；以及本机构/本人严格遵守了保密义务，未向美利信、本次重组交易相关主体及前述各方的咨询顾问以外的主体披露保密信息。
（本页无正文，为《重庆美利信科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要》之签章页）
重庆美利信科技股份有限公司
年 月 日