资产评估报告毕马威评报字（2024）第043号
第一卷 | 共一卷
?2024 毕马威资产评估(上海)有限公司 — 中国有限责任公司，是与英国私营担保有限公司— 毕马威国际有限公司(“毕马威国际”) 相关联的独立成员所全球性组织中的成员。版权所有，不得转载。在中国印刷。
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重要提示—致未获授权获取本报告者
除法律法规规定的以外，除重庆美利信科技股份有限公司（“美利信”、“委托人”或“贵方”），长江证券承销保荐有限公司和天健会计师事务所（特殊普通合伙）之外的第三方，或者未向毕马威资产评估（上海）有限公司（“毕马威评估”或“我方”）签署并返还豁免函的第三方，均无权获取本报告。任何未获授权者在获取并阅读本报告，及使用本报告内容时，即被视为接受并同意以下条款：
其应当知晓，毕马威评估的工作是依据与委托人约定的业务条款进行的，并且除法律法规规定的以外，仅供委托人使用及受益。有关本报告的编制基础请详见第1和2页的重要提示—毕马威资产评估（上海）有限公司及资产评估专业人员声明。其应当知晓，本报告根据委托人的需求而编制，委托人负责确认有关条款及本报告是否考虑了与他们需求相关的各方面。本报告体现了委托人的特定信息需求，但可能未考虑本报告读者需求的所有方面。除法律法规规定的以外，本报告不应被视为适用于除委托人外的其他方使用。其应当知晓，毕马威评估根据资产评估委托合同中约定的业务条款开展工作。该条款包括但不仅限于毕马威评估的义务限制条款，其中约定毕马威评估对委托人承担的最大义务以资产评估委托合同中约定的数额为限。毕马威评估需指出，与本报告相关的风险可能会高于该条款约定的金额。其应当知晓，除法律法规规定的以外，除委托人外的任何一方（包括报告收件方的法律及其他专业顾问），只有在其与毕马威评估签署了正式信任函后，方可依赖本报告。如果其并未与毕马威评估签署正式信任函，毕马威评估（包括法定代表人、首席评估师、评估师、其他具有评估专业知识及实践经验的评估从业人员）：
— 不承担关于或者与本报告或其任何部分相关的任何责任（无论合约方面﹑民事侵权﹑法律法
规或其他方面）。
— 不承担任何由于使用本报告或报告的任何部分给其或任意其他方所造成的损失、损害或相应
产生的成本。然而，所说的损失或损害包括但不限于由于疏忽导致的损失、损害，但并不是由于毕马威评估欺诈或不诚信造成的损失。
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本报告中的缩写和定义
项目各方
技术术语
委托人，美利信 或 贵方 重庆美利信科技股份有限公司毕马威评估 或 我方 毕马威资产评估（上海）有限公司VOIT 或 德国公司VOIT Automotive GmbHFL 或 法国公司Fonderie Lorraine S.A.S.VPL，波兰公司 或 被评估单位Voit Polska Sp. Z o.o.香港美利信 美利信科技国际有限公司采埃孚ZF Friedrichshafen AG斯特兰蒂斯Stellantis N.V.ACC公司Automotive Cells Company马勒Mahle GmbH海拉Hella GmbH & Co. KGaA梅赛德斯-奔驰Mercedes-Benz Group AG管理层 VPL管理层
本项目 出于为委托人判断交易定价的合理性提供参考目的，贵方委托毕马威评估对被评估单位的
股东全部权益截至2024年4月30日的价值进行资产评估拟议交易 贵方拟通过子公司以支付现金方式收购被评估单位股权评估对象 被评估单位的股东全部权益价值评估基准日 2024年4月30日评估目的 为委托人判断交易定价的合理性提供参考评估专业人员 资产评估专业人员，包括资产评估师和其他具有评估专业知识及实践经验的评估从业人员资产评估委托合同 委托人与毕马威评估签署的于2023年10月24日生效的资产评估委托合同、2024年1
月26日的补充协议一、2024年5月16日的补充协议二、2024年7月18日的补充协议
三和2024年9月15日的补充协议四
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目录
毕马威资产评估（上海）有限公司以及资产评估专业人员声明 ...... 1
评估报告摘要 ...... 3
资产评估报告书 ...... 6
1. 委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他评估报告使用者 .......................................... 6
2. 评估目的........................................................................................................................................... 12
3. 评估对象和评估范围 ........................................................................................................................ 12
4. 价值类型及其定义 ........................................................................................................................... 16
5. 评估基准日 ....................................................................................................................................... 16
6. 评估依据........................................................................................................................................... 17
7. 评估方法........................................................................................................................................... 19
8. 评估程序实施过程和情况 ................................................................................................................ 24
9. 评估假设........................................................................................................................................... 25
10. 评估结论........................................................................................................................................... 26
11. 特别事项说明 ................................................................................................................................... 31
12. 资产评估报告使用限制说明 ............................................................................................................ 32
13. 资产评估报告日 ............................................................................................................................... 34
资产评估报告书附件 ...... 35
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毕马威资产评估（上海）有限公司以及资产评估专业人员声明
贵方拟通过子公司以支付现金方式收购Voit Polska Sp. Z o.o.（“VPL”，“波兰公司”或“被评估单位”）股权（“拟议交易”）。出于为委托人判断交易定价的合理性提供参考目的（“评估目的”），贵方委托毕马威评估对被评估单位的股东全部权益截至2024年4月30日（“评估基准日”）的价值（“评估对象”）进行资产评估（“本项目”）。按照双方签署于2023年10月24日生效的资产评估委托合同、2024年1月26日的补充协议一、2024年5月16日的补充协议二、2024年7月18日的补充协议三和2024年9月15日的补充协议四（合称“资产评估委托合同”），毕马威评估附上本项目的评估报告。毕马威评估以及执行本次评估项目的资产评估专业人员，包括资产评估师和其他具有评估专业知识及实践经验的评估从业人员（“评估专业人员”），作如下声明：
一、 本报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则
和职业道德准则编制。
二、 毕马威评估的工作不属于审计业务，因此，本工作不遵循任何形式的审计准则，也不出具
任何形式的审计意见。
三、 毕马威评估及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则， 坚持独立、客观、公正
的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
四、 对于本报告的使用，除非适用法律另有规定的，(1) 除贵方和资产评估委托合同中约定的其
他资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人；(2) 贵方或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；(3) 毕马威评估的报告仅供贵方在保密的基础上为上述提及之目的而使用，在获得毕马威评估书面同意之前，不得就其他目的部分或全部引述或披露毕马威评估报告中的内容。毕马威评估将不对任何人（方）由于违反此项条款使用毕马威评估的报告而所产生的损失承担责任。
五、 评估专业人员执行资产评估业务的目的是对评估对象在评估基准日的价值进行分析、估算
并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。贵方和资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
六、 本报告的未来财务数据是根据被评估单位提供信息编制而成，毕马威评估对该信息并不承
担责任。毕马威评估需要强调的是未来财务数据的可实现程度依赖于假设基础的连续性和有效性。财务预测编制的假设基础需要根据被评估单位的业务模式、成本结构或经营方向的变化而调整。毕马威评估不对财务预测信息的可实现性负责。由于各种情况的预测往往与实际情况有偏差，甚至存在重大差异，所以财务预测可能会与实际情况不一致。
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七、 毕马威评估的信息来源于被评估单位内部的管理信息和管理层所作的陈述。毕马威评估同
时也依赖从被评估单位管理层的访谈中获取的信息和数据，受访谈的被评估单位管理层人员列示在本报告附件5访谈的管理层名单。评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性是委托人、被评估单位的责任。毕马威评估对此不承担责任。
八、 评估专业人员已对评估报告中的评估对象及其所涉及的非涉密资产进行现场调查；评估专
业人员已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托人及相关当事方完善产权手续以满足出具评估报告的要求。
九、 评估专业人员与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与本报告中所载的
相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对本报告中所载的相关当事方不存在偏见。
十、 评估专业人员出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，
评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明（第9条和第11条）及其对评估结论的影响。
十一、 毕马威评估现场工作自2024年6月3日开始，于2024年6月14日完成。于现场工作后
至报告出具日，毕马威评估从管理层获取了进一步的资料。毕马威评估没有责任就此后发生的事件更新报告。
十二、 毕马威评估始终以最大努力完成工作，根据资产评估委托合同中的约定，本报告中所反映
的信息与毕马威评估获得的信息是一致的。然而，毕马威评估并没有就信息来源的可靠性通过其他证据进行验证。
十三、 毕马威评估报告中会注释有“毕马威评估分析”字样，仅表明毕马威评估（在特别指出之
处）对相关数据进行了某些分析工作形成了报告中的信息；毕马威评估对这些数据的可靠性不承担责任。
十四、 评估对象的市场价值是基于评估基准日当时的市场和经济以及其他条件进行测算的。从全
球宏观经济角度，评估基准日正值全球金融市场大幅波动时期和宏观经济不确定性时期。从行业角度，全球汽车产业特别是传统汽车产业渐入成熟发展阶段，整体行业展现高度市场化的竞争格局。在此宏观和行业环境下，被评估单位也可能面临着因市场竞争急剧变化而导致行业内产品供应过剩、价格下降、利润水平降低的情况，可能影响其未来业务增长及盈利能力。未来宏观经济和市场的不确定性已经尽可能地反映在本次评估相关信息中。然而，诱发金融市场波动和宏观经济以及行业发展的不确定性因素也可能在短时间内发生变化。这些因素后续可能导致的全球经济、金融市场、行业发展的总体变化，和/或导致的公司自身的变化，这些变化都将可能对评估结果产生正面或负面的影响。
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资产评估报告书重庆美利信科技股份有限公司：
毕马威评估接受贵方的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的评估原则，按照必要的评估程序，以企业的持续经营和公开市场为前提，采用收益法和市场法，对贵方拟通过子公司以支付现金方式收购VPL股权所涉及的VPL的股东全部权益截至2024年4月30日的价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
1. 委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他评估报告使用者
本次评估委托人为：重庆美利信科技股份有限公司。被评估单位为：Voit Polska Sp. Z o.o.。资产评估委托合同约定的其他评估报告使用者为：长江证券承销保荐有限公司，天健会计师事务所（特殊普通合伙）及国家法律、法规规定的评估报告使用者。
1.1 委托人概况
信息来源：委托人营业执照
美利信成立于2001年5月14日，注册资本人民币21,060万元，坐落于重庆市巴南区；其主要从事通信领域和汽车领域铝合金精密压铸件的研发、生产和销售。通信领域产品主要为4G、5G通信基站机体和屏蔽盖等结构件，汽车领域产品主要包括传统汽车的发动机系统、传动系统、转向系统和车身系统以及新能源汽车的电驱动系统、车身系统和电控系统的铝合金精密压铸件。美利信于2023年4月24日在深交所创业板上市，股票代码301307。美利信拟通过其全资子公司香港美利信在卢森堡设立特殊目的公司，以支付现金方式收购VPL股权。
名称 重庆美利信科技股份有限公司统一社会信用代码
91500113709375029C
住所 重庆市巴南区天安路1号附1号、附2号法定代表人 余亚军注册资本 21,060万元人民币类型 股份有限公司(上市、自然人投资或控股)成立日期 2001年5月14日营业期限 至无固定期限经营范围
许可项目：普通货运；货物和技术的进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：研发、制造、加工：汽车零配件、通信器材（不含卫星发射及地面接受设备）零配件、摩托车零配件、普通机械零配件、通用机械零配件、铁路机车车辆配件、模具、铝铸件、机械设备，非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
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香港美利信成立于2023年8月15日，位于香港特别行政区，为美利信全资子公司。
1.2 被评估单位概况
信息来源：管理层信息
历史沿革
被评估单位成立于2006年，成立时股东及股权情况见下表：
投资者名称 投入资本（波兰兹罗提）
投资比例
| Martin Voit | 51,000 | 51% |
| Jerzy Pajak | 49,000 | 49% |
合计100,000
100%
信息来源：委托人聘请的律师事务所出具的法律意见书期间经历数次股权变更和增资后，截至评估基准日被评估单位股东及股权情况见下表：
投资者名称 投入资本
（波兰兹罗提）
投资比例
| BIEG Invest Eng. & Bet. mbH | 894,000 | 25% |
| Caroline Kneip | 712,800 | 20% |
| Christopher Pajak | 712,800 | 20% |
| Johaness Voit | 386,800 | 11% |
| Peter Buck | 386,800 | 11% |
| Matthias Voit | 386,800 | 11% |
| Zbigniew Psikus | 60,000 | 2% |
| Krzysztof Tomasik | 60,000 | 2% |
合计
100%
| 3,600,000 |
信息来源：委托人聘请的律师事务所出具的法律意见书
行业特点
被评估单位主要从事铝合金压铸业务，为全球汽车制造商和一级供应商客户提供汽车零部件。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）及国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），从生产工艺来看，被评估单位所属行业为金属制品业（C33），从产品应用领域来看，标的公司所属行业为“C36 汽车制造业”中的“C3670 汽车零部件及配件制造业”。压铸全称压力铸造，是将液态或半固态金属根据不同需求以特定的速度充填至压铸模具型腔内，并在高压下成型的铸造工艺，是目前生产效率最高的铸造工艺之一，也是有色合金铸造最主要的生产工艺之一。
名称
住所
| Voit Polska Sp. Z o.o. |
| Przemys?owa St. 1, 67-100 Nowa Sól, Poland |
首席执行官
注册资本 3,600,000.00波兰兹罗提成立日期 2006年经营范围 轻金属铸造
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根据原材料不同，压铸产品可主要分为铝合金压铸件、镁合金压铸件、锌合金压铸件和铜合金压铸件等类别。相较于其它金属材料（如锌、铜等），铝合金具有密度小、塑性高、热传导性能好、抗蚀性强等多种优异的铸造性能，且可循环利用，在汽车零部件、通信设备和通用机械的生产中优势突出，是目前压铸行业使用最为广泛的原材料。汽车零部件行业为汽车整车制造业提供相应的零部件产品，随着世界经济全球化的发展以及汽车产业专业化水平的提高，汽车零部件行业在汽车产业中的地位愈发重要。随着各大跨国汽车公司生产经营由传统的纵向一体化、追求大而全的生产模式逐步转向精简机构、以开发整车项目为主的专业化生产模式，整车制造公司大幅降低了零部件自制率，与外部零部件制造企业建立了配套供应关系，形成了专业化分工协作的模式，这大幅推动了汽车零部件行业的市场发展。根据IBISWorld统计数据显示，全球汽车零部件和配件制造市场规模自2018年达到峰值26,561亿美元以后开始下滑，2021年回升至20,132亿美元，2023年市场规模为19,020亿美元，较2021年有所下降。欧洲汽车工业被认为是世界上技术最先进和创新的工业。由于经济危机和政治压力，减少燃料消耗和二氧化碳排放已成为汽车制造商的主要议程，而通过更好的设计和构造来减轻汽车的重量似乎是最有利的解决方案。基于大量使用有色金属作为改性合金或新型合金的解决方案正在专门针对汽车行业的需求而开发。内部经营管理状况
VPL主要从事铝合金压铸业务，为全球汽车制造商和一级供应商客户提供汽车零部件。VPL的产品主要为铝压铸件，包括汽车变速箱零件和电机零件等。截至评估基准日，VPL的主要客户包括采埃孚、博泽和博世，相应客户对应2024年1月至4月铝压铸件收入占整体收入比重分别为
45.84%，17.50%，14.83%。
VPL的呈现出以下特点：
— 被评估单位收入主要来源为铝压铸件收入，模具和废料收入。其中，铝压铸件收入占总收入
比重最高，2022年，2023年及2024年4月铝压铸件收入占总收入比重分别为94.85%，
91.64%，95.08%。在历史期2022年至2023年，被评估单位的总营业收入呈增长趋势，2023
年整体收入增长率为18.73%（以当地货币波兰兹罗提计算）。管理层认为2023年收入的增长主要得益于汽车零部件西欧市场向东欧市场的产能转移，从而推动东欧市场铝压铸件需求上升。而由于欧洲汽车行业面临转型的挑战，导致下游整车厂订单减少，管理层预计被评估单位2024年收入将回调约28.33%。2025-2026年考虑到市场短期内的不稳定、收入增速将放缓至1.90%和0.02%。而后随着转型期过渡的完成，以及与博世，马勒（“MahleGmbH”），海拉（“Hella GmbH & Co. KGaA” ）及梅赛德斯-奔驰（“Mercedes-BenzGroup AG”）的新项目的落地逐步恢复收入增长并趋于稳定，管理层预计2027至2029年收入增长率区间为7.31%至13.10%。
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— 被评估单位2022至2024年4月毛利率由14.05%上升至19.36%，管理层认为由于受新冠疫情及国际局势影响，2022年被评估单位材料成本及能源成本水平较高，毛利率偏低，而后随新冠疫情及国际局势影响逐渐减弱，成本有所回落，同时由于产品售价上调，因此毛利率逐渐上升。由于欧洲汽车行业面临转型的挑战，导致下游整车厂订单减少，规模效应减弱，管理层预计2024至2026年被评估单位毛利水平区间为11.99%-13.11%，而后随着转型期过渡的完成，与博世，马勒，海拉及梅赛德斯-奔驰的新项目的落地，规模效应增强，高利润产品比重上升，管理层预计2027年至2029年毛利率为15.25%-17.97%。
— 被评估单位2022至2024年4月息税前利润率由8.51%上升至12.99%，趋势与毛利水平基本
一致。2024至2026年因为收入的回调，被评估单位息税前利润水平预计维持在3.93%-5.36%之间，而后随着转型期过渡的完成，与新项目的落地，规模效应增强，管理层预计2027年至2029年息税前利润率为7.81%-11.04%。
— 被评估单位2022年，2023年和2024年1-4月营运资本占收入比重分别为18.19%，13.90%和33.97%，其中2024年1-4月营运资本占收入比重与2022年及2023年全年相比偏高，主要是2024年1-4月非完整年度，应收账款余额偏高，导致营运资本占收入比重上升。管理层预计未来营运资本占收入比重区间为26.03%-27.13%。
历史财务状况
被评估单位近二年一期的资产负债和经营状况如下：
资产负债状况（币种：本位币）
项目2022年12月31日 2023年12月31日 2024年4月30日
波兰兹罗提万元 波兰兹罗提万元 波兰兹罗提万元
总资产
| 12,309.72 | 10,795.44 | 12,097.59 |
总负债
| 9,881.20 | 6,538.94 | 7,310.87 |
净资产
| 2,428.52 | 4,256.50 | 4,786.72 |
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经营状况（币种：本位币）
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资产负债状况（币种：人民币）
项目2022年度 2023年度 2024年1 - 4月
波兰兹罗提万元 波兰兹罗提万元 波兰兹罗提万元
营业收入
| 13,905.57 | 16,510.02 | 5,198.96 |
营业成本
| (11,901.22) | (13,678.11) | (4,171.22) |
营业税金及附加
| (50.49) | (57.81) | (21.12) |
毛利
| 1,953.86 | 2,774.10 | 1,006.62 |
销售费用
| (63.63) | (84.17) | (36.76) |
管理费用
| (707.45) | (879.97) | (294.34) |
研发费用
| - | - | - |
息税前利润
| 1,182.78 | 1,809.95 | 675.52 |
财务费用
| (338.15) | 8.33 | (89.77) |
其他收益
| 97.15 | 65.19 | 21.73 |
投资收益
| (85.07) | (41.87) | (4.52) |
净敞口套期收益
| - | - | - |
公允价值变动损益
| 165.30 | 236.66 | - |
信用减值损益
| (5.78) | 9.22 | (8.43) |
资产减值损失
| (162.01) | (99.83) | (21.12) |
资产处置收益
| 10.20 | - | - |
营业利润
| 864.42 | 1,987.66 | 573.40 |
营业外收入
| 10.82 | 1.10 | 0.43 |
营业外支出
| (0.04) | (3.05) | - |
利润总额
| 875.20 | 1,985.72 | 573.83 |
所得税费用
| (140.46) | (157.74) | (43.61) |
净利润
| 734.74 | 1,827.98 | 530.22 |
少数股东损益
| - | - | - |
归属于母公司所有者的净利润
| 734.74 | 1,827.98 | 530.22 |
项目2022年12月31日 2023年12月31日 2024年4月30日
人民币万元 人民币万元 人民币万元
总资产
| 19,545.44 | 19,546.34 | 21,347.43 |
总负债
| 15,689.43 | 11,839.47 | 12,900.78 |
净资产
| 3,856.02 | 7,706.86 | 8,446.66 |
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经营状况（币种：人民币）
信息来源：天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（天健审〔2024〕8-405号）注释：基于国家外汇管理局公布的2022年平均，2023年平均，2024年1-4月平均，2021年12月31日，2022年12月31日，2023年12月31日及评估基准日人民币兑波兰兹罗提汇率中间价1：0.6630，1：0.5949，1：0.5618，1：0.6362，1：0.6298，1：0.5523，1：0.5667，对本位币报表折算为人民币时，资产负债表的外币金额采用资产负债表日的即期汇率折算成人民币金额，利润表的外币金额按年度平均汇率折算成人民币金额。
根据2022年至2024年4月30日审计报告显示，被评估单位的总资产和净资产呈上升趋势。总资产由2022年人民币1.95亿元上升至2024年4月30日人民币2.13亿元。净资产由2022年人民币3,856.02万元增加至2024年4月30日人民币8,446.66万元。根据2022年至2023年审计报告显示，被评估单位2023年收入增长率为18.73%（以当地货币波兰兹罗提计算），主要受益于订单的增加。根据2022年至2024年4月30日审计报告显示，被评估单位2022年至2024年4月30日，毛利率分别为14.05%、16.80%和19.36%，息税前利润率分别为8.51%、10.96%和12.99%，毛利率及息税前利润率呈逐步上升趋势，主要由于2022年受新冠疫情及国际局势影响，被评估单位材料成本及能源成本水平较高，2023年后新冠疫情及国际局势影响逐渐减少，成本逐渐回降。
项目2022年度 2023年度 2024年1 - 4月
人民币万元 人民币万元 人民币万元
营业收入
| 20,973.71 | 27,752.59 | 9,254.12 |
营业成本
| (17,950.56) | (22,992.28) | (7,424.75) |
营业税金及附加
| (76.16) | (97.18) | (37.60) |
毛利
| 2,947.00 | 4,663.13 | 1,791.77 |
销售费用
| (95.97) | (141.49) | (65.43) |
管理费用
| (1,067.04) | (1,479.19) | (523.92) |
研发费用
| - | - | - |
息税前利润
| 1,783.99 | 3,042.45 | 1,202.42 |
财务费用
| (510.03) | 14.00 | (159.80) |
其他收益
| 146.53 | 109.58 | 38.68 |
投资收益
| (128.32) | (70.37) | (8.05) |
净敞口套期收益
| - | - | - |
公允价值变动损益
| 249.33 | 397.82 | - |
信用减值损益
| (8.71) | 15.50 | (15.01) |
资产减值损失
| (244.37) | (167.81) | (37.60) |
资产处置收益
| 15.38 | - | - |
营业利润
| 1,303.81 | 3,341.16 | 1,020.65 |
营业外收入
| 16.32 | 1.86 | 0.76 |
营业外支出
| (0.06) | (5.12) | - |
利润总额
| 1,320.06 | 3,337.90 | 1,021.41 |
所得税费用
| (211.86) | (265.15) | (77.63) |
净利润
| 1,108.21 | 3,072.75 | 943.79 |
少数股东损益
| - | - | - |
归属于母公司所有者的净利润
| 1,108.21 | 3,072.75 | 943.79 |
资产评估报告毕马威评报字（2024）第043号
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主要会计税务政策
被评估单位执行《波兰国家会计准则》，适用增值税率23%（欧盟境内的货物销售和出口货物适用增值税免税处理），房产税率2%、企业所得税率19%。根据波兰政府2018年颁布的《支持新投资法》的相关规定，针对符合投资额度并提供稳定就业等条件的企业，豁免境内经济特区内经营的企业所得税，且若公司满足相关条件，可豁免波兰境内经营的企业所得税。被评估单位满足上述规定的相关条件，可享受企业所得税的税收减免。本次评估测算所引用的财务数据为天健会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国企业会计准则出具的审计报告。
关系描述
委托人和被评估单位之间的关系为：委托人拟通过子公司收购被评估单位股权。
2. 评估目的
根据资产评估委托合同和《重庆美利信科技股份有限公司第二届董事会第六次会议决议公告》，美利信拟通过子公司以支付现金方式收购VPL股权，本次评估目的是为委托人判断交易定价的合理性提供参考。本次评估所涉及的经济行为已经董事会批准。
3. 评估对象和评估范围
本次评估的评估对象为被评估单位股东全部权益价值，评估范围为被评估单位申报的全部资产及负债（截至评估基准日的账面值经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。具体资产负债类型和经审计的账面价值见下表：
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评估范围涉及的资产和负债（币种：本位币）
信息来源：天健会计师事务所（特殊普通合伙）审定数
2024年4月30日
波兰兹罗提元
一、流动资产
货币资金
应收账款
| 123,467.48 |
| 26,995,644.14 |
预付账款
其他应收款
| 557,233.41 |
| 113,496.11 |
存货
其他流动资产
| 26,054,520.11 |
| 3,771,188.62 |
流动资产合计
二、非流动资产
| 57,615,549.87 |
固定资产
在建工程
| 52,537,598.22 |
| 925,955.76 |
使用权资产
无形资产
| 1,899,995.91 |
| 1,624,746.47 |
递延所得税资产
非流动资产合计
| 6,372,053.99 |
| 63,360,350.35 |
三、资产总计
四、流动负债
| 120,975,900.22 |
短期借款
应付账款
| 15,192,895.30 |
| 9,124,914.12 |
应付职工薪酬
应交税费
| 4,525,332.40 |
| 298,545.00 |
其他应付款
一年内到期的非流动负债
| 4,365,214.64 |
| 7,983,462.35 |
流动负债合计
五、非流动负债
| 41,490,363.81 |
长期借款
租赁负债
| 25,249,451.66 |
| 1,316,351.46 |
长期应付职工薪酬
递延收益
| 647,448.00 |
| 4,405,080.14 |
非流动负债合计
六、负债总计
| 31,618,331.26 |
| 73,108,695.07 |
七、净资产（所有者权益）
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评估范围涉及的资产和负债（币种：人民币）
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2024年4月30日
人民币元
一、流动资产
货币资金
应收账款
| 217,870.97 |
| 47,636,569.86 |
预付账款
其他应收款
| 983,295.24 |
| 200,275.47 |
存货
其他流动资产
| 45,975,860.43 |
| 6,654,647.29 |
流动资产合计
二、非流动资产
| 101,668,519.26 |
固定资产
在建工程
| 92,707,955.22 |
| 1,633,943.46 |
使用权资产
无形资产
| 3,352,736.74 |
| 2,867,031.01 |
递延所得税资产
非流动资产合计
| 11,244,139.74 |
| 111,805,806.17 |
三、资产总计
四、流动负债
| 213,474,325.43 |
短期借款
应付账款
| 26,809,414.68 |
| 16,101,842.46 |
应付职工薪酬
应交税费
| 7,985,410.98 |
| 526,813.13 |
其他应付款
一年内到期的非流动负债
| 7,702,866.84 |
| 14,087,634.29 |
流动负债合计
五、非流动负债
| 73,213,982.38 |
长期借款
租赁负债
| 44,555,234.97 |
| 2,322,836.53 |
长期应付职工薪酬
递延收益
| 1,142,488.09 |
| 7,773,213.59 |
非流动负债合计
六、负债总计
| 55,793,773.18 |
| 129,007,755.56 |
七、净资产（所有者权益）
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截至评估基准日，应收账款主要为应收采埃孚、博泽、博世、德国公司以及法国公司的货款。根据委托人聘请的律师事务所出具的法律意见书，波兰公司以与部分客户合同项下的应收账款作为担保转让。截至评估基准日，上述应收账款担保转让对应的债权和形成的借款余额均在被评估单位报表上体现。截至评估基准日，存货主要为原材料，在产品及产成品。其中，原材料主要包括金属原料、维修零备件、模具零备件等；在产品主要为正在生产尚未完工的产品；产成品主要包括压铸件成品等。根据委托人聘请的律师事务所出具的法律意见书，波兰公司将其部分库存商品进行登记质押。截至评估基准日，上述库存商品的质押对应的债权所形成的借款余额均已在被评估单位账面上体现。截至评估基准日，固定资产主要为土地、房屋建筑物及设备。其中，土地为被评估单位拥有的5项土地所有权，为主要经营场所所在地，位于Przemys?owa St.1, 67-100 Nowa Sól, Poland，总面积44,010平方米。房屋建筑物为建于上述被评估单位自有土地的厂房等，地址位于Przemys?owa St. 1, 67-100 Nowa Sól, Poland。根据委托人聘请的律师事务所出具的法律意见书，被评估单位上述自有不动产存在抵押。具体信息如下表所示。
信息来源：管理层信息，委托人聘请的律师事务所出具的法律意见书
根据委托人聘请的律师事务所出具的法律意见书，截至评估基准日，被评估单位上述自有不动产抵押对应的债权所形成的借款余额均已在被评估单位账面上体现。设备为机器设备、运输设备及办公设备。机器设备主要包括压铸生产线和机械加工生产线，购置于2008年至2024年；运输设备主要包括生产用运输设备、汽车等，购置于2008年至2019年；办公设备主要包括电脑、办公家具等，购置于2008年至2024年。根据委托人聘请的律师事务所
序号
土地名称
土地证
土地面积（㎡）
房屋建筑物面积（㎡）
结构
权属状态
备注
Plot ofland no.
ZG1N/00056005/7
9,292
办公楼：979.32厂房：3,933.36
钢筋混凝土结构
抵押
以Santander Bank Polska S.A.（原称为Bank Zachodni WBK S.A.，下同）为受益人，抵押金额为6,086,231.25欧元，为银行在贷款协议下的债权提供担保
Plots of
landnos.
and
| 9/34 |
ZG1N/00070937/3
16,433厂房：8,388.24
钢筋混凝土结构
抵押
以ING Bank ?l?ski S.A.为受益人，抵押总金额为 7,000,000欧元，为银行在贷款协议下的债权提供担保
Plot ofland no.
ZG1N/00067309/8
7,025厂房： 4,132.00
钢筋混凝土结构
抵押
以Santander Bank Polska S.A.为受益人，抵押金额为6,086,231.25欧元，为银行在贷款协议下的债权提供担保
Plot ofland no.
ZG1N/00070514/2
1,260抵押
以ING Bank ?l?ski S.A.为受益人，抵押总金额为 7,000,000欧元，为银行在贷款协议下的债权提供担保
Plot ofland no.
ZG1N/00058601/9
10,000抵押
以ING Bank ?l?ski S.A.为受益人，抵押金额为1,200,000波兰兹罗提，为银行在贷款协议下的债权提供担保
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出具的法律意见书，波兰公司将其部分机器设备进行登记质押。截至评估基准日，上述机器设备的质押对应的债权所形成的借款余额均已在被评估单位账面上体现。被评估单位目前主要经营场所地址位于Przemys?owa St. 1, 67-100 Nowa Sól, Poland，系自有房产，在本次评估范围内。截至评估基准日，无形资产主要为其他无形资产。包括软件以及域名等。截至评估基准日，被评估单位无表外资产。委估资产均处于正常使用状态。评估基准日企业的主要负债为短期借款、应付账款、长期借款等。截至评估基准日，短期借款主要为信用借款。截至评估基准日，应付账款主要为应付经营性采购款。截至评估基准日，长期借款主要为抵押及质押借款。根据委托人聘请的律师事务所出具的法律意见书，波兰公司将其与Flextronics International Kft.之间合同项下的合同权利作为担保转让。截至评估基准日，上述合同权利担保转让对应的债权和形成的借款余额均在被评估单位报表上体现。评估范围仅以被评估单位提供的评估申报表内容为准。除上述资产负债外，被评估单位未申报其他账外资产及负债。
4. 价值类型及其定义
市场价值。本次评估是为拟议交易提供价值参考，一般为公开、公平市场条件下的价值，因此采用持续经营、公开市场前提下的市场价值作为选定的价值类型，具体定义如下：
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
5. 评估基准日
根据资产评估委托合同之约定，本次评估的评估基准日为2024年4月30日。以2024年4月30日作为评估基准日，是根据实现经济行为的需要确定的。本次评估工作中所采用的价格及其他参数均为评估基准日的标准。
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6. 评估依据
6.1 经济行为依据
— 《重庆美利信科技股份有限公司第二届董事会第六次会议决议公告》。
6.2 法律法规依据
— 《中华人民共和国资产评估法》（主席令第46号，2016年7月2日）；— 《资产评估行业财政监督管理办法》（财政部令第97号，2019年1月2日）；— 《中华人民共和国证券法》（主席令第三十七号，2019年12月28日）— 其他与资产评估相关的法律、法规等。
6.3 准则依据及监管规则
— 《资产评估基本准则》（财资〔2017〕43号，2017年8月23日）；— 《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30号，2017年9月8日）；— 《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协〔2018〕36号，2018年10月29日）；— 《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协〔2018〕35号，2018年10月29日）；— 《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协〔2019〕35号，2019年12月4日）；— 《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33号，2017年9月8日）；— 《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协〔2018〕37号，2018年10月30日）；— 《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46号，2017年9月8日）；— 《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47号，2017年9月8日）；— 《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48号，2017年9月8日）；— 《资产评估准则术语2020》（中评协〔2020〕31号，2020年11月25日）；— 《资产评估执业准则—利用专家工作及相关报告》的通知（中评协〔2017〕35号，2017年9
月8日）；
— 《资产评估专家指引第8号—资产评估中的核查验证》（中评协〔2019〕39号，2019年12
月31日）；
— 财政部颁布的会计准则体系；— 《资产评估执业准则—企业价值》（中评协〔2018〕38号，2018年10月29日）；— 《资产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号，2020年12月30日）；
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— 《资产评估专家指引第6号—上市公司重大资产重组评估报告披露》（中评协〔2015〕67号，2015年7月22日）；
— 《资产评估专家指引第13号—境外并购资产评估》（中评协〔2021〕31号，2021年12月
31日）；— 《监管规则适用指引—评估类第1号》（中国证监会，2021年1月22日）。
6.4 权属依据
— 委托人聘请的律师事务所出具的法律意见书；— 不动产权利证书；— 设备购置合同、发票等；— 被评估单位提供的其他权属证明文件。
6.5 取价依据
— 国家外汇管理局公布的外币兑人民币的中间价，其中：其中：2022年平均，2023年平均，
2024年1-4月平均，2021年12月31日，2022年12月31日，2023年12月31日及评估基
准日人民币兑波兰兹罗提汇率中间价为1：0.6630，1：0.5949，1：0.5618，1：0.6362，1：
0.6298，1：0.5523，1：0.5667；2022年平均，2023年平均，2024年
1-4月平均及评估基
准日欧元兑人民币汇率中间价为1：7.0721，1：7.6425，1：7.7180，1：7.6458；
— Economist Intelligence Unit（“EIU”）公布的波兰2024年-2028年的长期贷款市场报价利
率，其中：评估基准日所选用的债务资本成本为2024年的长期贷款市场报价利率水平8.5%；
— 与被评估单位资产的取得、使用等有关的各项合同、会计凭证、账册及其他会计资料；— 天健会计师事务所（特殊普通合伙）所出具的评估基准日审计报告（天健审〔2024〕8-405
号）；
— 评估专业人员现场察看、管理层访谈和市场调查取得的其他与价格相关的资料。
6.6 其他依据
— 被评估单位提供的2022年、2023年及基准日会计报表，相关会计凭证、财务和经营方面的资
料、银行对账单及余额调节表，以及有关协议、合同书等支持性资料；
— 被评估单位相关人员访谈记录；— 被评估单位提供的其他有关资料。
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7. 评估方法
7.1 评估方法的选择
评估的基本方法包括成本法、收益法和市场法。各类评估方法的适用前提简述如下：
— 成本法适用的前提条件是：
- 评估对象能否正常使用或者在用；- 评估对象能够通过重置途径获得；- 评估对象的重置成本以及相关贬值能够合理估算，- 资产负债表内外的各项资产、负债可以识别；及- 各项资产、负债的历史资料、权属文件、技术资料等可获得。
— 收益法适用的前提条件是：
- 评估对象的未来收益可以合理预期并用货币计量；- 预期收益所对应的风险能够度量；及- 评估对象收益期限能够确定或者合理预期。
— 市场法适用的前提条件是：
- 评估对象的可比参照物具有公开的市场，以及活跃的交易；及- 有关交易的必要信息可以获得。本次评估确定主要采用收益法和市场法进行评估。本次评估不选择成本法的主要原因如下：成本法是以被评估单位基准日的资产负债表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。在本次交易中，参与各方均拟通过对于持续经营业务的转移实现各自目标。由于成本法下的单项资产价值合计不能完全反映持续经营假设下的业务价值，因此毕马威评估认为在本次评估目的下，成本法不适用。本次评估主要采用收益法的原因如下：根据毕马威评估分析，毕马威评估理解在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，并且管理层可以提供财务预测，具备采用收益法评估的条件。并且，被评估单位所在行业特点是利润驱动业务价值，由于预期收益和业务价值的关系密切，毕马威评估认为采用收益法是合理的方法。本次评估主要采用市场法的原因如下：被评估单位属于汽车零部件制造行业，在证券市场存在一定数量的相似规模上市公司与可比交易案例，可以通过相关价值比率的修正测算被评估单位的价值，具备采用市场法评估的条件。考虑到交易案例比较法由于受数据信息收集的限制而无法充分考虑评估对象与交易案例的差异因素对股权价值的影响，本次市场法评估采用上市公司比较法。通过以上分析，本次评估分别采用收益法及市场法进行，在比较两种评估方法所得出评估结论的基础上，分析差异产生原因，最终确认评估值。
资产评估报告毕马威评报字（2024）第043号
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7.2 评估方法简介
收益法
收益法，是指通过将评估对象的预期收益资本化或者折现，来确定其价值的各种评估方法的总称。企业价值评估中的收益法包括的现金流量折现法、股利折现法等；无形资产评估中收益法包括的增量收益折现法、多期超额收益折现法、节省许可费折现法、收益分成法等。企业自由现金流折现模型的基本公式为：
=?+∑
?
+ （1）式中：
E：被评估单位的股东全部权益价值B：被评估单位的企业价值D：评估对象的付息债务价值
∑i
X
：被评估单位基准日存在的非经营性资产和负债价值的合计C：被评估单位基准日存在的溢余资产的价值
=∑
??(1+?)???=1
+
??
=∑
?
?
(1+?)
???=1
+
??+1
(???)(1+?)
?
（2）式中：
Ri：被评估单位未来第i年的预期收益（企业自由现金流）Ri＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资本变动－资本性支出或Ri＝息税前利润 x（1-所得税率）＋折旧/摊销－营运资本变动－资本性支出r：折现率（WACC，加权平均资本成本）g：长期增长率n：预测期限
==
???+?+?
+
?
??+?+?
(1?)+
?
??+?+?
(1?) （3）其中：
Ke：权益资本成本，采用资本定价模型确定E：权益的市场价值Kd：债务资本成本D：债务的市场价值
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Kl：租赁资本成本L：租赁的市场价值T：企业所得税率
αβ+×+=ERPrK
fe
（4）其中：
Rf：现行无风险资产投资回报率ERP：股权风险溢价（表示市场组合收益率高于无风险利率的风险溢价）?：为系统性风险参数（衡量某一种特定资产相对于全部风险资产组合的系统性风险）α：附加风险因子在此评估方法中，运用的主要参数如下：
市场法
市场法也称比较法、市场比较法，是指通过将评估对象与可比参照物进行比较，以可比参照物的市场价格为基础确定评估对象价值的评估方法的总称。市场法包括多种具体方法。企业价值评估中收益法包括交易案例比较法和上市公司比较法，单项资产评估中市场法包括直接比较法和间接比较法等。
财务预测参数 假设参数预测期间 自2024年5月至2029年12月销售收入增长率 2024年至2029年增长率区间为负28.33%-8.70%，复合年增长率为6.10%毛利率
αβ+×+=ERPrK
fe
7.96%-17.97%
息税前利润率 负0.62%-11.04%税率 所得税率为19.00%营运资本占比 占收入的26.03%-27.13%折旧与摊销 占收入的5.40%-10.49%资本性支出 占收入的5.33%-6.80%
其他评估参数 假设参数折现率 折现率为12.30%，基于同行业可比上市公司数据、2.91%规模风险因子和2.30%的特别风险因
子长期增长率 长期增长率0.00%，综合考虑了被评估单位在预测期的收入复合增长率、欧洲的长期通货膨胀
率以及被评估单位产能和经营情况，评估人员假设公司在预测期后的净利润和现金流量将一直
保持0.00%的永续年增长率溢余资产 截至评估基准日，被评估单位无溢余资产非营运资产价值 根据市场价值确定，具体包括：其他应收款-非运营部分，其他流动资产-非运营部分，递延所得
税资产，其他应付款，长期应付职工薪酬和递延收益付息债务 根据市场价值确定，具体包括：短期借款，长期借款，租赁负债，一年内到期的非流动负债-长
期借款和一年内到期的非流动负债-租赁负债
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上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定被评估单位价值的评估方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的交易案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定被评估单位价值的评估方法。上市公司比较法和交易案例比较法均存在价值比率的概念。价值比率一般可以分为两类，分别为收益类价值比率和资产类价值比率。收益类价值比率一般常用的包括：
— 企业价值与营业收入的价值比率（EV/Sales）；— 企业价值与息税前利润价值比率（EV/EBIT）；— 企业价值与息税折旧/摊销前收益价值比率（EV/EBITDA）；— 市盈率（P/E）；
资产类价值比率一般常用的为市净率（P/B）；以企业价值进行比率计算的，均为企业价值类价值比率。以权益价值进行比率计算的，均为权益价值类价值比率。根据会计分期原则，价值比率会随着评估基准日和财务数据期间的不同而发生改变。因此，价值比率的期间也是一个重要的概念。价值比率常见的期间为：
— 历史财年倍数：一般为企业或股权价值与历史财年全年经营、财务数据的比率— 过去十二月倍数：一般为企业或股权价值与过去十二个月的经营、财务数据的比率— 前向倍数：一般为企业或股权价值与预测期间全年（或年化）经营、财务数据的比率市场法的计算公式一般为：
E=B-D+ΣXi+C±??????
式中：
E：被评估单位的股东全部权益价值B：被评估单位的企业价值D：评估对象的付息债务价值
∑i
X
：被评估单位基准日存在的非经营性资产和负债价值的合计C：被评估单位基准日存在的溢余资产的价值ADLOMCP：流动性和控制权调整上述公式中的B被评估单位的企业价值公式为：
=×
式中：
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F：被评估单位的财务数据M：价值比率倍数上述公式中的ADLOMCP也可以用比例形式表达，通常可以表达为
??????
=×(1?)×(1+ )式中：
V：调整前价值可以为企业价值，股权价值，交易范围认定的价值定义或其他规范定义的价值基础，需与评估目的一致DLOM：缺乏流动性折扣Control Premium：控制权溢价因此，市场法公式发生多种演化，包括但不限于= ×(1?)×(1+ )+或=××(1?)×(1+ )+或=(?+∑
?
)×(1?)×(1+ )+或=(?++∑
?
)×(1?)×(1+ )或=(+∑
?
)×(1?)×(1+ )?+式中：
E：被评估单位的股东全部权益价值F：被评估单位的财务数据M：价值比率DLOM：缺乏流动性折扣Control Premium：控制权溢价?：经判断后，需要考虑的被评估单位基准日溢余资产价值、非营运资产价值、付息债务价值等本次评估采用上市公司比较法，在上市公司比较法中，运用的主要参数如下：
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8. 评估程序实施过程和情况
本次评估程序主要分四个阶段进行。
8.1 评估准备阶段
— 与委托人洽谈，明确评估业务基本事项，对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合
分析和评价，接受委托，签订资产评估委托合同；— 确定项目负责人，组成评估项目组，编制评估计划；— 辅导被评估单位填报资产评估申报表，准备评估所需资料。
8.2 现场调查及收集评估资料阶段
— 根据此次评估业务的具体情况，按照评估程序准则和其他相关规定的要求，通过询问、函证、
核对、监盘、勘查、检查、抽查等方式进行实地调查；— 从各种可能的途径获取评估资料，核实评估范围，了解评估对象现状，关注评估对象法律权
属。
8.3 评定估算阶段
— 对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据；— 根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择适用的评估方法，选取相应
的公式和参数进行分析、计算和判断，对结论进行整体合理性分析，形成初步评估结果。
项目 假设参数价值比率 2024年的动态EV/EBITDA，上市可比公司平均数平均数为7.15x财务数据 2024年的预计EBITDA，波兰兹罗提1,654.51万元缺乏流动性折扣 26.00%，根据2024年之前年度中国市场全行业非上市公司并购和上市公司市盈率为基础计算
确定控制权溢价 15.00%，基于2024年之前年度中国市场的并购案例，以少数股权交易和控股权交易的市盈率
为基础计算确定溢余资产 截至评估基准日，被评估单位无溢余资产非营运资产价值 根据市场价值确定，具体包括：其他应收款-非运营部分，其他流动资产-非运营部分，递延所得
税资产，其他应付款，长期应付职工薪酬和递延收益付息债务 根据市场价值确定，具体包括：短期借款，长期借款，租赁负债，一年内到期的非流动负债-长
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8.4 编制和提交评估报告阶段
— 根据初步评估结果，编制相关评估说明，在核实评估结果准确无误，评估工作没有发生重复
和遗漏情况的基础上，依据资产评估说明进行各个方法下的资产评估汇总分析（如可行），确定最终评估结论，撰写资产评估报告书；— 根据相关法律、法规、资产评估准则和评估机构内部质量控制制度，对评估报告及评估程序执行情况进行必要的内部审核；— 与委托人就评估报告有关内容进行必要沟通；— 按资产评估委托合同的要求向委托人提交正式资产评估报告书。
9. 评估假设
本次评估基于下面主要假设。当出现与下述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效：
一般假设：
— 本次评估基于现有的国家法律法规环境、外部政治环境、国家宏观经济政策和环境、货币政策、财政政策、税收政策以及其他政策性收费，不考虑评估基准日后不可预见的重大变化；— 本次评估以持续经营为前提。持续经营在此是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状持
续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变；— 除另有说明，假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规；— 假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本
一致；特殊假设：
— 本次评估以列明的特定评估目的为基本假设前提；— 本次评估的价值类型是市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对被评估单位经营
情况可能带来的特殊协同效应的影响；— 本次评估基于被评估单位使用的外币的汇率稳定、汇率风险管理充分且具有可持续性；— 本次评估假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响；— 本次评估基于被评估单位未来的经营管理团队尽职，核心团队稳定，并继续保持现有的经营
管理模式；
— 本次评估假设被评估单位的租赁场地和资产（如有）在租赁到期后可以在同等条件下续租；— 被评估单位的客户集中度较高，其第一大客户是采埃孚。被评估单位与主要客户合作历史较
长，且某些产品为其客户的唯一供应商，被评估单位和客户形成互相依存的关系。在全球市
场遭遇挑战、客户面临转型的情况下，被评估单位获得了主要客户的长期采购需求和补贴承
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诺。本次评估假设被评估单位与其主要客户的合作关系稳定，合作模式（包括产品销售及客户补贴）没有重大改变且可持续；— 受市场需求、订单周期、材料、人工成本波动可能导致被评估单位业绩波动。本次评估假设
被评估单位所处行业竞争格局基本稳定，主要原材料价格、人工成本基于基准日情况没有重大改变；— 被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；— 评估专业人员采用的评估依据的信息来源均真实可靠并有效；— 本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估值的影响；
— 本次评估假设现金在某个预测期间均匀发生。
10. 评估结论
本次评估分别采用收益法和市场法两种方法对评估对象截至评估基准日价值进行评估。
10.1 收益法评估结果
截至评估基准日，评估对象在收益法下的评估结果为波兰兹罗提5,850.00万元，比审定单体报表净资产账面值增值波兰兹罗提1,063.28万元，增值率为22.21%。以国家外汇管理局公布的评估基准日人民币兑波兰兹罗提汇率中间价为1：0.5667进行折算，评估对象在收益法下的评估结果为人民币10,322.92万元，比审定单体报表净资产账面值增值人民币1,876.26万元，增值率为22.21%。收益法是基于被评估单位产生利润和现金流的能力，反映的是未来的收益预期；而账面值体现的是历史成本，无法全面反映影响企业未来盈利能力的关键要素，由于被评估单位未来的销售水平和盈利能力较强，因此评估对象在收益法下的评估结果较审定单体报表净资产账面值增值。
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资产评估结果汇总表 - 收益法
金额单位：波兰兹罗提万元
信息来源：天健会计师事务所（特殊普通合伙）审定数，毕马威评估分析
项 目
账面价值 评估价值
增减值
增值率A B
C=B-A
D=C/A流动资产
| 5,761.55 |
非流动资产
| 6,336.04 |
其中：债权投资
| - |
其他债权投资
| - |
长期应收款
| - |
长期股权投资
| - |
其他权益工具投资
| - |
其他非流动金融资产
| - |
投资性房地产
| - |
固定资产
| 5,253.76 |
在建工程
| 92.60 |
生产性生物资产
| - |
油气资产
| - |
使用权资产
| 190.00 |
无形资产
| 162.47 |
开发支出
| - |
商誉
| - |
长期待摊费用
| - |
递延所得税资产
| 637.21 |
其他非流动资产
| - |
资产总计
| 12,097.59 |
流动负债
| 4,149.04 |
非流动负债
| 3,161.83 |
负债总计
| 7,310.87 |
净资产
| 4,786.72 | 5,850.00 | 1,063.28 | 22.21% |
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资产评估结果汇总表 - 收益法
金额单位：人民币万元
信息来源：天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（天健审〔2024〕8-405号），毕马威评估分析注释：基于国家外汇管理局公布的评估基准日人民币兑波兰兹罗提汇率中间价为1：0.5667进行折算。注释：基于国家外汇管理局公布的2022年平均，2023年平均，2024年1-4月平均，2021年12月31日，2022年12月31日，2023年12月31日及评估基准日人民币兑波兰兹罗提汇率中间价1：0.6630，1：0.5949，1：0.5618，1：0.6362，1：0.6298，1：0.5523，1：0.5667，对本位币报表折算为人民币时，资产负债表的外币金额采用资产负债表日的即期汇率折算成人民币金额，利润表的外币金额按年度平均汇率折算成人民币金额。
10.2 市场法评估结果
截至评估基准日，评估对象在市场法下的评估结果为波兰兹罗提5,870.00万元，比审定单体报表净资产账面值增值波兰兹罗提1,083.28万元，增值率为22.63%。以国家外汇管理局公布的评估基准日人民币兑波兰兹罗提汇率中间价为1：0.5667进行折算，评估对象在市场法下的评估结果为人民币10,358.21万元，比审定单体报表净资产账面值增值人民币1,911.55万元，增值率为22.63%。
项 目
账面价值 评估价值
增减值
增值率A B
C=B-A
D=C/A
流动资产
| 10,166.85 |
非流动资产
| 11,180.58 |
其中：债权投资
| - |
其他债权投资
| - |
长期应收款
| - |
长期股权投资
| - |
其他权益工具投资
| - |
其他非流动金融资产
| - |
投资性房地产
| - |
固定资产
| 9,270.80 |
在建工程
| 163.39 |
生产性生物资产
| - |
油气资产
| - |
使用权资产
| 335.27 |
无形资产
| 286.70 |
开发支出
| - |
商誉
| - |
长期待摊费用
| - |
递延所得税资产
| 1,124.41 |
其他非流动资产
| - |
资产总计
| 21,347.43 |
流动负债
| 7,321.40 |
非流动负债
| 5,579.38 |
负债总计
| 12,900.78 |
净资产
| 8,446.66 | 10,322.92 | 1,876.26 | 22.21% |
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增值原因为市场法是基于上市公司的倍数以及企业自身的财务数据计算得出，参考的市场倍数在一定程度上反映了行业整体的经营能力和未来增长预期。而账面值反映的是历史成本，未能完全体现被评估单位稳定增长预期下的市场价值。综上，评估对象在市场法下的评估结果较审定单体报表净资产账面值增值。
资产评估结果汇总表 – 市场法
金额单位：波兰兹罗提万元
信息来源：天健会计师事务所（特殊普通合伙）审定数，毕马威评估分析
项 目
账面价值
评估价值
增减值
增值率
A
B
C=B-A
D=C/A
流动资产
| 5,761.55 |
非流动资产
| 6,336.04 |
其中：债权投资
| - |
其他债权投资
| - |
长期应收款
| - |
长期股权投资
| - |
其他权益工具投资
| - |
其他非流动金融资产
| - |
投资性房地产
| - |
固定资产
| 5,253.76 |
在建工程
| 92.60 |
生产性生物资产
| - |
油气资产
| - |
使用权资产
| 190.00 |
无形资产
| 162.47 |
开发支出
| - |
商誉
| - |
长期待摊费用
| - |
递延所得税资产
| 637.21 |
其他非流动资产
| - |
资产总计
| 12,097.59 |
流动负债
| 4,149.04 |
非流动负债
| 3,161.83 |
负债总计
| 7,310.87 |
净资产
| 4,786.72 | 5,870.00 | 1,083.28 | 22.63% |
资产评估报告毕马威评报字（2024）第043号
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资产评估结果汇总表 – 市场法
金额单位：人民币万元
信息来源：天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（天健审〔2024〕8-405号），毕马威评估分析注释：基于国家外汇管理局公布的评估基准日人民币兑波兰兹罗提汇率中间价为1：0.5667进行折算。注释：基于国家外汇管理局公布的2022年平均，2023年平均，2024年1-4月平均，2021年12月31日，2022年12月31日，2023年12月31日及评估基准日人民币兑波兰兹罗提汇率中间价1：0.6630，1：0.5949，1：0.5618，1：0.6362，1：0.6298，1：0.5523，1：0.5667，对本位币报表折算为人民币时，资产负债表的外币金额采用资产负债表日的即期汇率折算成人民币金额，利润表的外币金额按年度平均汇率折算成人民币金额。
10.3 评估结论
上述两种方法的评估结果差异波兰兹罗提20.00万元，收益法结果低于市场法结果0.34%。以国家外汇管理局公布的评估基准日人民币兑波兰兹罗提汇率中间价为1：0.5667进行折算，上述两种方法的评估结果差异人民币35.29万元，收益法结果低于市场法结果0.34%，两者非常接近。考虑到一般情况下，收益法基于被评估单位自身的盈利能力，能够合理的体现被评估单位的价值，而市场法基于市场上类似的上市公司数据调整计算得出被评估单位的价值，上市公司与被评估单
项 目
账面价值 评估价值
增减值
增值率A B
C=B-A
D=C/A
流动资产
| 10,166.85 |
非流动资产
| 11,180.58 |
其中：债权投资
| - |
其他债权投资
| - |
长期应收款
| - |
长期股权投资
| - |
其他权益工具投资
| - |
其他非流动金融资产
| - |
投资性房地产
| - |
固定资产
| 9,270.80 |
在建工程
| 163.39 |
生产性生物资产
| - |
油气资产
| - |
使用权资产
| 335.27 |
无形资产
| 286.70 |
开发支出
| - |
商誉
| - |
长期待摊费用
| - |
递延所得税资产
| 1,124.41 |
其他非流动资产
| - |
资产总计
| 21,347.43 |
流动负债
| 7,321.40 |
非流动负债
| 5,579.38 |
负债总计
| 12,900.78 |
净资产
| 8,446.66 | 10,358.21 | 1,911.55 | 22.63% |
资产评估报告毕马威评报字（2024）第043号
第一卷 | 共一卷
?2024 毕马威资产评估(上海)有限公司 — 中国有限责任公司，是与英国私营担保有限公司— 毕马威国际有
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毕马威的名称和标识均属于毕马威国际的注册商标或商标。
文档分类: 保密
位之间的差异无法全部量化。毕马威评估经过对被评估单位财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次评估对象、评估目的和价值类型特点，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映评估对象的价值，因此选定以收益法评估结果作为最终评估结论。则，截至2024年4月30日，评估对象在收益法下的评估结果为波兰兹罗提5,850.00万元，比审定单体报表净资产账面值增值波兰兹罗提1,063.28万元，增值率为22.21%。以国家外汇管理局公布的评估基准日人民币兑波兰兹罗提汇率中间价为1：0.5667进行折算，截至2024年4月30日，评估对象在收益法下的评估结果为人民币10,322.92万元，比审定单体报表净资产账面值增值人民币1,876.26万元，增值率为22.21%。
11. 特别事项说明
11.1 评估的前提条件
本评估报告存在如下前提条件，毕马威评估提请予以关注：
— 本评估报告的评估结论是反映委托评估对象在持续经营、外部宏观经济环境不发生变化等假设前提下的结论。— 本评估报告是在委托人及相关当事方提供基础文件数据资料的基础上做出的。提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托人及相关当事方的责任；评估专业人员的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。
— 委托人及相关当事方对所提供的评估对象法律权属等资料的真实性、合法性和完整性承担责
任；评估专业人员的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披露，不代表对本次委估资产的权属提供任何保证，对评估对象法律权属进行确认或发表意见超出评估专业人员执业范围。
— 本评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。— 本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。— 本评估结论未考虑控股权或少数股权等因素产生的溢价或折价的影响。— 本评估结论未考虑流动性的影响。
11.2 可能影响评估的重要事项
本评估报告存在如下可能影响评估的重要事项，毕马威评估提请予以关注：
— 管理层确认，评估单位享有可抵扣税收减免优惠。可以减免优惠的税收金额是基于评估基准日固定资产投资额所对应的息税前利润计算的。根据被评估单位截至评估基准日的固定资产投资额，在预测期间（2024年5月至2029年12月），税收减免金额的税基为该期间的适用
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减免的息税前利润，据此利润可计算得出被评估单位最多可以抵减企业所得税。毕马威评估获取了被评估单位可抵扣税收减免优惠贴现金额计算表，并根据审计报告信息明确了被评估单位自2022年至评估基准日均享受税收减免政策。然而，如波兰当地的税收减免政策在上述预测期间发生变化，而对评估结果产生正面或负面的影响，导致本次评估结论不再适用，委托人届时应当委托评估机构进行评估更新或重新评估。
— 根据委托人聘请的律师事务所出具的法律意见书，截至评估基准日，被评估单位的股权和相关资产存在抵质押情况，具体包括1）应收账款担保转让；2）部分合同权利担保转让；3）部分库存商品质押；4）部分机器设备质押；5）自有不动产抵押。且抵质押对应的债权所形成的借款余额均已在被评估单位账面上体现，因此评估专业人员未单独考虑相关资产的抵押事项对评估值可能产生的其他影响。除上述法律意见书已披露的抵质押外，本次评估未考虑被评估单位股权或相关资产其他或将来可能承担的抵押、担保事宜对评估值的影响。
— 评估对象的市场价值是基于评估基准日当时的市场和经济以及其他条件进行测算的。从全球
宏观经济角度，评估基准日正值全球金融市场大幅波动时期和宏观经济不确定性时期。从行业角度，全球汽车产业特别是传统汽车产业渐入成熟发展阶段，整体行业展现高度市场化的竞争格局。在此宏观和行业环境下，被评估单位也可能面临着因市场竞争急剧变化而导致行业内产品供应过剩、价格下降、利润水平降低的情况，可能影响其未来业务增长及盈利能力。未来宏观经济和市场的不确定性已经尽可能地反映在本次评估相关信息中。然而，诱发金融市场波动和宏观经济以及行业发展的不确定性因素也可能在短时间内发生变化。这些因素后续可能导致的全球经济、金融市场、行业发展的总体变化，和/或导致的公司自身的变化，这些变化都将可能对评估结果产生正面或负面的影响。
11.3 其他特别事项
— 无。
12. 资产评估报告使用限制说明
— 毕马威评估基于中国资产评估准则中对于报告形式和内容的要求编制评估报告。评估报告的
形式和内容可能需根据评估中的发现进行适当调整。在服务结束时，毕马威评估将以书面意见、报告等书面形式提供服务成果。毕马威评估的服务成果并不构成毕马威评估就委托人是否应通过子公司以支付现金方式收购VPL股权做出的建议。
— 委托人和资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，
评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
— 委托人或者其他资产评估报告使用人应当依据中国相关法律、行政法规和资产评估报告载明
的适用范围使用资产评估报告。
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— 委托人只能依赖毕马威评估以最终定稿的形式提供的书面服务成果。委托人不应依赖毕马威评估在评估过程中可能提供的初步意见、报告草稿或汇报。— 在任何情况下，在毕马威评估以最终定稿的书面形式提供了服务成果后，毕马威评估无责任更新这些书面的服务成果。毕马威评估在服务中提供的任何意见、观点、预期声明、预测或建议，都不构成毕马威评估以任何形式对未来的事项或情况做出了确认或保证。本评估报告结论的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，委托人应当委托评估机构进行评估更新或重新评估。— 毕马威评估对服务成果享有著作权，并对服务成果中存在的其他知识产权及毕马威评估的工
作底稿享有所有权。当委托人支付毕马威评估关于服务成果的费用后，委托人对其拥有非独占的、不可转让的使用权。出于为委托人或其他客户提供服务的目的，毕马威评估有权使用、开发或在其内部分享在提供服务过程中获得的知识、经验、信息及通用应用技能。— 毕马威评估出具的评估报告（或工作成果）仅供委托人使用以及报送给有关的监管部门。在
提供或报送评估报告以及后附的评估明细表时，委托人不得修改或删减毕马威评估出具的评估报告或其后附的评估明细表。
— 毕马威评估以任何形式或媒介向委托人提供的任何服务成果，都只是基于委托人的利益和信息需求而向委托人提供的，因此仅供委托人用于本报告所述的目的。除非适用法律另有规定，或资产评估委托合同另有约定，委托人如须向第三方提供服务成果，或在公开文件或公开场合中引用或提及服务成果、毕马威评估的名称或标识，须事先获得毕马威评估的书面同意。在任何情况下，任何第三方均不得为任何目的依赖毕马威评估提供的任何服务成果。如果委托人或其他第三方不当地使用评估报告，毕马威评估对此产生的一切后果概不承担任何责任。
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资产评估报告书附件
目 录
附件1 有关经济行为文件复印件
附件1.1 《重庆美利信科技股份有限公司第二届董事会第六次会议决议公告》
附件2 委托人 、被评估单位法人营业执照复印件附件3 审计报告复印件
附件3.1 2022年至2023年审计报告正文及所附财务报表复印件附件3.2 评估基准日专项审计报告正文及所附财务报表复印件
附件4 评估对象涉及的主要权属证明资料复印件
附件4.1 不动产权利证书；附件5 访谈的管理层名单附件6 资产评估机构和资产评估师承诺函附件7 评估机构法人营业执照副本复印件附件8 评估机构备案文件附件9 签字评估专业人员资格证书复印件附件10 评估明细表附件11 账面价值与评估结论存在较大差异的说明
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评估机构联络方式信息
评估机构： 毕马威资产评估（上海）有限公司评估机构法人代表： 王虹评估机构联系人： 吴学易地址： 中国上海市静安区南京西路1266号恒隆广场2期25楼邮编：
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