证券代码：300712 证券简称：永福股份 公告编号：2024-089
福建永福电力设计股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
为增强业务协同和完善产业布局，提升公司在电力能源领域的综合竞争力，福建永福电力设计股份有限公司（以下简称“公司”或“永福股份”）拟以自有资金受让福建永福集团有限公司（以下简称“永福集团”）持有的福建和盛高科技产业有限公司（以下简称“和盛高科”或“标的公司”）10.50%股权（以下简称“标的股权”），交易价格根据银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，经双方协商确定为2,600万元人民币。
永福集团为公司控股股东福建省永福博发投资股份有限公司（以下简称“博发投资”）、福州永福恒诚投资管理股份有限公司（以下简称“恒诚投资”）控制的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，永福集团属于公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
公司于2024年10月23日分别召开第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十四次会议，审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》，关联董事林一文先生、王劲军先生、刘勇先生、钱有武先生和黄肇敏先生在董事会审议该议案时已回避表决。本次对外投资暨关联交易事项已经公司第三届董事会第四次独立董事专门会议审议通过并发表了审查意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《公司章程》等相关规定，本次关联交易属于公司董事会决策权限，无需提交公司股东会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
公司董事会授权公司经营层负责具体实施本次交易相关事宜，包括但不限于签署相关协议、办理股权交割手续等。
2024年10月23日，公司与永福集团签署了《股权转让协议》。
二、关联方基本情况
公司名称：福建永福集团有限公司统一社会信用代码：913501057052533236企业类型：有限责任公司法定代表人：林一文成立时间：2000年01月17日注册资本：5,100万元人民币注册地址：福州市闽侯县上街镇高新大道3号A楼20层2009办公室经营范围：对电力业、房地产业、通讯业、农业、卫生和社会工作业、教育业的投资；电力设备批发及代购代销（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 博发投资 | 3,099.02 | 60.77 |
| 2 | 恒诚投资 | 2,000.98 | 39.23 |
| 合计 | 5,100.00 | 100.00 | |
关联关系说明：永福集团为公司控股股东博发投资、恒诚投资控制的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，永福集团属于公司的关联法人。主要财务数据：
单位：元
| 项目 | 2023年12月31日 （未经审计） | 2024年6月30日 （未经审计） |
| 总资产 | 199,440,133.28 | 304,390,823.00 |
| 净资产 | 43,095,588.30 | 33,231,768.69 |
| 项目 | 2023年度 （未经审计） | 2024年1-6月份 （未经审计） |
| 营业收入 | 45,357,477.11 | 21,090,667.19 |
| 净利润 | -6,740,397.34 | -10,034,820.61 |
履约能力分析：经核查，永福集团不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）关联交易标的
本次关联交易标的为永福集团持有的和盛高科10.50%股权。
（二）和盛高科基本情况
公司名称：福建和盛高科技产业有限公司统一社会信用代码：91350200761709487G企业类型：其他有限责任公司法定代表人：陈朝晖成立日期：2004年6月17日注册资本：7,142.86万元人民币注册地址：厦门市思明区湖滨西路9号6A-4室经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；消防技术服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息系统集成服务；物联网应用服务；软件开发；网络与信息安全软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能应用软件开发；数据处理和存储支持服务；数据处理服务；工业互联网数据服务；集成电路设计；输变配电监测控制设备制造；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；通信设备销售；环境监测专用仪器仪表销售；在线能源监测技术研发；网络设备销售；数字视频监控系统销售；安全系统监控服务；物联网技术服务；储能技术服务；输变配电监测控制设备销售；人工智能基础资源与技术平台；互联网数据服务；人工智能硬件销售；数字技术服务；智能机器人销售；区块链技术相关软件和服务；网络技术服务；五金产品研发；五金产品零售；五金产品批发；电力设施器材销售；物联网设备制造；物联网设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 福建亿力集团有限公司 | 3,500.00 | 49.00% |
| 2 | 上海置信电气有限公司 | 2,142.86 | 30.00% |
| 3 | 福建中试所电力调整试验有限责任公司 | 750.00 | 10.50% |
| 4 | 永福集团 | 750.00 | 10.50% |
| 合计 | 7,142.86 | 100.00% | |
主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 （经审计） | 2024年9月30日 （未经审计） |
| 资产总额 | 56,756.27 | 64,478.80 |
| 应收款项总额 | 41,750.17 | 44,387.44 |
| 负债总额 | 38,099.26 | 47,519.63 |
| 净资产 | 18,657.01 | 16,959.17 |
| 项目 | 2023年度 （经审计） | 2024年1-9月份 （未经审计） |
| 营业收入 | 55,377.80 | 32,107.09 |
| 营业利润 | 2,115.00 | 71.46 |
| 净利润 | 2,566.30 | -128.53 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 954.93 | 1,843.42 |
经核查，和盛高科不属于失信被执行人。本次交易的标的不存在抵押、质押及其他任何限制性转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易的定价政策及定价依据
根据银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（银信评报字（2024）第B00007号），以2024年9月30日为评估基准日，标的股权的评估价值为人民币2,824.50万元。本次交易以标的公司股东全部权益评估值为定价依据，经交易双方协商确定的交易价格为人民币2,600.00万元。本次关联交易遵循公开、公平、公正、合理的原则进行，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
公司与永福集团于2024年10月23日签署了《股权转让协议》，协议主要内容如下：
（一）交易标的
永福集团持有的和盛高科10.50%股权。
（二）交易价格
标的股权的交易价格为2,600万元（以下简称“股权转让款”）。
（三）股权交割
1.自本协议签署之日起，永福股份完整享有标的股权的全部权益，包括但不
限于所有权、表决权和收益权（如分红等）。如自本协议签署之日起至完成工商变更登记手续期间，如和盛高科召开股东会、董事会的，则永福集团应通知永福股份，且永福集团、永福集团委派的董事均应当根据永福股份的意思进行表决；自本协议签署之日起，标的股权对应的分红均由永福股份享有。
2.永福集团应积极要求和盛高科及时更新股东名册，并在本协议签署之日起3个月内完成工商登记变更手续的办理工作。
（四）付款安排
本次交易共分2次付款：
1.股权转让协议签署之日起10个工作日内支付股权转让款的90%；
2.标的股权办理工商变更登记完成之日起10个工作日内付清剩余股权转让款。
（五）协议生效条件
本协议于双方签署之日起立即生效。
（六）违约责任
如标的股权对应的工商变更登记未能在协议签署之日起3个月内完成，则永福股份有权要求解除本协议，永福集团应当在收到永福股份发出的协议解除通知之日起5个工作日内向永福股份返还全部已付股权转让款，并自永福股份付款之日起按照每日万分之五乘以永福股份已付款金额计算违约金并支付。永福股份应在收到全部已付股权转让款及违约金之日起5个工作日内向永福集团返还已收到的标的股权分红款。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情形。本次交易不会产生同业竞争。
七、交易目的和对上市公司的影响
和盛高科深耕电网智能化在线监测设备领域，具备输、变、配电在线监测设备研发、生产、销售和服务一体化能力。本次投资符合公司发展战略，是公司实施“一体两翼”业务战略、布局上下游产业链举措之一，有利于加强双方的业务协同，提升公司在电力能源领域的综合竞争力，为公司和股东创造更高的价值，符合公司及全体股东的利益。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总额除上述交易外，2024年初至本公告披露日，公司与永福集团累计已发生的各类关联交易总金额为41.77万元人民币。
九、独立董事意见
公司第三届董事会第四次独立董事专门会议审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》，全体独立董事同意此议案并发表如下审查意见：
本次对外投资暨关联交易事项符合公司战略发展规划和业务发展需求，有利于公司未来业务发展。本次关联交易事项符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，遵循了公开、公平、合理的原则，符合公司和全体股东的利益，对公司财务状况、经营成果不会产生重大影响；本次交易以评估结果为定价依据，定价合理公允，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意将本议案提交公司第三届董事会第二十九次会议审议，该议案董事会审议时关联董事林一文、王劲军、刘勇、钱有武、黄肇敏须回避表决。
十、备查文件
1.第三届董事会第二十九次会议决议；
2.第三届监事会第二十四次会议决议；
3.第三届董事会第四次独立董事专门会议审查意见；
4.《股权转让协议》。
特此公告。
福建永福电力设计股份有限公司董事会
2024年10月23日