广发证券股份有限公司
关于大富科技（安徽）股份有限公司
详式权益变动报告书
之财务顾问核查意见
2024年10月
说明
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规及规范性文件的有关规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，对信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。
本财务顾问特作如下说明：
1、本财务顾问及信息披露义务人与本次权益变动行为之间不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
2、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出承诺，保证其所提供的信息和文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负责。
3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。
4、在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
5、本次权益变动符合相关法律、法规和规范性文件的规定，本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》中有关本次权益变动的内容已进行核查和验证，确信其内容与格式符合规定，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务
顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见。
7、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
8、本财务顾问重点提醒投资者认真阅读《详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告和备查文件。
目 录
说明 ...... 2
目 录 ...... 4
释义 ...... 5
财务顾问核查意见 ...... 6
一、对信息披露义务人《详式权益变动报告书》所披露内容的核查 ...... 6
二、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查 ...... 6
三、对本次权益变动目的、未来计划及决策程序核查 ...... 14
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查 ...... 15
五、对信息披露义务人资金来源的核查 ...... 16
六、对信息披露义务人拟实施的后续计划的核查 ...... 17
七、对前六个月买卖上市公司股份情况的核查 ...... 18
八、关于本次权益变动对上市公司影响分析的核查 ...... 19
九、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 ...... 22
十、对其他重大事项的核查 ...... 23
十一、财务顾问关于本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见 ...... 23
十二、关于上市公司原控股股东、实际控制人及关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形 ...... 24
十三、风险提示 ...... 24
十四、财务顾问结论意见 ...... 24
释义
本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
| 本财务顾问 | 指 | 广发证券股份有限公司 |
| 本核查意见 | 指 | 广发证券股份有限公司关于大富科技（安徽）股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 |
| 《详式权益变动报告书》 | 指 | 大富科技（安徽）股份有限公司详式权益变动报告书 |
| 大富科技、上市公司 | 指 | 大富科技（安徽）股份有限公司 |
| 蚌埠投资、信息披露义务人 | 指 | 蚌埠投资集团有限公司 |
| 蚌埠城投、一致行动人 | 指 | 蚌埠市城市投资控股有限公司，系蚌埠投资一致行动人 |
| 配天集团 | 指 | 安徽配天投资集团有限公司，系大富科技控股股东 |
| 配天集团等五家公司 | 指 | 安徽配天投资集团有限公司、安徽省天新重工技术有限公司、安徽大富重工机械有限公司、蚌埠市大富荣昌通信技术有限公司、精诚徽药药业股份有限公司，系《合并重整计划草案》的执行主体 |
| 蚌埠市国资委 | 指 | 蚌埠市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 法院 | 指 | 蚌埠市禹会区人民法院 |
| 远大创投 | 指 | 蚌埠市远大创新创业投资有限公司 |
| 信达深圳 | 指 | 中国信达资产管理股份有限公司深圳市分公司 |
| 《合并重整计划草案》 | 指 | 《安徽配天投资集团有限公司等五家公司合并重整计划草案》 |
| 《合并重整计划》 | 指 | 《合并重整计划草案》经法院批准后成为的《安徽配天投资集团有限公司等五家公司合并重整计划》 |
| 《民事裁定书》 | 指 | （2024）晥0304破3号之五《民事裁定书》 |
| 本次权益变动、本次交易 | 指 | 因执行《合并重整计划草案》，蚌埠投资取得上市公司控股股东配天集团100%股权，进而间接持有上市公司25%股份，成为上市公司间接控股股东，蚌埠市国资委成为上市公司实际控制人 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则第15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 |
| 《准则第16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、千元、百万元 | 指 | 人民币元、人民币千元、人民币百万元 |
注：本核查意见中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
财务顾问核查意见
一、对信息披露义务人《详式权益变动报告书》所披露内容的核查
信息披露义务人已按照《证券法》《收购办法》《准则第15号》《准则第16号》等相关法律法规编写《详式权益变动报告书》，对信息披露义务人介绍、权益变动的目的、未来计划及决策程序核查、权益变动方式、资金来源、后续计划、前六个月内买卖上市公司股份的情况、本次权益变动涉及协议的主要内容、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项等内容进行了披露。信息披露义务人已经承诺提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对《详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《证券法》《收购办法》《准则第15号》《准则第16号》等相关法律法规的要求。
二、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人及一致行动人基本情况的核查
1. 信息披露义务人
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人基本情况如下：
| 公司名称 | 蚌埠投资集团有限公司 |
| 注册资本 | 3,000,000,000元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 913403007139416361 |
| 注册地址 | 安徽省蚌埠市涂山东路1757号投资大厦 |
| 法定代表人 | 周学保 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 政府金融服务平台的构建和运作，对担保、典当、保险、期货、融资租赁、基金、证券、银行、信托类金融服务业的投资；城市资源的综合开发和利用，对城市基础设施、基础产业、房地产业和文化产业的投资、建设和经营；工业自主创新项目的开发和产业化培育，对新能源、新材料、电子信息类高新技术产业的投资、建设和经营；对物业、股权、证券、信托和银行理财产品类策略性投资，委托贷款、集团内资金拆借， 受托资产管理； 经批准的境外投资业务。（依法需经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 经营期限 | 2000年7月4日至无固定期限 |
| 联系电话 | 0552-3183811 |
2. 信息披露义务人一致行动人——蚌埠市城市投资控股有限公司
| 公司名称 | 蚌埠市城市投资控股有限公司 |
| 注册资本 | 3,000,000,000元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 913403007349833419 |
| 注册地址 | 安徽省蚌埠市蚌山区涂山东路1717号25层 |
| 法定代表人 | 沈明仕 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 城市基础设施、公共事业等项目投资、融资、建设、运营；市政府授权范围内国有资产经营管理和资本运作；经营管理“双退”国有企业福利性资产；房地产开发、保障性住房等项目的投资、建设、运营；股权投资；公路、城市道路的投资、建设、养护；园林、绿化工程的投资、建设、运营管理；物业管理；国内贸易；物资供销；市政府授权的其他业务（涉及行政许可的，凭许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 经营期限 | 2002年3月8日至无固定期限 |
| 联系电话 | 0552-2081679 |
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人系在中华人民共和国依法设立并有效存续的主体。根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
（二）对信息披露义务人相关的股权及其控制关系的核查
1、信息披露义务人的股权结构
截至本核查意见出具日，信息披露义务人及一致行动人的股权结构图如下：
蚌埠市人民政府国有资产监督管理委员会
蚌埠中城国有资本投资运营有限公司
蚌埠投资集团有限公司
100%
100%100%
蚌埠市城市投资控股集团有限公司
蚌埠市城市投资控股有限公司
100%100%
100%100%
2、信息披露义务人及一致行动人控股股东、实际控制人的基本情况经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人蚌埠投资的控股股东为蚌埠中城国有资本投资运营有限公司，信息披露义务人一致行动人蚌埠城投的控股股东为蚌埠市城市投资控股集团有限公司，信息披露义务人及一致行动人的实际控制人均为蚌埠市国资委。
（三）对信息披露义务人及其控股股东和实际控制人所控制的核心企业情况的核查
1、信息披露义务人所控制的核心企业情况
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日，除上市公司外，信息披露义务人所控制的核心企业情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | （%） | 主营业务 |
| 1 | 蚌埠房地产(集团)有限公司 | 12,900 | 100 | 房地产开发、房地产经营 |
| 2 | 蚌埠投资集团项目管理有限公司 | 700 | 100 | 工程管理服务、工程造价咨询 |
| 3 | 蚌埠投资集团房管经营有限公司 | 1,410 | 100 | 房产营销策划、房屋出租及中介 |
| 4 | 安徽晟淮投资控股有限公司 | 30,000 | 100 | 金融业投资、股权投资 |
| 5 | 安徽中涂资产管理有限公司 | 5,000 | 100 | 自有资金投资的资产管理服务 |
| 6 | 蚌埠(皖北)保税物流中心有限公司 | 5,000 | 100 | 物流业相关的基础设施建设及服务 |
| 7 | 蚌埠市天元科技发展有限公司 | 50 | 100 | 计算机网络工程施工 |
| 8 | 蚌埠建设发展股份有限公司 | 54,500 | 100 | 建设工程施工、建设工程设计 |
| 9 | 蚌埠能源集团有限公司 | 11,414 | 85 | 电力购销、煤炭贸易 |
| 10 | 蚌埠融资担保集团有限公司 | 200,000 | 87.53 | 贷款担保、票据承兑担保 |
| 11 | 蚌埠中源光伏电力有限公司 | 5,000 | 100 | 太阳能发电及相关产业的投资和开发 |
| 12 | 安徽天润化学工业股份有限公司 | 9,155 | 100 | 专用化学产品制造、专用化学产品销售 |
| 13 | 蚌埠中城创业投资有限公司 | 86,000 | 100 | 创业投资、托管理省、市创业投资引导基金 |
| 14 | 蚌埠天河建设发展股份有限公司 | 10,000 | 70 | 土地综合开发、市政公用基础设施开发建设 |
| 15 | 安徽禾晟创投基金管理有限公司 | 20,000 | 100 | 股权投资、项目经营管理 |
| 16 | 蚌埠市产业引导基金有限公司 | 300,000 | 83.33 | 股权投资、投资管理；投资咨询 |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | （%） | 主营业务 |
| 17 | 蚌埠市建筑材料总公司 | 74 | 100 | 货物进出口、化工产品销售 |
| 18 | 蚌埠中创发展有限责任公司 | 50,000 | 90 | 土地整治服务、土地使用权租赁 |
| 19 | 蚌埠康源生态环境科技有限公司 | 5,000 | 100 | 生态环境科技技术咨询服务；危险废物、工业废弃物处置、存储、综合利用 |
| 20 | 蚌埠国钛纳米材料有限公司 | 50,000 | 48.5 | 纳米二氧化钛的生产、研发、销售 |
| 21 | 蚌埠农业科技投资有限公司 | 10,000 | 60 | 农业科技园区、农业现代物流园区及周边小城镇的投资、建设 |
| 22 | 蚌埠拍卖有限公司 | 157.66 | 100 | 国家法律、法规允许范围内的拍卖业务（文物拍卖除外） |
| 23 | 蚌埠市新源煤炭有限责任公司 | 305 | 100 | 煤炭工程设计服务、金属材料、机电产品等销售 |
| 24 | 蚌埠市创新科普产品工程研究中心有限公司 | 300 | 100 | 科普产品的研发、设计、制作、销售 |
| 25 | 蚌埠市招标投标咨询服务有限公司 | 114.72 | 100 | 工程管理服务、工程造价咨询业务、采购代理服务 |
| 26 | 淮河兴业投资有限公司 | 15,064.51 | 74.94 | 城市基础设施、基础产业、战略性新兴产业的投资 |
| 27 | 蚌埠祐康生物医学有限公司 | 3,000 | 100 | 检验检测服务、医疗服务 |
| 28 | 蚌埠市蚌投贸易有限公司 | 4,500 | 100 | 建筑材料销售、货物进出口 |
| 29 | 蚌埠市人才发展集团有限公司 | 5,000 | 100 | 人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）、以自有资金从事投资活动 |
| 30 | 蚌埠市产权交易中心有限公司 | 150 | 100 | 不动产登记代理服务、土地使用权租赁、价格鉴证评估 |
| 31 | 蚌埠市安德物业发展有限责任公司 | 700 | 100 | 物业管理、非居住房地产租赁、房地产经纪 |
| 32 | 蚌埠市蚌投金融科技服务有限公司 | 9,000 | 100 | 接受金融机构委托从事信息技术和流程外包服务（不含金融信息服务） |
2、控股股东所控制的核心企业情况
截至本核查意见出具日，除信息披露义务人及其控制的企业外，信息披露义务人控股股东蚌埠中城国有资本投资运营有限公司控制的核心企业情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） | 经营范围 |
| 1 | 蚌埠禹投集团有限公司 | 100,000 | 100 | 房地产开发经营；对城市基础设施、房地产业、基础产业、工业产业和文化产业的投资、建设和经营；工业自主创新项目的开发和产业化培育，对新能源、新材料、电子信息类高新技术产业的投资、建设和经营；对担保、保险、期货、融资租赁、基金、证券、银行、信托类金 |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） | 经营范围 |
| 融服务业的投资；受托资产管理；物业管理；物业服务；农业、农村基础设施的投资建设及环境改造；土地整理；旅游开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||||
| 2 | 蚌埠市东方投资集团有限公司 | 10,000 | 100 | 城市建设项目投资，基础设施建设筹融资，产业投资，项目经营，资本运营，建材的生产与销售，房地产开发与经营。（以上依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 3 | 蚌埠市中欣国有控股有限公司 | 50,000 | 100 | 许可项目：建设工程施工；住宅室内装饰装修；建筑智能化系统设计；建筑劳务分包；建设工程监理；公路工程监理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：园林绿化工程施工；土石方工程施工；体育场地设施工程施工；对外承包工程；金属门窗工程施工；住宅水电安装维护服务；消防技术服务；矿产资源储量评估服务；矿山机械销售；工业工程设计服务；工程和技术研究和试验发展；金属结构制造；环保咨询服务；建筑工程机械与设备租赁；名胜风景区管理；防洪除涝设施管理；水污染治理；广告设计、代理；广告发布；广告制作；品牌管理；土地整治服务；工程管理服务；工程造价咨询业务；物业服务评估；信息技术咨询服务；建筑工程用机械销售；物业管理；办公设备销售；办公设备耗材销售；机械设备销售；专用设备修理；体育用品及器材零售；体育用品设备出租；日用百货销售；食品销售（仅销售预包装食品）；通讯设备销售；电子产品销售；家用电器销售；文化用品设备出租；教学专用仪器销售；教学用模型及教具销售；日用家电零售；金属工具销售；专业保洁、清洗、消毒服务；针纺织品销售；包装材料及制品销售；机械电气设备销售；第二类医疗器械销售；消防器材销售；建筑材料销售；模具销售；建筑防水卷材产品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；建筑装饰材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；园艺产品种植；花卉种植；农业园艺服务；农业生产托管服务；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
| 4 | 蚌埠中诚酒店管理有限公司 | 200 | 100 | 许可项目：餐饮服务；住宿服务；酒类经营；食品销售；酒吧服务（不含演艺娱乐活动）；烟草制品零售；洗浴服务；足浴服务；理发服务；生活美容服务；出版物零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证 |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） | 经营范围 |
件为准）一般项目：酒店管理；餐饮管理；物业管理；住房租赁；非居住房地产租赁；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；日用百货销售；服装服饰零售；针纺织品销售；礼品花卉销售；房地产经纪；房地产咨询；市场营销策划；广告设计、代理；打字复印；票务代理服务；广告制作；礼仪服务；家政服务；家宴服务；洗染服务；居民日常生活服务；洗烫服务；缝纫修补服务；建筑物清洁服务；洗车服务；专业保洁、清洗、消毒服务；宠物服务（不含动物诊疗）；餐饮器具集中消毒服务；体育竞赛组织；健身休闲活动；棋牌室服务；休闲观光活动；组织体育表演活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（四）对信息披露义务人及其控股股东主要业务及最近三年的财务状况的核查
1、信息披露义务人的主要业务
经核查，信息披露义务人是经蚌埠市人民政府批准设立的国有综合型投资控股公司，主要业务分为产业投资、金融服务、城市运营三大板块，发挥产业培育、产业整合、产业引领功能，支持蚌埠市战略性新兴产业、优势企业和重点项目建设。
2、信息披露义务人最近三年财务状况
信息披露义务人最近三年及一期财务数据如下：
单位：元
件为准）一般项目：酒店管理；餐饮管理；物业管理；住房租赁；非居住房地产租赁；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；日用百货销售；服装服饰零售；针纺织品销售；礼品花卉销售；房地产经纪；房地产咨询；市场营销策划；广告设计、代理；打字复印；票务代理服务；广告制作；礼仪服务；家政服务；家宴服务；洗染服务；居民日常生活服务；洗烫服务；缝纫修补服务；建筑物清洁服务；洗车服务；专业保洁、清洗、消毒服务；宠物服务（不含动物诊疗）；餐饮器具集中消毒服务；体育竞赛组织；健身休闲活动；棋牌室服务；休闲观光活动；组织体育表演活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）项目
| 项目 | 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 总资产 | 43,412,170,981.42 | 43,066,708,801.73 | 35,838,391,585.54 | 25,608,397,973.21 |
| 总负债 | 28,734,267,124.39 | 28,352,269,217.47 | 24,895,859,553.86 | 17,857,606,701.80 |
| 净资产 | 14,677,903,857.03 | 14,714,439,584.26 | 10,942,532,031.68 | 7,750,791,271.41 |
| 资产负债率 | 66.19% | 65.83% | 69.47% | 69.73% |
| 项目 | 2024半年度 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 3,329,547,688.51 | 3,438,143,886.74 | 2,316,058,492.63 | 2,398,553,327.97 |
| 营业成本 | 3,247,541,911.56 | 2,866,293,160.08 | 1,822,272,548.67 | 1,919,899,949.22 |
| 利润总额 | 47,596,945.58 | 294,617,460.26 | 212,346,175.49 | 207,896,441.63 |
| 净利润 | 40,182,146.88 | 177,068,335.18 | 163,718,994.65 | 147,979,430.91 |
| 净资产收益率 | 0.27% | 1.20% | 1.50% | 1.91% |
注：净资产收益率=净利润/净资产
信息披露义务人控股股东蚌埠中城国有资本投资运营有限公司最近三年及一期财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 总资产 | 99,070,930,804.55 | 94,369,645,719.23 | 81,424,929,929.73 | 65,979,124,675.41 |
| 总负债 | 63,956,810,186.73 | 59,288,214,957.85 | 48,924,640,632.24 | 40,141,319,114.56 |
| 净资产 | 35,114,120,617.82 | 35,081,430,761.38 | 32,500,289,297.49 | 25,837,805,560.85 |
| 资产负债率 | 64.56% | 62.83% | 60.09% | 60.84% |
| 项目 | 2024半年度 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 4,620,011,930.40 | 5,887,447,847.61 | 4,992,111,118.95 | 4,932,820,762.68 |
| 营业成本 | 4,353,566,180.75 | 4,972,828,031.94 | 4,147,045,385.33 | 4,183,903,356.02 |
| 利润总额 | 63,344,704.13 | 433,761,347.25 | 539,210,202.55 | 522,733,133.01 |
| 净利润 | 39,231,337.83 | 270,399,135.94 | 439,715,820.61 | 411,208,622.09 |
| 净资产收益率 | 0.11% | 0.77% | 1.35% | 1.59% |
注：净资产收益率=净利润/净资产
（五）对信息披露义务人最近五年涉及的诉讼、仲裁和重大处罚情况的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人最近五年内未受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）对信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员基本情况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况如下：
| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 任职期限 |
| 周学保 | 男 | 董事长 | 中国 | 2022年2月-2025年2月 |
| 吴本东 | 男 | 董事 | 中国 | 2022年2月-2025年2月 |
| 庞延轶 | 男 | 董事 | 中国 | 2022年7月-2025年2月 |
| 张永颜 | 男 | 外部董事 | 中国 | 2022年10月-2025年2月 |
| 高坤 | 男 | 外部董事 | 中国 | 2022年10月-2025年2月 |
| 马峰 | 男 | 外部董事 | 中国 | 2022年10月-2025年2月 |
| 冉凡荣 | 男 | 外部董事 | 中国 | 2022年10月-2025年2月 |
| 陆海燕 | 女 | 监事 | 中国 | 2016年1月-2024年12月 |
| 王晓宁 | 女 | 监事 | 中国 | 2016年1月-2024年12月 |
| 薛冰 | 女 | 副总经理 | 中国 | 2023年12月-2026年12月 |
| 王宇 | 男 | 副总经理 | 中国 | 2024年5月-2025年5月 |
根据信息披露义务人提供的董事、监事及高级管理人员名单及其出具的承诺并经核查，截至本核查意见出具日，上述董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（七）对信息披露义务人持有境内外其他上市公司5%以上股份情况的核查
根据信息披露义务人及其控股股东出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其控股股东持有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况如下：
| 序号 | 证券简称 | 证券代码 | 持股情况 | 主营业务 |
| 1 | 佳先股份 | 430489 | 直接持股0.62%；控股子公司蚌埠能源集团有限公司持股27.44%；控股子公司蚌埠中城创业投资有限公司持股7.34% | 从事 PVC 新型环保热稳定剂及助剂的研发、生产、销售，主要产品包括二苯甲酰甲烷（DBM）、硬脂酰苯甲酰甲烷（SBM）、硬脂酸盐类产品 |
（八）对信息披露义务人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况核查
根据信息披露义务人及其控股股东出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其控股股东不存在持有境外金融机构5%以上股份的情况，持有信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上权益的情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 蚌埠融资担保集团有限公司 | 200,000.00 | 87.53% | 贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保业务，诉讼保全担保，投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资等业务。（凭许可证在有效经营期限内经营） |
| 2 | 安徽源深融资租赁有限公司 | 30,000.00 | 25.00% | 融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；向第三方金融机构转让应收账款；与租赁业务有关的融资咨询、财务咨询；医疗器械销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 3 | 江海汇鑫期货有限公司 | 28,000.00 | 12.14% | 许可项目：期货业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以 |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：期货公司资产管理业务(须经中国期货业协会登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||||
| 4 | 蚌埠农村商业银行股份有限公司 | 140,045.97 | 16.83% | 许可项目：银行业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
（九）对信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况的核查根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日前24个月，信息披露义务人控股股东为蚌埠中城国有资本投资运营有限公司，实际控制人为蚌埠市人民政府国有资产监督管理委员会，未发生变更。
（十）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
在本次权益变动的过程中，本财务顾问已对信息披露义务人就上市公司规范运作相关法律、法规及规范性文件进行了必要的讲解，包括但不限于严禁利用内幕信息买卖股票、严禁占用上市公司资产和资源、严禁违规担保以及避免同业竞争和尽量减少和规范关联交易等。信息披露义务人已经充分了解应承担的义务和责任，了解有关法律、行政法规和中国证监会的规定。
本财务顾问认为，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
三、对本次权益变动目的、未来计划及决策程序核查
（一）对本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中披露的收购目的如下：
“本次权益变动的目的在于执行《合并重整计划》。截至本报告签署日，本次权益变动已完成股权变更过户登记。”
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人关于本次权益变动目的未与现行法律法规要求相背，符合我国证券市场的监管原则。
（二）对信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司或者处置已经
拥有权益的股份的核查根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见出具日，除本次权益变动，信息披露义务人尚无未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已有权益的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。
（三）对本次权益变动的决策和审批程序的核查
经核查，信息披露义务人已于2024年9月2日第一届第285次董事会履行内部决策程序，并已履行国有资产管理相关审批手续。
根据信息披露义务人出具的文件并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人已经充分披露了本次权益变动的方式，并就本次权益变动履行了必要的决策程序，本次权益变动的方式符合法律、法规的规定。
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查
（一）对本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的数量和比例的核查
本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司股份，一致行动人蚌埠城投直接持有上市公司22,853,411股股票，占上市公司总股本的2.98%。
本次权益变动完成后，信息披露义务人间接持有上市公司191,874,502股股票，持股比例为25.00%，信息披露义务人及其一致行动人将合计持有上市公司
27.98%股份。上市公司在本次重整前后的控股股东均为配天集团，实际控制人由孙尚传变更为蚌埠市国资委。
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的方式符合相关法律法规的规定。
（二）对本次权益变动的方式情况的核查
2024年4月23日，法院受理申请人蚌埠市远大创新创业投资有限公司对被申请人安徽配天投资集团有限公司的重整申请，并指定配天集团清算组担任安徽配天投资集团有限公司管理人。
2024年6月7日，法院裁定配天集团等五家公司进行合并重整，并指定配天集团清算组担任配天集团等五家公司的管理人。2024年8月30日，召开的第一次债权人会议设立有财产担保债权组、税收债权组、普通债权组、出资人组，债权人会议依照债权分类对合并重整计划草案进行分组表决。2024年9月2日，有财产担保债权组、税收债权组、普通债权组均表决通过《合并重整计划草案》，出资人组未表决通过《合并重整计划草案》中的《出资人权益调整方案》。2024年9月3日，经出资人组二次表决仍未通过。《合并重整计划草案》获得有财产担保债权组、税收债权组、普通债权组三个表决组表决通过，但出资人组表决未通过，进而导致《合并重整计划草案》未能通过。2024年9月4日，配天集团等五家公司管理人向禹会区法院申请强制裁定《合并重整计划草案》。2024年9月6日，法院裁定批准配天集团等五家公司的《合并重整计划草案》。
按照重整计划，配天集团原先所持有的上市公司42.51%股权中，将其中17.51%用于抵偿给信达深圳和远大创投，剩余25.00%将留在配天集团。在《合并重整计划》规定的期限内，其他债权人均未选择承债式转股，仅蚌埠投资选择以部分债权承债式转股。2024年10月10日，蚌埠市禹会区人民法院裁定配天集团
100.00%股权调整至信息披露义务人所有，2024年10月12日完成过户登记手续。过户完成后信息披露义务人通过配天集团间接持有上市公司25.00%股权。
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的方式符合相关法律法规的规定。
（三）对本次权益变动涉及的上市公司股份的权利与限制情况的核查
截至本核查意见出具日，经核查，配天集团持有的上市公司25.00%股份皆处于质押状态，但不影响本次权益变动实施。本次权益变动完成后，配天集团持有的上市公司25.00%股权将继续处于质押状态。
五、对信息披露义务人资金来源的核查
截至本核查意见出具日，经核查，本次权益变动系信息披露义务人依据《合
并重整计划》，对配天集团的债权实施转股后成为配天集团控股股东的方式实现，不涉及资金支付，不涉及资金来源。
六、对信息披露义务人拟实施的后续计划的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人对上市公司后续计划如下：
（一）未来12个月内上市公司主营业务调整计划
信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务作出重大调整的明确方案。未来，若为了增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，需对资产、业务进行调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照证监会和深交所的相关要求履行相应的信息披露义务。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务处置及购买或置换资产的重组计划
信息披露义务人暂无明确的在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作、或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。未来，若筹划对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或上市公司拟购买或置换资产，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行相应的信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事、监事及高级管理人员的调整计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司经营管理需要，依据相关法律法规及上市公司章程行使股东权利。如未来根据上市公司实际情况需要对上市公司董事会、监事会及高级管理人员进行调整，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应法定程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程修改的计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人考虑对上市公司的公司章程条款进行适当修改。如未来因经营需求，需对上市公司章程条款进行变更，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关程序及履行相
应的信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
信息披露义务人暂无对上市公司现有员工的聘用计划作出重大变动的计划。如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规的要求，依法履行相应程序和义务。
（六）对上市公司分红政策重大调整的计划
信息披露义务人暂无对上市公司已制定的分红政策进行重大调整的计划。如果出现前述情形，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
信息披露义务人暂无对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人的后续计划不会损害上市公司其他股东的利益。
七、对前六个月买卖上市公司股份情况的核查
（一）信息披露义务人持有及买卖上市公司股份的情况
根据自查结果，自本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人未以任何方式通过证券交易所交易系统买卖上市公司股份。
（二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况
根据自查结果，自本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属未持有上市公司的股份，不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
八、关于本次权益变动对上市公司影响分析的核查
（一）本次交易对上市公司独立性的影响
为促进上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，信息披露义务人蚌埠投资作出了关于保证上市公司独立性的承诺。“本公司和本公司所控制的企业及一致行动人将努力保证上市公司资产、人员、财务、机构和业务的独立性：
（一）保证上市公司资产独立完整
1、保证大富科技具有与经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及知识产权的所有权或者使用权，具有独立的原材料采购和产品销售系统。
2、保证大富科技具有独立完整的资产，其资产全部处于大富科技的控制之下，并为大富科技独立拥有和运营。
3、不以任何方式违规占用大富科技的资金、资产；不以大富科技的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务提供担保。
（二）保证上市公司人员独立
1、保证大富科技的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在大富科技任职并在大富科技领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务。
2、保证大富科技的劳动、人事及薪酬管理与本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。
3、向大富科技推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序进行，不得超越大富科技董事会和股东大会作出人事任免决定。
（三）保证上市公司财务独立
1、保证大富科技继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证大富科技独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。
3、保证大富科技的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。
4、保证大富科技依法独立纳税。
5、保证大富科技能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不违法干预大富科技的资金使用调度。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证大富科技建立健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证大富科技内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证大富科技拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证除通过行使股东权利之外，不对大富科技的业务活动进行干预。
3、保证本公司及本公司控制的其他企业避免与大富科技产生实质性同业竞争。
4、在与大富科技进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
本次交易完成后，本公司不会损害大富科技的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与大富科技相互独立，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护大富科技的独立性。”
（二）本次交易对上市公司同业竞争及关联交易的影响
1、同业竞争
本次权益变动前，上市公司主要从事移动通信射频器件、射频结构件的研发、生产和销售。信息披露义务人为国有综合型投资控股公司，主营业务包括产业投资、金融服务、城市运营三大板块。信息披露义务人业务与上市公司不存在同业竞争。
为了避免未来与上市公司的同业竞争、消除侵占上市公司商业机会的可能性，维护上市公司及其他股东的利益，信息披露义务人蚌埠投资出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“本公司和本公司所控制的企业及一致行动人将努力避免与上市公司之间产生同业竞争：
1、截至本承诺函签署之日，本公司及所控制的企业与上市公司及其控股子公司间不存在同业竞争。
2、本公司及本公司控制的其他公司、企业及其他经济组织不利用本公司对上市公司的控股权进行损害上市公司及其中小股东、控股子公司合法权益的活动。
3、本公司将采取积极措施避免发生与上市公司及其控股子公司主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制企业避免发生与上市公司及其控股子公司主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
4、本承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
2、关联交易
为规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，信息披露义务人蚌埠投资出具《关于规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“本公司和本公司所控制的企业及一致行动人将努力规范与上市公司之间的关联交易：
1、本次权益变动完成后，将尽量减少并规范与上市公司及其控股子公司之间的关联交易；
2、在作为上市公司控股股东期间，本公司保证本公司及本公司控制的其他企业将来与上市公司发生的关联交易是公允的，是按照正常商业行为准则进行的。
3、在作为上市公司控股股东期间，本公司将诚信和善意履行作为上市公司控股股东的义务，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则，依法与上市公司签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易
价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
4、在作为上市公司控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业保证将按照法律法规和公司章程的规定，在审议涉及本公司及本公司控制的其他企业的关联交易时，切实遵守在上市公司董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。
5、在作为上市公司控股股东期间，保证不通过关联交易损害上市公司及其上市公司其他股东的合法权益。
6、如因本承诺人未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本承诺人对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。”
根据信息披露义务人及实际控制人出具的承诺并经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》如实披露了上述内容，本次权益变动不会影响上市公司的独立性，信息披露义务人及实际控制人已对避免同业竞争、规范关联交易作出承诺，本次权益变动不会对同业竞争和关联交易产生重大影响。
九、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查
根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，本财务顾问认为：
本核查意见出具之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员未有与下列当事人发生以下重大交易：
（一）与上市公司及其关联方进行过合计金额高于人民币3,000万元的资产交易或者高于上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表净资产5%以上交易的情形（前述交易按累计金额计算）；
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元以上的交易；
（三）对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在其
他任何类似安排；
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十、对其他重大事项的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，除《详式权益变动报告书》已披露事项外，信息披露义务人不存在为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息，以及中国证监会和深圳证券交易所依法要求信息披露义务人披露的其他信息；信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情况，并符合《收购办法》第五十条的规定。
十一、财务顾问关于本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见
根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号），本财务顾问对本次权益变动中信息披露义务人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了核查，具体情况如下：
（一）信息披露义务人有偿聘请第三方行为的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人已出具说明，作为本次权益变动的信息披露义务人，本次权益变动聘请广发证券股份有限公司担任本次权益变动的财务顾问。上述聘请符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（二）财务顾问有偿聘请第三方行为的核查
截至本核查意见出具日，广发证券作为本次权益变动的财务顾问，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十二、关于上市公司原控股股东、实际控制人及关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形根据上市公司已披露的2023年年报、2024年半年报信息及上市公司其他公告信息，经核查，未发现上市公司控股股东及其他关联方非经营性占用上市公司资金的情况或上市公司违规对外担保的情况。
十三、风险提示
（一）蚌埠投资所持股份质押问题导致控制权不稳定的风险
截至本核查意见出具日，配天集团持有的上市公司25.00%股份因配天集团剩余债务尚未清偿完毕而处于质押状态，在本次权益变动完成后将继续处于质押状态。若上述股份未能解除质押导致质权人行使质权或剩余债务未按约清偿，则信息披露义务人对上市公司的控制权存在不稳定的风险。
（二）本次权益变动完成后短期内无法顺利接管上市公司的风险
本次权益变动具体情况详见“四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查”，本次权益变动方式为执行法院裁定，上市公司实际控制人由孙尚传变更为蚌埠市国资委，可能存在短期内无法顺利接管上市公司的风险。本次权益变动完成后，信息披露义务人将依据相关法律法规及上市公司章程行使提名董事等股东权利，逐步完成控制权交接并维持上市公司正常经营和控制权平稳过渡。
十四、财务顾问结论意见
综上，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》《证券法》《收购办法》等有关法律法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符合相关法律法规的相关规定，《详式权益变动报告书》的编制符合法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（以下无正文）