证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2024-093
歌尔股份有限公司关于控股子公司以资本公积转增股本涉及关联交易暨
公司放弃权利的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
歌尔股份有限公司（以下简称“公司”“歌尔股份”）于2024年10月23日召开第六届董事会第二十次会议和第六届监事会第十七次会议，审议通过《关于控股子公司以资本公积转增股本涉及关联交易暨公司放弃权利的议案》，同意公司控股子公司歌尔微电子股份有限公司（以下简称“歌尔微”）进行资本公积转增股本（以下简称“本次转增”）。公司、公司控股股东歌尔集团有限公司（以下简称“歌尔集团”）及歌尔微董事长兼总经理宋青林先生均放弃参与本次转增的权利。转增完成后公司持有歌尔微83.40%股权，歌尔微仍为公司控股子公司。
公司控股股东歌尔集团为歌尔微股东之一，当前持有歌尔微0.97%的股权，本次转增涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
本次关联交易及公司放弃权利事项在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议批准。现将具体情况公告如下：
一、歌尔微的基本情况
1、公司名称：歌尔微电子股份有限公司
2、法定代表人：宋青林
3、注册资本：58,208.01万元人民币
4、统一社会信用代码：91370212MA3EQUR94M
5、注册地址：山东省青岛市崂山区科苑纬一路1号青岛国际创新园二期F楼
6、成立日期：2017年10月31日
7、经营范围：一般项目：集成电路芯片及产品销售；集成电路设计；半导体分立器件销售；半导体器件专用设备销售；电子元器件制造【分支机构经营】；电力电子元器件销售；半导体分立器件制造【分支机构经营】；半导体器件专用设备制造【分支机构经营】；电子专用材料研发；软件开发；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
8、经查询，歌尔微不属于失信被执行人。
9、歌尔微目前的股权结构如下：
| 股东名称 | 持股数量 （万股） | 持股比例 （%） |
| 歌尔股份有限公司 | 51,075.0000 | 87.75 |
| 青岛微电子创新中心有限公司 | 1,549.7300 | 2.66 |
| 宋青林 | 1,075.0000 | 1.85 |
| 唐文波 | 788.9600 | 1.36 |
| 共青城春霖股权投资合伙企业（有限合伙） | 760.7700 | 1.31 |
| 青岛恒汇泰产业发展基金有限公司 | 563.5300 | 0.97 |
| 歌尔集团有限公司 | 563.5300 | 0.97 |
| 荣成市城建投资开发有限公司 | 281.7700 | 0.48 |
| 深圳市领汇基石股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 281.7700 | 0.48 |
| 中信建投投资有限公司 | 281.7600 | 0.48 |
| 北京春霖股权投资中心（有限合伙） | 253.5900 | 0.44 |
| 深圳市伊敦传媒投资基金合伙企业（有限合伙） | 169.0700 | 0.29 |
| 建银国际资本管理（天津）有限公司 | 140.8800 | 0.24 |
| 中金启辰（苏州）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 126.8000 | 0.22 |
| 中电中金（厦门）智能产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 126.8000 | 0.22 |
| 潍坊国维润信恒新新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 112.7000 | 0.19 |
| 建银科创（苏州）投贷联动股权投资基金（有限合伙） | 56.3500 | 0.10 |
| 合计 | 58,208.0100 | 100.00 |
注：表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上若有差异，均为四舍五入所致。（下同）
10、最近一年及一期的主要财务数据：
单位：万元
| 科目 | 2024年6月30日 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 613,728.10 | 566,038.59 |
| 负债总额 | 154,378.53 | 121,682.62 |
| 净资产 | 459,349.57 | 444,355.98 |
| 科目 | 2024年上半年 | 2023年度 |
| 营业收入 | 159,212.39 | 301,523.42 |
| 净利润 | 12,828.33 | 22,568.60 |
注：上述财务数据已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
二、关联方的基本情况
1、关联方名称：歌尔集团有限公司
2、注册地：潍坊高新区玉清东街以北中心次干道以西（高新大厦1006室）
3、法定代表人：姜滨
4、注册资本：壹亿元整
5、成立日期：2001年4月24日
6、主要股东：姜滨持有92.59%股权，姜龙持有7.41%股权
7、经营范围：许可项目：住宅室内装饰装修；医疗服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目：技术进出口；以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；商务代理代办服务；会议及展览服务；企业管理咨询；建筑装饰材料销售；广告设计、代理；工程管理服务；企业形象策划；图文设计制作；专业设计服务；鲜肉零售；食用农产品批发；树木种植经营；电子产品销售。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
8、主要财务数据：
单位：万元
| 科目 | 2024年6月30日 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 576,291.34 | 575,778.31 |
| 负债总额 | 86,094.08 | 87,983.10 |
| 净资产 | 490,197.26 | 487,795.21 |
| 科目 | 2024年1-6月 | 2023年度 |
| 营业收入 | 1,483.56 | 3,230.35 |
| 净利润 | 2,402.04 | 29,095.26 |
注：2023年财务数据经审计，2024年1-6月财务数据未经审计。
9、关联关系说明：歌尔集团系公司控股股东，持有公司目前总股本的14.79%，
歌尔集团为公司关联法人，且不属于失信被执行人。10、履约能力分析：该公司依法存续且经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。
三、本次转增及公司放弃权利的目的以及对公司的影响
歌尔微本次以资本公积转增股本，是基于完善其股权架构、便利其未来资本运作和业务发展规划顺利实施的需要，符合歌尔微的长期发展战略，有利于歌尔微的长期稳定发展和维护全体股东利益。为充分利用歌尔微内外部股东的资源和力量，确保歌尔微下一阶段的资本运作和业务发展规划的顺利实施，实现歌尔微的长期稳定发展，公司在综合考虑资本市场外部环境变化以及歌尔微估值情况等多方面因素的基础上，兼顾各方利益并经充分协商后，放弃参与本次歌尔微资本公积转增股本的权利。公司控股股东歌尔集团及歌尔微董事长兼总经理宋青林先生也同样放弃参与本次转增的权利。
本次转增完成后，公司对歌尔微的持股比例将由87.75%下降至83.40%，其仍作为公司的控股子公司纳入合并报表范围，亦不会对公司的财务及经营成果造成重大影响，不存在损害公司和股东利益的情形。
歌尔微资本公积转增股本前后的股权结构如下：
| 股东名称 | 资本公积转增股本前 | 资本公积转增股本后 | ||
| 持股数量 （万股） | 持股比例（%） | 持股数量 （万股） | 持股比例（%） | |
| 歌尔股份有限公司 | 51,075.0000 | 87.75 | 51,075.0000 | 83.40 |
| 青岛微电子创新中心有限公司 | 1,549.7300 | 2.66 | 2,406.0063 | 3.93 |
| 宋青林 | 1,075.0000 | 1.85 | 1,075.0000 | 1.76 |
| 唐文波 | 788.9600 | 1.36 | 1,224.8861 | 2.00 |
| 共青城春霖股权投资合伙企业（有限合伙） | 760.7700 | 1.31 | 1,181.1202 | 1.93 |
| 青岛恒汇泰产业发展基金有限公司 | 563.5300 | 0.97 | 874.8987 | 1.43 |
| 歌尔集团有限公司 | 563.5300 | 0.97 | 563.5300 | 0.92 |
| 荣成市城建投资开发有限公司 | 281.7700 | 0.48 | 437.4571 | 0.71 |
| 深圳市领汇基石股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 281.7700 | 0.48 | 437.4571 | 0.71 |
| 中信建投投资有限公司 | 281.7600 | 0.48 | 437.4416 | 0.71 |
| 北京春霖股权投资中心（有限合伙） | 253.5900 | 0.44 | 393.7067 | 0.64 |
| 深圳市伊敦传媒投资基金合伙企业（有限合伙） | 169.0700 | 0.29 | 262.4867 | 0.43 |
| 建银国际资本管理（天津）有限公司 | 140.8800 | 0.24 | 218.7208 | 0.36 |
| 股东名称 | 资本公积转增股本前 | 资本公积转增股本后 | ||
| 持股数量 （万股） | 持股比例（%） | 持股数量 （万股） | 持股比例（%） | |
| 中金启辰（苏州）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 126.8000 | 0.22 | 196.8611 | 0.32 |
| 中电中金（厦门）智能产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 126.8000 | 0.22 | 196.8611 | 0.32 |
| 潍坊国维润信恒新新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 112.7000 | 0.19 | 174.9704 | 0.29 |
| 建银科创（苏州）投贷联动股权投资基金（有限合伙） | 56.3500 | 0.10 | 87.4852 | 0.14 |
| 合计 | 58,208.0100 | 100.00 | 61,243.8891 | 100.00 |
四、本次交易的定价政策及定价依据
本次交易定价是综合考虑资本市场整体形势，结合歌尔微未来规划及估值情况，由歌尔微各方股东共同充分协商确定。本次交易定价遵循了公平、公允、协商一致的原则，按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。
五、关联交易履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
本次关联交易已经公司第六届董事会2024年第四次独立董事专门会议审议通过，并已取得全体独立董事的同意。基于独立判断的立场，经认真审查，公司独立董事认为：
本次关联交易中，各方遵循平等自愿的合作原则，不存在利用关联方关系损害公司及股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。因此，我们同意将该议案提交公司第六届董事会第二十次会议审议，关联董事应当回避表决。
（二）董事会、监事会审议情况
公司召开了第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于控股子公司以资本公积转增股本涉及关联交易暨公司放弃权利的议案》，针对本次关联交易事项的议案，关联董事已回避表决。
六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至本公告披露日，除本次交易外，公司与歌尔集团已发生关联交易金额
为6,244.11万元，在公司董事会已审议通过的关联交易额度内。
七、其他
本次转增需待相关手续及工商手续办理完成后方可完成，仍存在不确定性。公司将根据后续进展情况，按照有关法律法规要求履行相应审议程序及信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第二十次会议决议；
2、公司第六届监事会第十七次会议决议；
3、公司第六届董事会2024年第四次独立董事专门会议决议。
特此公告。
歌尔股份有限公司董事会二〇二四年十月二十四日