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上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2024〕191号
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关于对黑龙江国中水务股份有限公司及其
控股股东上海鹏欣（集团）有限公司和
有关责任人予以纪律处分的决定
当事人：
黑龙江国中水务股份有限公司，A股证券简称：国中水务，A股证券代码：600187；
上海鹏欣（集团）有限公司，黑龙江国中水务股份有限公司控股股东；
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姜雷，黑龙江国中水务股份有限公司控股股东上海鹏欣（集团）有限公司法定代表人、副董事长；
尹峻，黑龙江国中水务股份有限公司时任董事长；
张彦，黑龙江国中水务股份有限公司时任董事长；
丁宏伟，黑龙江国中水务股份有限公司时任总裁；
庄建龙，黑龙江国中水务股份有限公司时任董事会秘书；
章韬，黑龙江国中水务股份有限公司时任财务总监。
一、上市公司及相关主体违规情况
根据中国证监会黑龙江监管局出具的《行政处罚决定书》（〔2024〕3号）（以下简称《决定书》）查明的事实，黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称公司）和控股股东上海鹏欣（集团）有限公司（以下简称鹏欣集团）在信息披露、规范运作方面，有关责任人在职责履行方面存在以下违规行为。
（一）公司未按规定披露关联方非经营性资金占用
鹏欣集团、上海春冠物资有限公司（以下简称春冠物资）、上海宜睿国际贸易有限公司（以下简称宜睿国际）、上海鹏欣建筑安装工程有限公司（以下简称鹏欣建安）、上海鹏欣房地产（集团）有限公司（以下简称鹏欣房地产）在违法行为发生期间为公司实际控制人姜照柏实际控制的法人，根据相关规定，为公司的关联方。
2018年至2020年期间，公司通过与第三方联合成立私募股
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权基金、购买商业承兑汇票进行理财、购买资产管理计划、与关联方联合成立企业等方式向关联方鹏欣集团、鹏欣建安、春冠物资、宜睿国际、鹏欣房地产提供资金，构成关联方非经营性资金占用。其中，2018年资金占用发生额11.5亿元（占2017年末经审计的净资产31.45%），期末余额4亿元（占2017年末经审计的净资产10.94%）；2019年资金占用发生额13.6亿元（占2018年末经审计的净资产38.88%），期末余额7.6亿元（占2018年末经审计的净资产21.72%）；2020年资金占用发生额2亿元（占2019年末经审计的净资产5.79%），期末余额7.93亿元（占2019年末经审计的净资产22.97%）。公司既未及时披露，也未按相关规定在2018年、2019年和2020年年度报告中披露关联方非经营性资金占用情况，导致2018年、2019年和2020年年度报告存在重大遗漏。截至2023年4月，被关联方占用的资金及利息已全部归还。
（二）公司未及时披露重大投资事项公司于2021年12月24日与上海文盛资产管理股份有限公司（以下简称上海文盛）签订《项目合作协议》，拟成立合资公司共同收购山东泉林集团有限公司破产重整标的资产。其中，上海文盛出资11.4亿元持有合资公司60%的股权，公司出资7.6亿元持有合资公司40%的股权。公司于2021年12月27日向上海文盛支付1.5亿元履约保证金。上述事项未经董事会审议，未及时披露，迟至2022年5月18日在《关于对2021年年度报告
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的信息披露监管工作函的回复公告》（临2022-035）才予以披露。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定公司未按规定披露关联方非经营性资金占用，重大投资事项未予及时披露且未经董事会审议，情节严重，影响恶劣，上述行为严重违反了《证券法》第七十八条，《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（2017年修订）》第一条，《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第五条，《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》（以下简称《股票上市规则（2022年1月修订）》）第1.4条、第2.1.1条、第2.1.4条、第2.1.6条、第2.1.7条、第6.1.2条，《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》（以下简称《股票上市规则（2023年2月修订）》第1.4条、第2.1.1条、第2.1.4条、第2.1.6条、第4.1.3等有关规定。
责任主体方面，根据《决定书》认定，就公司未按规定披露关联方非经营性资金占用的行为，时任董事长尹峻、总裁丁宏伟是公司信息披露的主要负责人，未及时组织公司进行信息披露，保证相关定期报告的完整性，未勤勉尽责，是该违法行为直接负责的主管人员。时任董事会秘书庄建龙、财务总监章韬未尽到合理注意义务，未勤勉尽责，是其他直接责任人员。
就公司未及时披露重大投资事项的行为，时任董事长张彦、总裁丁宏伟、董事会秘书庄建龙是公司信息披露的主要负责人，
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未及时组织公司进行信息披露，未勤勉尽责，是该违法行为直接负责的主管人员。财务总监章韬未尽到合理注意义务，未勤勉尽责，是其他直接责任人员。
上述人员均未勤勉尽责，严重违反了《股票上市规则（2022年1月修订）》第1.4条、第2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条、第4.4.2条，《股票上市规则（2023年2月修订）》第1.4条、第
2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条、第4.4.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
同时，《决定书》认定，就公司未按规定披露关联方非经营性资金占用的行为，控股股东鹏欣集团与公司信息披露违法行为具有直接因果关系，姜雷负责鹏欣集团的经营管理，是其他直接责任人员。控股股东及有关责任人的上述行为严重违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（2017年修订）》第一条，《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第三条，《股票上市规则（2023年2月修订）》第1.4条、第4.5.1条、第4.5.2条等相关规定。
上海证券交易所（以下简称本所）已于2022年11月23日针对公司及有关责任人前述部分违规事项作出监管措施决定（上证公监函〔2022〕0174号），对此不再重复处理。
对于本次纪律处分事项，公司、控股股东及有关责任人均回复无异议。
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（二）纪律处分决定鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则（2022年1月修订）》第13.2.1条、第13.2.3条，《股票上市规则（2023年2月修订）》第13.2.1条、第13.2.3条，《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准（2022年修订）》等规定，本所作出如下纪律处分决定：
对黑龙江国中水务股份有限公司及控股股东上海鹏欣（集团）有限公司，时任上海鹏欣（集团）有限公司法定代表人、副董事长姜雷，时任公司董事长尹峻，时任公司总裁丁宏伟，时任公司董事会秘书庄建龙，时任公司财务总监章韬予以公开谴责，对时任公司董事长张彦予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和黑龙江省地方金融管理局，并记入上市公司诚信档案。公开谴责的当事人如对上述公开谴责的纪律处分决定不服，可于15个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。
根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）采取有效措施对相关违规事项进行整改，并结合本决定书指出的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平。请你公司在收到本决定书后一个月内，向本所提交经全
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体董监高人员签字确认的整改报告。
你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发生。公司应当严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。
上海证券交易所2024年10月21日