10.
国泰君安证券股份有限公司
关于盈康生命科技股份有限公司
向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐人（主承销商）
二〇二四年十月
12. 1
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（（以下简称（ 中国证监会”）《关于同意盈康生命科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔 2024〕1065号）批复，盈康生命科技股份有限公司（（以下简称（ 盈康生命” 发行人”或（ 公司”）向特定对象发行股票107,897,664股（以下简称 本次发行”），发行价格为8.99元/股，募集资金总额969,999,999.36元。
国泰君安证券股份有限公司（（以下简称（ 国泰君安”、（ 保荐人（（主承销商）”或（ 主承销商”）作为盈康生命本次发行的保荐人（（主承销商），对本次发行的发行过程和认购对象合规性进行了核查，认为本次发行过程及认购对象符合（《中华人民共和国公司法》（以下简称（ （《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 （《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称 （《注册管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称 （《承销管理办法》”）和（《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称（ （《实施细则》”）等有关法律法规和规范性文件的规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议以及向深圳证券交易所（（以下简称（ 深交所”）报备的（《盈康生命科技股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称（ （《发行方案》”）的要求，符合盈康生命及其全体股东的利益。
本次发行具体情况如下：
一、本次发行的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行对象及认购方式
本次发行对象1名，发行对象为公司控股股东青岛盈康医疗投资有限公司（（以下简称（ 盈康医投”），本次发行的股票全部采用现金方式认购。
发行对象与公司签署了（《附条件生效的股份认购协议》（《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。发行对象认购情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购股数（股） | 认购金额（元） |
| 1 | 盈康医投 | 107,897,664 | 969,999,999.36 |
| 合计 | 107,897,664 | 969,999,999.36 | |
（三）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量为107,897,664股，由盈康医投全额认购，未超过本次发行前公司总股本的30%，未超过发行人董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且超过本次《发行方案》拟发行股票数量的70%。
12. 2
（四）发行价格
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十四次（临时）会议决议公告日（即2022年8月13日）。
本次发行价格为8.99元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
（五）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为969,999,999.36元，扣除各项发行费用（不含税）人民币9,610,721.65元后，实际募集资金净额为人民币960,389,277.71元，将全部用于公司补充流动资金。
本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额上限，未超过本次《发行方案》中规定的本次募集资金上限969,999,999.36元。
（六）限售期
本次发行完成后，盈康医投所认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行对象本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行。
（七）公司滚存利润分配的安排
本次发行完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次发行前的滚存未分配利润。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市交易。
经核查，保荐人（主承销商）认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额和发行股份限售期等均《公司法》《证券法》《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议以及向深交所报备的《发行方案》的要求。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2022年8月12日，发行人召开第五届董事会第二十四次（（临时）会议，审议通过了（《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关
12. 3
于公司向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案。2023年6月20日，发行人召开第五届董事会第三十三次（（临时）会议，审议通过了（《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。2023年7月6日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了与本次向特定对象发行股票相关的议案，股东大会决议的有效期为上述议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内。
2023年12月29日，发行人召开第六届董事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案（（二次修订稿）的议案》等相关议案。
2024年4月19日，发行人召开第六届董事会第七次会议，审议通过了（《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会或董事会授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》。
2024年5月13日，发行人召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会或董事会授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》，本次向特定对象发行股票的股东大会决议有效期自原有效期届满之日起延长12个月，即延长至2025年7月5日止。
（二）本次发行的监管部门审核及注册过程
2024年6月28日，公司收到深交所上市审核中心出具的（《关于盈康生命科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2024年8月27日，公司收到中国证监会出具的（《关于同意盈康生命科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可（ 2024〕1065号）（注册生效日期为2024年7月19日），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
经核查，保荐人（（主承销商）认为：本次发行获得了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并取得中国证监会的注册，履行了必要的内部决策及外部审批程序，符合相关法律法规的规定。
三、本次发行的发行过程
（一）发行价格、发行对象及获配情况
本次发行对象1名，发行对象为公司控股股东盈康医投，本次发行的股票全部采用现金方式认购。
12. 4
发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且不存在上市公司及其关联方（（上市公司控股股东、实际控制人及其控制的除盈康生命及其子公司以外的其他企业除外）直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。2022年8月12日，公司与本次发行对象盈康医投签订了（《附条件生效的股份认购协议》，对本次发行的认购价格、认购数量、认购方式、限售期等进行了详细约定。2023年12月29日，公司与盈康医投签署了（《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，对认购价格、认购数量、认购金额等事项进行了补充约定。
本次发行的配售结果如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购股数（股） | 认购金额（元） | 限售期 |
| 1 | 盈康医投 | 107,897,664 | 969,999,999.36 | 36个月 |
| 合计 | 107,897,664 | 969,999,999.36 | - | |
（二）缴款与验资情况
发行人和保荐人（（主承销商）国泰君安于2024年10月15日向本次发行对象盈康医投发出了《缴款通知书》。
截至2024年10月17日，盈康医投已按照（《缴款通知书》的要求将认购资金全额汇入国泰君安指定的认购资金专用账户。和信会计师事务所（（特殊普通合伙）（以下简称（ 和信”）对本次发行认购对象缴付认购款的情况进行了验证，并于2024年10月18日出具了（《盈康生命科技股份有限公司向特定对象发行股票认购资金到位情况验证报告》（和信验字（2024）第000032号）。根据该报告，截至2024年10月17日17时止，盈康医投缴纳的认购资金合计969,999,999.36元业已划入国泰君安指定的认购资金专用账户。
2024年10月18日，国泰君安将上述认购资金扣除保荐承销费后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户内。和信对本次发行募集资金到达发行人本次募集资金专用账户的情况进行了审验，并于2024年10月18日出具了（《盈康生命科技股份有限公司向特定对象发行股票募集资金验资报告》（和信验字（2024）第000033号）。根据该报告，截至2024年10月18日止，发行人已向特定对象发行人民币普通股（A股）股票107,897,664股，募集资金总额人民币969,999,999.36元，扣除各项发行费用（（不含税）人民币9,610,721.65元后，实际募集资金净额为人民币960,389,277.71元，其中：计入股本人民币107,897,664.00元，计入资本公积人民币852,491,613.71元。
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。公司将依据（《注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理
12. 5
和使用的监管要求》以及公司（《募集资金管理制度》等有关规定，对本次募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
经核查，保荐人（（主承销商）认为：本次发行的发行对象、定价、配售、缴款、验资过程严格按照向深交所报备的（《发行方案》执行，符合发行人董事会、股东大会审议通过的相关议案及《注册管理办法》《承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
四、本次发行发行对象的核查
（一）发行对象资金来源及私募备案情况的说明
1、发行对象资金来源
盈康医投用于认购本次发行股份的资金全部来源于自有资金及合法自筹资金。根据《青岛盈康医疗投资有限公司关于盈康生命科技股份有限公司向特定对象发行股票相关事项的承诺函》，盈康医投已承诺：认购本次发行股票的认购资金来源为自有资金及/或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方（（上市公司控股股东、实际控制人及其控制的除盈康生命及其子公司以外的其他企业除外）资金用于本次认购的情形；不存在上市公司及其关联方（（上市公司控股股东、实际控制人及其控制的除盈康生命及其子公司以外的其他企业除外）直接或通过其利益相关方向盈康医投提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
2、私募基金备案情况
盈康医投作为发行对象，以其自有或自筹资金参与认购，不属于（《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及（《私募投资基金登记备案办法》所规定的范围，无需办理私募投资基金备案及私募基金管理人登记手续。
经核查，保荐人（（主承销商）认为：本次发行对象认购资金来源为其合法拥有或自筹的资金。本次发行对象不属于私募投资基金或其管理人，无需履行相关备案或登记程序。
（二）发行对象的投资者适当性核查情况
根据（《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（（试行）》及主承销商关于投资者适当性管理相关制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。
投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机构专业投资者（A）、法人或机构专业投资者（（B）、自然人专业投资者（（C）、认定法人或机构专业投资者（（D）及认定自然人专业投资者（（E）5个类别；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1（（保守型）、C2（（谨慎型）、C3级（（稳健型）、C4级（（积极型）、C5级（（激进型）5个等级。
盈康生命本次向特定对象发行股票风险等级界定为R4级，专业投资者和普通投资者风险
12. 6
等级为C4及以上的投资者可参与认购。主承销商已对本次发行对象盈康医投履行投资者适当性管理，盈康医投属普通投资者（（C4级），风险承受能力等级与本次向特定对象发行股票的风险等级相匹配。
经核查，保荐人（（主承销商）认为：发行对象的投资者类别（（风险承受等级）与本次向特定对象发行的风险等级相匹配。
（三）发行对象关联关系情况的说明
本次发行对象盈康医投为公司控股股东，盈康医投认购本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。
公司严格按照相关规定履行关联交易审批程序。公司独立董事已事前认可本次发行所涉及的关联交易事项，并发表了独立意见。在公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。
经核查，保荐人（（主承销商）认为：本次发行的认购对象符合（《注册管理办法》《承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况以及未来交易安排
本报告披露前十二个月内，盈康医投及其关联方与公司之间的重大交易情况详见公司披露的定期报告及临时报告。除公司在定期报告和临时报告中已披露的交易、重大协议之外，盈康医投及其关联方与公司之间未发生其它重大交易。
截至本报告出具之日，发行对象及其关联方与公司没有其他关于未来交易的安排。对于本次发行对象及其关联方与公司未来可能发生的交易，公司将严格按照（《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部决策程序和信息披露义务。
五、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露
2023年11月23日，发行人收到深交所出具的《关于受理盈康生命科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（（深证上审〔 2023〕689号），深交所对公司报送的向特定对象发行股票的申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理。发行人于2023年11月24日进行了公告。
2024年6月28日，公司收到深交所上市审核中心出具的（《关于盈康生命科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。发行人于2024年7月1日进行了公告。
2024年8月27日，公司收到中国证监会出具的（《关于同意盈康生命科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可 2024〕1065号），同意公司向特定对象发行股票
12. 7
的注册申请。发行人于2024年8月27日进行了公告。
保荐人（（主承销商）将按照（《注册管理办法》《承销管理办法》（《实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
六、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
保荐人（主承销商）对本次向特定对象发行股票的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
发行人本次向特定对象发行股票的发行价格、定价过程符合（《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会（《关于同意盈康生命科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可（ 2024〕1065号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前保荐人（（主承销商）向深交所报备的（《发行方案》的要求，本次发行的发行过程合法、有效。
经发行人第五届董事会第二十四次（（临时）会议、第五届董事会第二十四次（（临时）会议、2023年第二次临时股东大会、第六届董事会第五次（（临时）会议、第六届董事会第七次会议、2023年年度股东大会审议通过，本次发行拟募集资金将由公司控股股东青岛盈康医疗投资有限公司全额认购。因此，本次发行属于董事会确定全部发行对象的再融资，不适用破发、破净、经营业绩持续亏损的监管要求。
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合（《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》及（《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和已向深交所报备的《发行方案》的要求。
本次发行对象不属于（《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和（《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金，无需履行相关备案或登记程序。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次向特定对象发行股票的风险等级相匹配。
本次发行对象盈康医投为公司控股股东，其认购资金来源为合法的自有资金和自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方（（上市公司控股股东、实际控制人及其控制的除盈康生命及其子公司以外的其他企业除外）资金用于本次认购的情形；不存在上市公司及其关联方（（上市公司控股股东、实际控制人及其控制的除盈康生命及其子公司以外的其他企业除外）直接或通过其利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、
12. 8
承诺收益或其他协议安排的情形。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于盈康生命科技股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 毛 宁 | 陈 聪 | ||
| 项目协办人： | |||
| 徐若鸿 | |||
| 法定代表人： | |||
| 朱 健 |
保荐人（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
2024年 10 月 日
1.