深圳价值在线咨询顾问有限公司
关于深圳市锐明技术股份有限公司2022年股票期权激励计划预留授予第一批次
第二个行权期行权条件成就相关事项
之独立财务顾问报告
二〇二四年十月
目 录
第一章 释 义 ...... 1
第二章 声 明 ...... 3
第三章 基本假设 ...... 4
第四章 本次激励计划已履行的审批程序 ...... 5
第五章 预留授予第一批次第二个行权期行权情况 ...... 11
一、预留授予第一批次第二个等待期即将届满的说明 ...... 11
二、预留授予第一批次第二个行权期行权条件成就情况说明 ...... 11
三、本次股票期权行权的具体安排 ...... 13
第六章 独立财务顾问的核查意见 ...... 15
第一章 释 义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
| 释义项 | 释义内容 | |
| 锐明技术、本公司、上市公司、公司 | 指 | 深圳市锐明技术股份有限公司 |
| 本次激励计划 | 指 | 深圳市锐明技术股份有限公司2022年股票期权激励计划 |
| 《激励计划》 | 指 | 《深圳市锐明技术股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案修订稿）》 |
| 本报告、本独立财务顾问报告 | 指 | 《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于深圳市锐明技术股份有限公司2022年股票期权激励计划预留授予第一批次第二个行权期行权条件成就相关事项之独立财务顾问报告》 |
| 独立财务顾问、价值在线 | 指 | 深圳价值在线咨询顾问有限公司 |
| 股票期权、期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利 |
| 激励对象 | 指 | 按照本次激励计划规定，获得股票期权的公司（含分公司及控股子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理和技术骨干 |
| 授权日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本次激励计划中行权即为激励对象按照本次激励计划设定的条件购买标的股票的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 本次激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格 |
| 行权条件 | 指 | 根据本次激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《自律监管指南1号》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《深圳市锐明技术股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 声 明
价值在线接受委托，担任锐明技术2022年股票期权激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南1号》等法律、法规和规范性文件的规定，在锐明技术提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供锐明技术全体股东及各方参考。
本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由锐明技术提供或为其公开披露的资料，锐明技术已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响等发表意见，不构成对锐明技术的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《深圳市锐明技术股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案修订稿）》等关于本次激励计划的相关信息。
本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
第三章 基本假设本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，上市公司所处行业的国家政策、市场环境无重大变化，上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。
二、锐明技术及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整。
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成。
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务。
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
第四章 本次激励计划已履行的审批程序
一、2022年5月25日，公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议审议通过了《关于<公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事发表了同意的意见，北京市金杜（深圳）律师事务所出具了法律意见书。
二、2022年5月26日至2022年6月4日，公司对首次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未接到与本次激励计划首次授予激励对象有关的任何异议或意见。2022年6月8日，公司披露了《深圳市锐明技术股份有限公司监事会关于公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
三、2022年6月13日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划有关事项的议案》，并披露了《深圳市锐明技术股份有限公司关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
四、2022年7月20日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划相关事项的议案》
《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，监事会对首次授予股票期权的激励对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。公司独立董事发表了同意的意见，北京市金杜（深圳）律师事务所出具了法律意见书。
五、2022年8月9日，公司在中国证监会指定信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《关于2022年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》，完成向符合条件的177名激励对象授予969万份股票期权。
六、2022年9月5日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权比例及公司层面业绩考核目标的议案》，同意调整2022年股票期权激励计划的行权比例及公司层面业绩考核目标，除上述调整外，股票期权激励计划的其他内容不变。公司独立董事发表了同意的意见，监事会发表了同意的核查意见，北京市金杜（深圳）律师事务所出具了法律意见书。
七、2022年9月22日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权比例及公司层面业绩考核目标的议案》。
八、2022年10月25日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予部分预留股票期权的议案》，监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。公司独立董事发表了同意的意见，北京市金杜（深圳）律师事务所出具了法律意见书。
九、2022年10月26日至2022年11月6日，公司对本次激励计划预留授予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会
未接到与本次激励计划预留授予激励对象有关的任何异议或意见。2022年11月8日，公司披露了《深圳市锐明技术股份有限公司监事会关于公司2022年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
十、2022年11月16日，公司在中国证监会指定信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《关于2022年股票期权激励计划部分预留股票期权授予登记完成的公告》，完成向符合条件的97名激励对象授予186万份股票期权。
十一、2023年4月24日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》《关于向激励对象授予2022年股票期权激励计划剩余部分预留股票期权的议案》。公司独立董事对前述事项发表了同意的意见，监事会对注销股票期权涉及的数量、激励对象名单及剩余部分预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见，北京市金杜（深圳）律师事务所出具了法律意见书。
十二、2023年4月26日至2023年5月7日，公司对本次激励计划剩余部分预留股票期权授予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未接到与本次激励计划预留授予激励对象有关的任何异议或意见。2023年5月10日，公司披露了《深圳市锐明技术股份有限公司监事会关于公司2022年股票期权激励计划剩余部分预留股票期权授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
十三、2023年5月16日，公司在中国证监会指定信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《关于2022年股票期权激励计划剩余部分预
留股票期权授予登记完成的公告》，完成向符合条件的45名激励对象授予56万份股票期权。
十四、2023年7月4日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成本次股票期权注销事宜。
十五、2023年8月21日，公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意将本次激励计划股票期权（含预留部分）的行权价格由21.25元/份调整为21.05元/份，公司独立董事发表了同意的意见，北京市金杜（深圳）律师事务所出具了法律意见书。
十六、2024年4月22日，公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》《关于2022年股票期权激励计划预留授予第二批次第一个行权期行权条件成就的议案》。公司监事会对注销股票期权涉及的数量、激励对象名单及预留授予第二批次可行权激励对象名单进行核实并发表了核查意见，北京市金杜（深圳）律师事务所出具了法律意见书。
十七、2024年5月15日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划预留授予第二批次第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，公司2022年股票期权激励计划预留授予第二批次第一个行权期的行权方式为自主行权，可行权的期限为2024年5月16日起至2025年4月24日止。
十八、2024年5月27日，公司召开的第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的议
案》，同意将本次激励计划股票期权（含预留部分）的行权价格由21.05元/份调整为20.56元/份。北京市金杜（深圳）律师事务所出具了法律意见书。
十九、2024年6月7日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成本次激励计划预留授予第二批次部分股票期权注销事宜。
二十、2024年7月5日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》。公司监事会对注销股票期权涉及的数量、激励对象名单及首次授予部分第二个行权期可行权激励对象名单进行核实并发表了核查意见，北京市金杜（深圳）律师事务所出具了法律意见书。
二十一、2024年7月19日，公司披露了《深圳市锐明技术股份有限公司关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期的行权方式为自主行权，可行权的期限为2024年7月22日起至2025年7月18日止。
二十二、2024年7月26日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成本次激励计划首次授予部分股票期权注销事宜。
二十三、2024年10月22日，公司召开的第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》《关于2022年股票期权激励计划预留授予第
一批次第二个行权期行权条件成就的议案》，公司监事会对注销股票期权涉及的数量、激励对象名单及预留授予第一批次第二个行权期可行权激励对象名单进行核实并发表了核查意见。北京市金杜（深圳）律师事务所出具了法律意见书。
第五章 预留授予第一批次第二个行权期行权情况
一、预留授予第一批次第二个等待期即将届满的说明
根据《激励计划》的规定，本次激励计划的有效期为自股票期权首次授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。预留授予第一批次第二个等待期为自预留授权之日起24个月，等待期满后进入第二个行权期，第二个行权期自预留授权之日起24个月后的首个交易日起至预留授权之日起36个月内的最后一个交易日当日止，可行权比例为获授股票期权总数的40%。公司本次激励计划预留授予第一批次的授权日为2022年10月25日，本次激励计划预留授予第一批次第二个等待期即将届满。
二、预留授予第一批次第二个行权期行权条件成就情况说明
本次激励计划预留授予第一批次第二个行权期条件及条件成就的情况如下：
| 行权条件 | 达成情况 |
| 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生左述情况，满足本项行权条件。 |
| 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； | 截至目前，本次可行权的激励对象均未发生左述情形，满足本项行权条件。 |
| （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | |||||||
| 注：（1）上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，且剔除本次及其他激励计划或员工持股计划（若有）股份支付费用影响的数值作为计算依据。 （2）公司层面行权比例经四舍五入，保留两位小数。 股票期权行权条件达成，则激励对象可按照本次激励计划的规定行权，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。 | |||||||
| 行权安排 | 考核 年度 | 对应考核年度净利润（A） | |||||
| 目标值（Am） | 触发值（An） | ||||||
| 第二个行权期 | 2023年 | 以公司2021年净利润为基数，考核年度净利润增长率达到149.60% | 以公司2021年净利润为基数，考核年度净利润增长率不低于74.72% | ||||
根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司出具的2021年年度审计报告（大华审字[2022]0011560号）、北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的2023年年度审计报告（北京大华审字[2024]00000377号），公司2023年实现净利润（剔除股份支付费用影响）138,657,159.40元，较2021年增长
234.94%，达到考核目
标值，公司层面行权比例为100%。
| 根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司出具的2021年年度审计报告（大华审字[2022]0011560号）、北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的2023年年度审计报告（北京大华审字[2024]00000377号），公司2023年实现净利润（剔除股份支付费用影响）138,657,159.40元，较2021年增长234.94%，达到考核目标值，公司层面行权比例为100%。 | ||||||||
| 4、个人层面绩效考核要求： 董事会薪酬与考核委员会将按照公司内部绩效考核相关制度对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其行权的比例。在公司业绩考核达标的情况下，激励对象个人当期实际行权额度=个人当期计划行权额度×当期公司层面行权比例×当期个人层面行权比例。 激励对象的绩效评价结果划分为卓越（A）、优秀（B+）、称职（B）、待改进（C）和不合格（D）五个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例： | 本次预留授予第一批次的激励对象共97人，除5名激励对象因离职已不再具备激励对象资格外，其余92名激励对象2023年度个人绩效考核结果均为“称职（B）”及以上，个人层面行权比例均为100%。 | |||||||
| 考核结果（S） | S≥90 | 90＞S≥80 | 80＞S≥60 | 60＞S≥50 | S＜50 | |||
| 评价标准 | 卓越 （A） | 优秀（B+） | 称职 （B） | 待改进 （C） | 不合格（D） |
| 行权比例 | 1.0 | 0 | |||
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为卓越、优秀、称职，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本次激励计划规定的比例分批次行权，当期未行权部分由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为待改进、不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本次激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，注销当期期权额度。
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为卓越、优秀、称职，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本次激励计划规定的比例分批次行权，当期未行权部分由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为待改进、不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本次激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，注销当期期权额度。
综上所述，董事会认为公司本次激励计划预留授予第一批次第二个行权期行权条件已经成就，同意达到考核要求的92名激励对象在第二个行权期可行权股票期权数量为71.60万份。根据《激励计划》的规定及公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司为满足行权条件的激励对象办理股票期权行权所需的相关事宜。
三、本次股票期权行权的具体安排
（一）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（二）股票期权简称：锐明JLC3。
（三）股票期权代码：037311。
（四）行权价格：20.56元/份，若激励对象行权前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项的，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。
（五）行权方式：自主行权。
（六）可行权激励对象及数量：可行权激励对象92人，可行权股票期权数量71.60万份；剩余尚未行权的股票期权数量为53.70万份，具体如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 已注销期权数量（万份） | 第二个行权期可行权数量（万份） | 本次可行权 比例 | 可行权数量占当前公司总股本的比例 |
| 核心管理人员及核心技术（业务）人员 （92人） | 179.00 | 53.70 | 71.60 | 40.00% | 0.41% | |
注：1、因公司2022年股票期权激励计划预留授予第二批次第一个行权期及首次授予部分第二个行权期尚处于自主行权阶段，上表中“公司股本总额”采用公司截至2024年10月10日的总股本数量。
2、本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表数据已剔除离职人员。
（七）行权期限：2024年10月25日至2025年10月24日期间（实际行权开始时间需根据登记结算公司的办理完成时间确定）。可行权日必须是交易日，且不得在下列期间行权：
1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件对上述上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票限制期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
第六章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，锐明技术和本次行权的激励对象均符合《激励计划》规定的行权所必须满足的条件，公司本次行权相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《自律监管指南1号》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司本次行权尚需按照《管理办法》《自律监管指南1号》及《激励计划》的相关规定在规定期限内履行信息披露及向证券交易所、登记结算公司办理相应后续手续。
（本页无正文，为《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于深圳市锐明技术股份有限公司2022年股票期权激励计划预留授予第一批次第二个行权期行权条件成就相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：深圳价值在线咨询顾问有限公司
2024年10月22日