证券代码：002970 证券简称：锐明技术 公告编号：2024-062
深圳市锐明技术股份有限公司第四届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市锐明技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议于2024年10月22日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次董事会会议的通知于2024年10月18日以书面、电子邮件、电话方式通知全体董事。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次董事会会议由董事长赵志坚先生主持。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等国家有关法律、法规及《深圳市锐明技术股份有限公司章程》的规定，决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，以投票表决方式通过了以下决议：
1、审议通过《关于<2024年第三季度报告>的议案》
董事会认为公司《2024年第三季度报告》的编制和审议程序符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容公允地反映了公司的经营状况和经营成果，报告所披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并同意报出公司《2024年第三季度报告》。
具体内容详见与本公告同日于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及公司指定媒体上披露的《2024年第三季度报告》(公告编号：2024-067)。
本议案已经第四届董事会审计委员会第三次会议审议通过。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
2、审议通过《关于公司2024年前三季度利润分配预案的议案》根据公司2024年第三季度报告（未经审计），公司2024年前三季度实现合并报表归属于上市公司股东净利润为人民币220,300,402.27元，截至2024年9月30日，公司合并报表可供股东分配的利润为人民币558,889,782.07元，母公司报表可供股东分配的利润为人民币500,981,440.43元。根据合并报表和母公司报表中可供分配利润孰低原则，截至2024年9月30日，公司可供股东分配利润为人民币500,981,440.43元。以上财务数据未经审计。
为了更好回报全体股东，持续分享公司经营成果，在兼顾公司未来业务发展及生产经营资金需求的前提下，拟定公司2024年前三季度利润分配预案为：“本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除回购股份专用证券账户的股份数）为基数，每10股派发现金红利3元(含税)，不进行资本公积金转增股本，不送红股，公司通过回购专用账户持有的本公司股份不享有参与本次利润分配的权利。”剩余未分配利润转入下一年度。在利润分配预案披露日至实施权益分派股权登记日期间，若公司发生新增股份上市、股权激励行权、可转债转股、股份回购等事项导致享有利润分配权的股本总额发生变化，公司将维持每股分配比例不变的原则，相应调整现金分红总额。公司2024年前三季度利润分配预案符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等规定。充分考虑了公司经营情况、未来发展资金需求以及股东投资回报等综合因素，符合公司和全体股东的利益。公司的现金分红水平与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异。本议案已经第四届董事会审计委员会第三次会议审议通过。本议案以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过。本议案尚需提交2024年第一次临时股东大会审议。
3、审议通过《关于注销2022年股票期权激励计划部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》
鉴于公司2022年股票期权激励计划预留授予第一批次第二个等待期内，5名获授预留授予第一批次股票期权的激励对象因个人原因已从公司离职导致不符合激励对象资格条件，公司董事会决定注销上述激励对象已获授但尚未行权的
4.90万份股票期权。
具体内容详见与本公告同日于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及公司指定媒体上披露的《关于注销2022年股票期权激励计划部分已授予但尚未行权的股票期权的公告》(公告编号：2024-065)。
本议案已经第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
4、审议通过《关于2022年股票期权激励计划预留授予第一批次第二个行权期行权条件成就的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《深圳市锐明技术股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，2022年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）预留授予第一批次第二个等待期为自预留授权之日起24个月，第二个行权期的可行权比例为获授股票期权总数的40%。公司本次激励计划预留授予第一批次的授权日为2022年10月25日，本次激励计划预留授予第一批次第二个等待期即将届满。此外，公司及本次可行权的激励对象均符合相关行权条件，本次激励计划预留授予第一批次第二个行权期行权条件已经成就，根据《深圳市锐明技术股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定及公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司为符合行权条件的92名激励对象办理股票期权行权所需的相关事宜，本次可行权的股票期权数量为71.60万份，行权价格为20.56元/份。
具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定媒体上披露的《关于2022年股票期权激励计划预留授予第一批次第二个行权期
行权条件成就的公告》（公告编号：2024-064）。本议案已经第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。本议案以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
5、审议通过《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
公司2022年股票期权激励计划首次授予、预留授予第二批次的激励对象在2024年5月16日至2024年9月30日期间，采用自主行权模式累计行权数量为2,972,861份，公司股份相应增加2,972,861股。截至2024年9月30日，公司注册资本由172,800,000股增加至175,772,861股。根据上述变动情况，公司将对注册资本进行相应变更，并拟对《公司章程》部分条款进行修订。
具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定媒体上披露的《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2024-066）和在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司章程》。
董事会提请股东大会授权公司管理层及其指定人员办理上述章程变更涉及的工商登记、备案等全部事宜。
本次《深圳市锐明技术股份有限公司章程》条款的修订以工商行政管理部门最终核准、登记为准。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
本议案尚需提交2024年第一次临时股东大会审议。
6、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
修订后，原《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》，具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《股东会议事规则》。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
本议案尚需提交2024年第一次临时股东大会审议。
7、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会议事规则》。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
本议案尚需提交2024年第一次临时股东大会审议。
8、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事工作制度》。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
本议案尚需提交2024年第一次临时股东大会审议。
9、审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《对外担保管理制度》。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
本议案尚需提交2024年第一次临时股东大会审议。
10、审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《对外投资管理制度》。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
本议案尚需提交2024年第一次临时股东大会审议。
11、审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《募
集资金管理制度》。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过。本议案尚需提交2024年第一次临时股东大会审议。
12、审议通过《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》
具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《会计师事务所选聘制度》。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
本议案尚需提交2024年第一次临时股东大会审议。
13、审议通过《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》
具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《累积投票制实施细则》。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
本议案尚需提交2024年第一次临时股东大会审议。
14、审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关联交易管理制度》。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
本议案尚需提交2024年第一次临时股东大会审议。
15、审议通过《关于修订公司相关制度的议案》
结合公司实际情况，对公司以下制度进行了修订：《审计委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》、《战略委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作规则》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《内部审计制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《投资者关系管理制度》。
具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的上述相关制度。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
16、审议通过《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》
具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定媒体上披露的《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：
2024-069）。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
三、备查文件
1、第四届董事会第五次会议决议；
2、第四届董事会审计委员会第三次会议决议；
3、第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议；
4、深交所要求的其他备查文件。
特此公告。
深圳市锐明技术股份有限公司董事会2024年10月23日