| 证券代码：688252 | 证券简称：天德钰 | 公告编号：2024-053 |
深圳天德钰科技股份有限公司限制性股票激励计划
首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票拟归属数量：85.9625万股
? 归属股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）股权激励计划方案及履行的程序
1、本次股权激励计划主要内容
（1）激励方式：第二类限制性股票
（2）授予数量：授予450万股限制性股票，约占公司2023年限制性股票激励计划草案（以下简称“本激励计划”）公告时公司股本总额40,902.1341万股的1.10%。其中首次授予360.3万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.88%；预留89.7万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.22%。
（3）授予价格：首次授予的价格为10.984元(调整后)。
（4）激励人数：首次授予的激励对象总人数为152人。
（5）激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内（含当日）的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第二个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内（含当日）的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第三个归属期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予之日起48个月内（含当日）的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第四个归属期 | 自首次授予之日起48个月后的首个交易日起至首次授予之日起60个月内（含当日）的最后一个交易日当日止 | 25% |
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益亦不得归属。归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，不得递延。
（6）业绩考核要求
①公司层面
本激励计划首次授予的限制性股票归属对应的考核年度为2023年～2026年四个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的归属条件，各年度对应归属批次的业绩考核目标如下：
| 归属期 | 对应考核年度 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 （25%） | 2023 | 1、以2022年营业收入为基准，收入增长率不小于15%； 2、以2022年整体产品出货量为基准，出货量增长率不小于20%； 3、以2022年净利润为基准，净利润增长率不小于10%； 上述三条至少达到一条，即满足公司层面当年业绩考核条件 |
| 第二个归属期 （25%） | 2024 | 1、以2022年营业收入为基准，收入增长率不小于25%； 2、以2022年整体产品出货量为基准，出货量增长率不小于30%； 3、以2022年净利润为基准，净利润增长率不小于20% 上述三条至少达到一条，即满足公司层面当年业绩考核条件 |
| 第三个归属期 （25%） | 2025 | 1、以2022年营业收入为基准，收入增长率不小于35%； 2、以2022年整体产品出货量为基准，出货量增长率不小于40%； 3、以2022年净利润为基准，净利润增长率不小于30%； |
| 上述三条至少达到一条，即满足公司层面当年业绩考核条件 | ||
| 第四个归属期 （25%） | 2026 | 1、以2022年营业收入为基准，收入增长率不小于45%； 2、以2022年整体产品出货量为基准，出货量增长率不小于50%； 3、以2022年净利润为基准，净利润增长率不小于40% 上述三条至少达到一条，即满足公司层面当年业绩考核条件 |
注：以上“营业收入”以审计后的合并报表收入为准，且上述业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。“净利润”指审计后的合并报表净利润，且剔除本次股权激励股份支付费用的影响。
若公司满足上述业绩考核目标，则对应归属期的公司层面归属比例为100%，若公司未满足上述业绩考核目标的，则对应归属期的公司层面归属比例为0，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
②个人层面
激励对象个人考核按照《深圳天德钰科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行，绩效考核评级划分为2个等级。根据个人的绩效考核评级结果确定当年度的个人归属系数，在公司业绩目标达成的情况下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属系数（P）。具体见下表：
| 考核评级 | 良（含）以上 | 低于良 |
个人层面归属系数（P）
| 个人层面归属系数（P） | 100% | 0% |
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，未归属部分作废失效，不可递延至以后年度。
2、本次限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
（1）2023年8月4日，公司召开第一届董事会第十五次会议审议，通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（2）2023年8月26日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《深圳天德钰科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-028）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事韩建春先生作为征集人就公司2023年第一次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。
（3）公司于2023年8月4日至2023年8月14日在公司内部通过内部网站公示的方式对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。2023年9月6日，公司披露了《深圳天德钰科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-030）
（4）2023年9月11日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司就内幕信息知情人在本激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《深圳天德钰科技股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-036）。
（5）2023年9月11日，公司召开第二届董事会第一次会议与第二届监事会第一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就前述事项发表了同意的独立意见。监事会对首次授予的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（6）2024年4月1日，公司召开第二届董事会第五次会议与第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预
留部分限制性股票的议案》。监事会对预留授予的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（7）2024年4月23日，公司召开第二届董事会第六次会议与第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励对象授予预留部分限制性股票（第二批次）的议案》。公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。其中《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》已经股东大会审议通过。
（8）2024年8月23日，公司召开第二届董事会第七次会议与第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票（第二批次）的议案》。监事会对预留授予的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（9）2024年10月22日，公司召开第二届董事会第九次会议与第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司监事会发表了明确的同意意见。
（二）历次限制性股票授予情况
| 授予日期 | 授予价格 | 授予数量 | 授予人数 | 授予后限制性股票剩余数量 |
| 2023年9月11日 | 11.04 | 360.30万股 | 152 | 89.70万股 |
| 2024年4月1日 | 8.63 | 6.70万股 | 3 | 83.00万股 |
| 2024年4月23日 | 8.34 | 73.49万股 | 62 | 9.51万股 |
| 2024年8月23日 | 8.25 | 9.51万股 | 7 | 0.00万股 |
（三）激励计划各期限制性股票归属情况
截至本公告出具日，公司激励计划各批次授予的限制性股票尚未归属。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2024年10月22日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。董事会认为：公司2023年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期的归属条件已经成就，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照本激励计划的相关规定办理首次授予的限制性股票第一个归属期的相关归属事宜。本次符合归属条件的激励对象共计143名，可归属的限制性股票数量为85.9625万股。
（二）激励对象符合激励计划规定的各项归属条件的说明。
1、根据归属时间安排，本激励计划首次授予限制性股票已进入第一个归属期。根据《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，首次授予的限制性股票的第一个归属期为“自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划首次授予日为2023年9月11日，因此首次授予的限制性股票的第一个归属期为2024年9月11日至2025年9月10日。
2、首次授予限制性股票符合归属条件的说明
根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，根据公司《2023年限制性股票激励计划》和《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划首次授予部分限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
| 归属条件 | 达成情况 |
| 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； | 截至目前，公司未发生左述情形，满足本项归属条件 |
| （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票应当由公司注销。 | |
| 2、激励对象个人未发生下列任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形； （7）激励对象因违反相关法律法规或公司制度而被公司解聘的； （8）激励对象主动提出辞职申请，或因退休、公司裁员、劳动合同或聘用协议到期、因其无法胜任岗位被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等原因而离职的。 （9）其他本激励计划规定激励对象不可 | 截至目前，激励对象因个人原因提出辞职的9人，其他激励对象均未发生左述情形，满足本项归属条件。 |
| 归属的情形。 某一激励对象发生上述规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票应当作废或由公司注销。 | |
| 3、 公司层面的以下业绩考核要求已经完全达成： 本激励计划授予的限制性股票，在归属期的各个会计年度中，分年度进行业绩考核并归属，以达到业绩考核目标作为激励对象的归属条件。 （1）以2022年营业收入为基准，收入增长率不小于15%； （2）以2022年整体产品出货量为基准，出货量增长率不小于20%； （3）以2022年净利润为基准，净利润增长率不小于10%；上述三条至少达到一条，即满足公司层面当年业绩考核条件。 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属，均由公司注销或作废。 | 2023年公司整体产品出货量较2022年整体产品出货量增长62.64%，满足该项归属条件。 |
| 5. 个人层面的以下绩效考核要求已经完全达成： 激励对象个人考核按照《深圳天德钰科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行，绩效考核评级划分为2个等级。根据个人的绩效考核评级结果确定当年度的个人归属系数，则激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人 | 原152名激励对象中，9名激励对象因离职而不再具备归属条件，公司决定作废该部分激励对象已授予但尚未归属的限制性股票共计16.45万份。截至目前，公司授予权益的股权激励对象由152人调整为143人，其中143名激励对象个人绩效考评均达到良以上，该部分激励对象绩效考评达标，持有的已授予的第一个归属期的限制性股票共计 |
| 股权激励计划实施期间，公司层面的业绩考核每年度考核一次，个人层面的绩效考核每年度考核一次。 每一个会计年度结束后，由薪酬委员会组织领导对激励对象进行个人绩效的考核，并对考核结果进行评审评估，实际可行使限制性股票数量与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。 激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，未归属部分作废失效，不可递延至以后年度。 | 85.9625万份可予以归属。 | ||||
（三）对部分或全部未达到归属条件的，说明相应限制性股票的处理方法。公司对于部分未达到归属条件的限制性股票进行作废处理，详见公司《深圳天德钰科技股份有限公司关于作废部分2023年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-054）。
（四）监事会就股权激励计划设定的限制性股票归属条件是否成就发表的明确意见。
监事会认为：公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的143名激励对象归属85.9625万股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2023年限制性股票激励计划》等相关规定。
三、本次归属的具体情况
（一）授予日：2023年9月11日
（二）归属数量：85.9625万股。
（三）归属人数：143人。
（四）授予价格：10.984。
（五）股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。
（六）激励对象名单及归属情况：列表说明本次限制性股票归属具体对象的姓名、职务、已获授予的限制性股票数量、可归属数量、可归属数量占已获授予的限制性股票总量的比例如下。
| 序号 姓名 | 职务 | 已获授予的限制性股票数量（股） | 可归属数量（股） | 可归属数量占已获授予的限制性股票总量的比例 |
| 一、董事、高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员 | ||||
| 郭英麟 | 董事长、董事、总经理 | 75000 | 18750 | 25% |
| 梅琮阳 | 董事、副总经理 | 70000 | 17500 | 25% |
| 谢瑞章 | 副总经理 | 70000 | 17500 | 25% |
| 邓玲玲 | 财务总监,董事会秘书 | 55000 | 13750 | 25% |
| 王飞英 | 市场总监 | 56000 | 14000 | 25% |
| 梁汉源 | 核心技术人员 | 60000 | 15000 | 25% |
| 李荣哲 | 核心技术人员 | 56000 | 14000 | 25% |
| 蔡周良 | 核心技术人员 | 42000 | 10500 | 25% |
| 小计 | 484,000 | 121,000 | 25% | |
| 二、其他激励对象 | ||||
| 董事会认为需要激励其他人员 （共135人） | 2,954500 | 738,625 | 25% | |
| 总计 | 3,438,500 | 859,625 | 25% | |
四、监事会对激励对象名单的核实情况
经核查，监事会认为：公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期143名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件
规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。监事会同意本次符合条件的143名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为85.9625万股，上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本公告披露日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
六、限制性股票费用的核算及说明
1、按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
2、公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次激励计划首次授予的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已经成就，本次归属符合《管理办法》《上市规则》《激励计划》《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定。
特此公告。
深圳天德钰科技股份有限公司董事会
2024年 10 月 23 日