证券代码：603711 证券简称：香飘飘 公告编号：2024-029
香飘飘食品股份有限公司关于公司大股东表决权委托的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人蒋建琪先生与公司持股5%以上大股东杨冬云先生约定，杨冬云先生不可撤销地将其持有的21,107,497股公司股份（以下简称“标的股票”）委托蒋建琪先生作为唯一、排他的代理人，由蒋建琪先生全权代表杨冬云先生在委托期限内，按照法律法规和公司章程的规定行使委托股份所对应的提名权、提案权和全部表决权。
? 截至本公告披露日，杨冬云先生持有公司股份21,527,361股，占公司总股本的5.24%，蒋建琪先生持有公司股份207,196,230股，占公司总股本的50.44%。本次权益变动后，蒋建琪先生持有公司股份207,196,230股，占公司总股本的
50.44%，行使228,303,727股股份对应的表决权，占公司总股本的55.58%，杨冬云先生持有公司股份21,527,361股，占公司总股本的5.24%，行使419,864股股份对应的表决权，占公司总股本的0.10%。
? 根据《上市公司收购管理办法》，本次权益变动属于可以免于发出要约的情形，本次权益变动后，公司控股股东与实际控制人均未发生变化，上述事项不会对公司经营活动产生影响。
一、本次权益变动的基本情况
公司于近日接到通知，公司控股股东、实际控制人蒋建琪先生与持股5%以上大股东杨冬云先生约定，杨冬云先生不可撤销地将其持有的标的股票委托蒋建琪先生作为唯一、排他的代理人，由蒋建琪先生全权代表杨冬云先生在委托期限内，
按照法律法规和公司章程的规定行使委托股份所对应的提名权、提案权和全部表决权。本次权益变动前，蒋建琪先生持有公司股份207,196,230股，占公司总股本的50.44%，蒋建琪先生及其一致行动人蒋建斌、陆家华、蒋晓莹、杭州志周合道合计持有公司股份314,960,350股，占公司总股本的76.68%。杨冬云先生持有公司股份21,527,361股，占公司总股本的5.24%，拥有表决权的股份21,527,361股，占公司总股本的5.24%。
本次权益变动后，蒋建琪先生持有公司股份207,196,230股，占公司总股本的50.44%，行使公司228,303,727股股份对应的表决权，蒋建琪先生及其一致行动人合计拥有表决权336,067,847股，占公司总股本的81.82%。杨冬云先生持有公司股份21,527,361股，占公司总股本的5.24%，拥有表决权的股份419,864股，占公司总股本的0.10%。
上述交易完成后，相关权益变动如下：
| 股东名称 | 权益变动前 | 权益变动后 | ||||||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 拥有表决权的股数（股） | 拥有表决权的股份占比（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 拥有表决权的股数（股） | 拥有表决权的股份占比（%） | |
| 蒋建琪 | 207,196,230 | 50.44 | 207,196,230 | 50.44 | 207,196,230 | 50.44 | 228,303,727 | 55.58 |
| 蒋建斌 | 36,000,000 | 8.76 | 36,000,000 | 8.76 | 36,000,000 | 8.76 | 36,000,000 | 8.76 |
| 陆家华 | 28,800,000 | 7.01 | 28,800,000 | 7.01 | 28,800,000 | 7.01 | 28,800,000 | 7.01 |
| 杭州志周合道 | 24,964,120 | 6.08 | 24,964,120 | 6.08 | 24,964,120 | 6.08 | 24,964,120 | 6.08 |
| 蒋晓莹 | 18,000,000 | 4.38 | 18,000,000 | 4.38 | 18,000,000 | 4.38 | 18,000,000 | 4.38 |
| 合计 | 314,960,350 | 76.68 | 314,960,350 | 76.68 | 314,960,350 | 76.68 | 336,067,847 | 81.82 |
| 杨冬云 | 21,527,361 | 5.24 | 21,527,361 | 5.24 | 21,527,361 | 5.24 | 419,864 | 0.10 |
注：上述合计数与各加数直接相加之和存在尾数差异，系四舍五入形成。
二、权益变动双方的基本情况
（一）表决权委托方基本情况
| 姓名 | 杨冬云 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 422127***** |
| 住所 | 广东省深圳市***** |
| 通讯地址 | 浙江省杭州市拱墅区新天地商务中心4幢西楼13楼 |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
（二）表决权受委托方基本情况
| 姓名 | 蒋建琪 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 330421***** |
| 住所 | 浙江省湖州市吴兴区***** |
| 通讯地址 | 浙江省杭州市拱墅区新天地商务中心4幢西楼13楼 |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
（三）一致行动人基本情况
1、蒋建斌基本情况
| 姓名 | 蒋建斌 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 330511***** |
| 住所 | 浙江省湖州市吴兴区***** |
| 通讯地址 | 浙江省杭州市拱墅区新天地商务中心4幢西楼13楼 |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2、陆家华基本情况
| 姓名 | 陆家华 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 330421***** |
| 住所 | 浙江省湖州市吴兴区***** |
| 通讯地址 | 浙江省杭州市拱墅区新天地商务中心4幢西楼13楼 |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
3、蒋晓莹基本情况
| 姓名 | 蒋晓莹 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 330501***** |
| 住所 | 浙江省杭州市西湖区***** |
| 通讯地址 | 浙江省杭州市拱墅区新天地商务中心4幢西楼13楼 |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
4、杭州志周合道企业管理合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
| 企业名称 | 杭州志周合道企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 注册地址 | 浙江省杭州市余杭区良渚街道洋帆商务中心1幢301室-96 |
| 执行事务合伙人 | 陆家华 |
| 注册资本 | 2,606万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91330206058272439G |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；会议及展览服务；市场调查（不含涉外调查）；信息系统集成服务；数据处理服务；广告设计、代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（2）股权结构
截至本公告披露日，蒋建琪先生持有杭州志周合道98.60%的份额，陆家华女士持有杭州志周合道1.40%的份额。
公司实际控制人蒋建琪与陆家华为夫妻关系，蒋建琪与蒋建斌为兄弟关系，蒋晓莹系蒋建琪与陆家华之女，陆家华担任杭州志周合道的执行事务合伙人。蒋建琪与陆家华为公司实际控制人，蒋建斌、陆家华、蒋晓莹及杭州志周合道为蒋建琪先生的一致行动人。
三、协议的主要内容
甲方：蒋建琪先生
乙方：杨冬云先生
鉴于：
1、2023年12月，甲方与乙方签署了《蒋建琪先生与杨冬云先生关于香飘飘食品股份有限公司的股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），约定甲方将其所持香飘飘食品股份有限公司（以下简称“目标公司”或者“香飘飘”，其股票在上海证券交易所挂牌上市）20,537,290股股票以13.43元/股的价格转让给乙方。
2、就上述股份转让事项，乙方已于2024年1月向甲方支付2,500万元人民币股权转让款，双方已据此办理相关股票过户登记手续；为担保《股份转让协议》中乙方债务的履行，乙方已将其所持有的香飘飘18,135,753股股票质押于甲方。
3、截至本协议签署日，乙方合计持有香飘飘股票21,527,361股，占香飘飘股份总数的5.24%。
经甲乙双方友好协商，达成本协议如下条款，以兹恪守：
（一）表决权委托安排
1.1自本协议签订之日起，乙方不可撤销地将其持有的标的股票（即“委托股份”，合计香飘飘21,107,497股股份）委托甲方作为唯一、排他的代理人，由甲方全权代表乙方在委托期限内，按照法律法规和公司章程的规定行使委托股份所对应的提名权、提案权和全部表决权，具体包括但不限于如下权利：
（1）召集（如有）、召开和出席或委派代理人出席公司股东大会；
（2）在公司股东大会相关会议中代为行使提名权、提案权和表决权，包括但不限于提出提案并表决、提名董事/监事候选人并投票选举或做出其他意思表示；
（3）对所有根据相关法律、法规及其他有法律约束力的规范性文件或公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权，并签署相关文件。
1.2 本次表决权委托期限自本协议签署之日至经双方共同协商决定撤销委托事项之日。
1.3 双方同意，表决权委托期间，因公司送股、公积金转增、拆分股份、配股等原因导致乙方发生股份数量变动的，乙方所增加的股份数量对应的表决权也继续适用委托协议之约定，由乙方委托甲方行使。
1.4 乙方同意，甲方在依据本协议行使委托股份所对应权利时，可自主决策，而无需再另行征得乙方同意。
1.5 双方确认，乙方仅授甲方按本协议的约定行使委托股份的表决权，委托
股份所包含的收益权、处分权等其他所有权益仍归乙方所有，双方另有约定的权利限制除外。
（二）生效条件及其他
本协议自双方签署之日起生效。
四、本次表决权委托对公司的影响
本次权益变动，系公司控股股东、实际控制人出于对二级市场稳定性的考虑，推动公司未来长期可持续的健康发展。公司管理层仍将继续坚持“双轮驱动”战略，以创新推动转型升级，优化提升冲泡业务，大力发展即饮“第二增长曲线”。本次权益变动属于可以免于发出要约的情形，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不会对公司经营活动产生不利影响，不存在损害公司及中小投资者利益的情形。
五、所涉及后续事项
信息披露义务人蒋建琪、杨冬云先生已就本次权益变动事项按照相关规定分别编制了《简式权益变动报告书》，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)等披露的相关文件。
公司将密切关注相关事项并督促相关方及时披露进展，公司亦将严格遵守有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。公司发布的信息均以指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的信息为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
香飘飘食品股份有限公司董事会
2024年10月23日