证券简称：三元基因证券代码：837344
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于北京三元基因药业股份有限公司
2022年股权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就相关事项
之
独立财务顾问报告
2024年10月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、独立财务顾问意见 ...... 6
（一）本激励计划已履行的相关审批程序 ...... 6
（二）首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的说明 ...... 8
（三）首次授予部分股票期权第一个行权期行权的具体情况 ...... 9
（四）调整首次授予部分股票期权行权价格情况的说明 ...... 11
（五）结论性意见 ...... 11
五、备查文件及咨询方式 ...... 12
（一）备查文件 ...... 12
（二）咨询方式 ...... 12
一、释义
三元基因、本公司、
公司、上市公司
| 三元基因、本公司、公司、上市公司 | 指 | 北京三元基因药业股份有限公司 |
| 财务顾问、独立财务顾问 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 |
| 财务顾问报告、独立财务顾问报告、本报告 | 指 | 《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京三元基因药业股份有限公司2022年股权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就相关事项之独立财务顾问报告》 |
| 本激励计划、激励计划、本计划、2022年激励计划 | 指 | 北京三元基因药业股份有限公司2022年股权激励计划 |
| 股票期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得股票期权且在公司（含子公司）任职的公司董事、高级管理人员、核心员工 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日 |
| 有效期 | 指 | 自股票期权首次授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 行权 | 指 | 激励对象按照本激励计划设定的条件购买标的股票的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格 |
| 行权条件 | 指 | 根据股权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《持续监管办法》 | 指 | 《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》 |
| 《监管指引第3号》 | 指 | 《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《北京三元基因药业股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 北京证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
二、声明本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由三元基因提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指引第3号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年10月26日，北京三元基因药业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于公司<2022年股权激励计划（草案）>的议案》、《关于公司<2022年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》、《关于公司<2022年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》，并审议通过了《关于认定公司核心员工的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年股权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。独立董事陈汉文、范保群作为征集人就公司2022年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
2、2022年10月26日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过《关于公司<2022年股权激励计划（草案）>的议案》、《关于认定公司核心员工的议案》、《关于公司<2022年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》、《关于公司<2022年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年股权激励计划相关事宜的议案》。
3、2022年10月27日至2022年11月5日，公司对本次股权激励计划拟首次授予激励对象名单在公司内部信息公示栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象名单提出的异议。公司于2022年11月6日召开第三届监事会第七次会议，审议通过《关于对公司拟认定核心员工进行核查的议案》和《关于对公司2022年股权激励计划授予激励对象进行核查的议案》，并披露了《监事会关于2022年股权激励计划授予激励对象的核查意见》。
4、2022年11月11日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司<2022年股权激励计划（草案）>的议案》、《关于认定公司核心员工的议案》、《关于公司<2022年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》、《关于公司<2022年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年股权激励计划相关事宜的议案》。公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）上披露了《内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：
2022-079）。
、2022年
月
日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司监事会对2022年股权激励计划首次授予事项进行了核查并发表了同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司聘请的具有证券从业资质的独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对2022年股权激励计划首次权益授予事项发表了意见。北京浩天律师事务所出具关于北京三元基因药业股份有限公司2022年股权激励计划首次授予相关事项的法律意见书。
6、2023年1月5日，公司完成了本次股权激励计划股票期权的首次授予登记相关事宜，并于2023年1月9日披露了《2022年股权激励计划股票期权授予结果公告》。
7、2023年10月19日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于认定公司核心员工的议案》以及《关于公司<2022年股权激励计划预留授予的激励对象名单>的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
8、2023年10月20日至2023年10月29日，公司对拟认定核心员工的名单、本次股权激励计划拟预留授予激励对象名单在公司内部信息公示栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象名单提出的异议。公司于2023年
月30日召开第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于对公司拟认定核心员工进行核查的议案》和《关于对公司2022年股权激励计划预留授予激励对象进行核查的议案》，并披露了《关于2022年股权激励计划预留授予激励对象的核查意见》。
、2023年
月
日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于认定公司核心员工的议案》。
、2023年
月
日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于向激励对象预留授予股票期权的议案》。公司监事会对2022年股权激励计划预留授予事项进行了核查并发表了同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司聘请的具有证券从业资质的独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对2022年股权激励计划预留权益授予事项发表了意见。北京浩天律师事务所出具关于北京三元基因药业股份有限公司2022年股权激励计划预留权益授予相关事项的法律意见书。
11、2024年10月18日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过《关于2022年股权激励计划首次授予部分第一个行权期行权
条件成就的议案》、《关于调整2022年股权激励计划首次授予部分股票期权行权价格的议案》。公司监事会对2022年股权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就等相关事项进行了核查并发表了同意的意见。公司聘请的具有证券从业资质的独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对2022年股权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就相关事项发表了意见。北京浩天律师事务所出具关于北京三元基因药业股份有限公司2022年股权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就相关事项的法律意见书。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，三元基因2022年股权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就、调整首次授予部分股票期权行权价格相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《监管指引第
号》及《激励计划》的相关规定。
（二）首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的说明
1、本激励计划首次授予部分股票期权第一个等待期已届满根据公司《2022年股权激励计划（草案）》的规定，本激励计划首次授予部分的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为自首次授予之日起12个月、24个月、
个月。首次授予部分股票期权第一个行权期为自首次授予之日起
个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划的首次授予日为2022年11月18日，故首次授予部分第一个等待期已于2023年11月17日届满。
、本激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的说明行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
序号
| 序号 | 行权条件 | 成就说明 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述所列情形，满足行权条件。 |
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的； | 激励对象未发生前述所列情形，满足行权条 |
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
| （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。 | 件。 | ||||||||
| 3 | 注：1、上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据；2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 | 根据公司2022年年度报告，截至报告期末，公司已按计划要求完成人干扰素α1b雾化吸入治疗小儿RSV肺炎Ⅲ期临床试验，为人干扰素α1b雾化吸入治疗小儿RSV肺炎Ⅲ期临床试验项目注册申报做好准备。综上，公司2022年度干扰素α1b雾化治疗小儿RSV肺炎完成III期临床试验，满足公司层面业绩考核要求，公司层面行权比例为100%。 | |||||||
| 4 | 个人层面业绩考核指标： | 首次授予52名激励对象中，52名激励对象考核结果均为A，满足行权条件，个人行权比例为100%。 | |||||||
| 个人上一年度考核结果 | A | B | C | D | |||||
| 个人行权比例 | 100% | 80% | 60% | 0% | |||||
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，三元基因《2022年激励计划》首次授予部分第一个行权期的行权条件已经成就，符合《管理办法》《监管指引第
号》《2022年激励计划》等的有关规定。
3、对于不符合行权条件的股票期权的注销安排
在2022年股权激励计划约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
（三）首次授予部分股票期权第一个行权期行权的具体情况
、期权简称及代码：三元JLC1，期权代码：
850053
、首次授予日期：
2022年
月
日
、可行权人数：
人
4、行权价格（调整后）：17.415元/份
5、可行权股票期权数量：94.50万份
、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
7、行权方式：集中行权
、权益分派导致行权价格的调整说明因公司实施了2023年年度权益分派，本次激励计划授予的股票期权行权价格由
17.49元/份调整为17.415元/份。
9、可行权日可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
（1）公司年度报告、中期报告公告前30日内及季度报告公告前10日内；因特殊原因推迟年度报告、中期报告公告日期的，自原预约公告日前
日起算，直至公告日日终；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；（
）自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会、证券交易所认定的其他期间。10、行权条件成就明细表：
姓名
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量(万份) | 本次可行权数量 | 可行权股票期权占获授数量比例 |
| 晏征宇 | 董事 | 30.00 | 9.00 | 30% |
| 王冰冰 | 董事会秘书、副总经理 | 30.00 | 9.00 | 30% |
| 张凤琴 | 财务总监、副总经理 | 25.00 | 7.50 | 30% |
| 张春雨 | 副总经理 | 20.00 | 6.00 | 30% |
| 茹莉莉 | 副总经理 | 20.00 | 6.00 | 30% |
| 张宾 | 副总经理 | 12.00 | 3.60 | 30% |
| 核心员工（46人） | 178.00 | 53.40 | 30% | |
| 合计 | 315.00 | 94.50 | — | |
注：
1.数据部分系合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，系四舍五入造成，并非计算错误。2.张宾先生于2023年
月
日经公司第三届董事会第八次会议审议通过，同意聘任为公司副总经理。
（四）调整首次授予部分股票期权行权价格情况的说明本次行权价格的调整事由及方法：
1、调整事由2024年5月14日，公司召开2023年年度股东大会审议通过《2023年度利润分配方案》，并于2024年
月
日披露《2023年年度权益分派实施公告》，公司2023年年度权益分派方案为：以公司现有总股本121,810,000股为基数，向全体股东每10股派
0.75元人民币现金。公司2023年度权益分派已于7月5日实施完毕。鉴于公司2023年度权益分派已实施完毕，根据公司《激励计划》的相关规定以及2022年第一次临时股东大会的授权，董事会同意对首次授予部分股票期权行权价格进行调整。
、调整方法根据公司《激励计划》“第九章激励计划的调整方法和程序”之“二、股票期权行权价格的调整方法”有关规定：若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。
公司发生派息时，行权价格调整如下：
P＝P
-V其中：
P
为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。根据以上公式，本次调整后首次授予部分股票期权行权价格=17.49-
0.075=17.415元/份，公司董事会根据2022年第一次临时股东大会授权对《激励计划》首次授予部分股票期权的行权价格进行调整。
（五）结论性意见综上，本独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，三元基因《2022年激励计划》首次授予部分第一个行权期行权条件已成就，本次行权条件成就、调整首次授予部分股票期权行权价格相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指引第
号》等法规的相关规定。公司本次股票期权行权相关事项尚需按照《管理办法》《监管指引第3号》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向北京证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理相应后续手续。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
、《北京三元基因药业股份有限公司2022年股权激励计划（草案）》；
2、《北京三元基因药业股份有限公司第三届董事会第十九次临时会议决议》；
3、《北京三元基因药业股份有限公司第三届监事会第十九次临时会议决议》；
、《北京三元基因药业股份有限公司2024年第二次独立董事专门会议决议》；
5、《北京三元基因药业股份有限公司监事会关于2022年股权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就等相关事项的核查意见》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：桂阳
联系电话：021-52588686
传真：
021-52583528
联系地址：上海市长宁区新华路639号
邮编：
200052