北京观韬律师事务所 专项核查意见
北京观韬律师事务所关于长春一汽富维汽车零部件股份有限公司重大资产重组前业绩异常或重组存在拟置出资产情形
之专项核查意见
观意字2024第007544号
中国北京市西城区金融大街5号
新盛大厦B座19层邮编：10002219/F, Tower B, Xinsheng Plaza, No.5Finance Street, Xicheng District, Beijing100022, China
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86 10 66578016E-mail：guantao@guantao.com
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观韬律师事务所Guantao Law Firm
北京观韬律师事务所 专项核查意见
北京观韬律师事务所关于长春一汽富维汽车零部件股份有限公司重大资产重组前业绩异常或重组存在拟置出资产情形之
专项核查意见
观意字2024第007544号致：长春一汽富维汽车零部件股份有限公司
北京观韬律师事务所（以下简称“本所”）受长春一汽富维汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”或“一汽富维”）的委托，担任一汽富维本次重大资产出售暨关联交易事宜（以下简称“本次重组”）的专项法律顾问。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《监管规则适用指引—上市类第1号》中“1-11 上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求”的相关规定，本所就本次重组相关事项进行核查，并出具本专项核查意见。
除本专项核查意见另有说明的情形外，本所在《北京观韬律师事务所关于长春一汽富维汽车零部件股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》（观意字2024第007545号）中发表法律意见的前提、假设和有关用语的简称、释义同样适用于本专项核查意见。
本专项核查意见仅供公司为本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本专项核查意见作为公司申请本次重组所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本所及本所律师根据有关法律法规和中国证监会有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本专项核查意见如下：
一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
根据一汽富维自首次公开发行股票并在上海证券交易所（以下简称“上交所”）
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主板上市之日起至本专项核查意见出具日的历年年度报告、公告文件等公开披露的信息以及一汽富维出具的确认，并经本所律师查询上交所网站上市公司“承诺履行情况”板块以及中国证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台，自一汽富维首次公开发行股票并在上交所主板上市之日起至本专项核查意见出具日，一汽富维及相关承诺方作出的主要承诺事项及履行情况（不包括本次重组中相关方作出的承诺）见本专项核查意见之附件。经核查，本所律师认为，自一汽富维首次公开发行股票并在上交所主板上市之日起至本核查意见出具之日，一汽富维及相关承诺方在一汽富维上市后作出的主要公开承诺不存在不规范情形；除正在履行中的承诺外，一汽富维及相关承诺方做出的公开承诺不存在承诺未履行或到期未履行完毕的情形。
二、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）最近三年一汽富维是否存在违规资金占用、违规对外担保情况
根据一汽富维最近三年的年度报告和审计报告、会计师事务所出具的最近三年的《非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》、一汽富维最近三年披露的董事会决议、股东大会决议以及独立董事意见等公告文件、一汽富维、一汽富维控股股东出具的承诺，并经本所律师核查一汽富维报告期内主要资金流水以及在中国证监会网站、上交所网站、证券期货市场失信记录查询平台等证券监管机构网站进行查询，一汽富维最近三年不存在违规资金占用或违规对外担保的情形。
（二）最近三年一汽富维及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
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根据一汽富维最近三年的公告文件等公开披露的信息、吉林省政务服务和数字化建设管理局出具的一汽富维《经营主体专用信用报告》（无违法违规证明版）、上市公司董事、监事及高级管理人员的无犯罪记录证明及一汽富维、一汽富维控股股东、现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、中国证监会网站、上交所网站、深圳证券交易所网站、证券期货市场失信记录查询平台等网站进行查询，最近三年，一汽富维受到行政处罚情况如下：
| 收到处罚日期 | 被处罚主体 | 实施处罚的监管单位 | 处罚文件号 | 处罚原因 | 处罚金额 | 整改措施 | 发行人是否已缴纳罚款或完成整改 |
| 2020-12-16 | 成都车轮分公司 | 成都市龙泉驿区应急管理局 | （龙）安监罚[2020]B14号 | 车间起重机无安全警示标志 | 31,000元 | 缴纳罚款并设置安全警示标志 | 是 |
| 2022-8-31 | 青岛分公司 | 青岛市生态环境局即墨分局 | 生态环境损害赔偿 | 工业固体废物于车间外露天存放 | 20,000元 | 缴纳赔偿金进行环境修复 | 是 |
| 2021-5-31 | 长春一汽富维海拉车灯有限公司 | 长春汽车经济技术开发区应急管理局 | （长汽开）应急罚[2021]04号 | 未按规定制定安全事故应急救援预案 | 50,000元 | 缴纳罚款并制定应急救援预案 | 是 |
| 2021-1-13 | 长春富维安道拓汽车饰件系统有限公司 | 中华人民共和国长春绿园海关 | 绿园关缉查字[2021]0001号 | 进口模具部分陆运费未向海关申报 | 6,000元 | 缴纳罚款 | 是 |
鉴于上述违法行为罚款数额较小，属于相关法律规定的低档处罚，相关处罚依据也未认定其属于情节严重的情形，且相关被处罚主体已足额缴纳罚款并完成整改。因此上述违法行为不构成重大违法违规行为，上述处罚不属于重大行政处罚。
除前述行政处罚外，一汽富维、一汽富维控股股东、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
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罚的情形，不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
本专项核查意见一式四份，经本所及经办律师签署后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京观韬律师事务所关于长春一汽富维汽车零部件股份有限公司重大资产重组前业绩异常或重组存在拟置出资产情形之专项核查意见》签字盖章页）
| 北京观韬律师事务所 | |
| 负责人： | |
| 韩德晶 | |
| 经办律师： | |
| 张文亮 | |
| 经办律师： | |
| 战梦璐 | |
2024年10月21日
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附件：一汽富维及相关承诺方作出的主要承诺事项及履行情况
| 序号 | 承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 1 | 股份锁定及减持 | 中国第一汽车集团公司(第一汽车制造厂) | |||
所持有的一汽四环股权自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不通过证券交易所挂牌交易出售或转让。
| 自获得上市流通权之日起，在三十六个月内 | 履行完毕 | ||||
| 长春一汽四环集团有限公司 | 原持有的一汽四环非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不通过证券交易所挂牌交易出售或转让；在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售数量在十二个月内不超过 5%，在二十四个月内不超过10%。 | 具体见承诺内容 | 履行完毕 | ||
| 其他有限售条件流通股东 | 原持有的一汽四环非流通股自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或转让。 | 自获得上市流通权之日起，在十二个月内 | 履行完毕 | ||
| 2 | 股份锁定及减持 | 中国第一汽车集团公司(第一汽车制造厂) | |||
所持有的一汽四环股权自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不通过证券交易所挂牌交易出售或转让。
| 自获得上市流通权之日起，在三十六个月内 | 履行完毕 | ||
| 长春一汽四环集团有限公司 | 原持有的一汽四环非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不通过证券交易所挂牌交易出售或转让；在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售数量在十二个月内不超过 5%，在二十四个月内不超过 10%。 | 具体见承诺内容 | 履行完毕 |
| 其他有限售条件流通股东 |
所持有的一汽四环股权自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不通过证券交易所挂牌交易出售或转让。
| 自获得上市流通权之日起，在三十六个月内 | 履行完毕 |
| 序号 | 承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 3 | 股份锁定 | 中国第一汽车集团公司(第一汽车制造厂) | |||
所持有的一汽富维股权自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不通过证券交易所挂牌交易出售或转让。
| 自获得上市流通权之日起，在三十六个月内 | 履行完毕 | ||||
| 长春一汽四环集团有限公司 | 原持有的一汽富维非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不通过证券交易所挂牌交易出售或转让；在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售 | 自获得上市流通权之日起，在十二个月内 | 履行完毕 | ||
| 4 | 股份锁定及减持 | 中国第一汽车集团公司(第一汽车制造厂) | |||
所持有的一汽富维股权自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不通过证券交易所挂牌交易出售或转让。
| 自获得上市流通权之日起，在三十六个月内 | 履行完毕 | ||||
| 长春一汽四环集团有限公司 | 原持有的一汽富维非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不通过证券交易所挂牌交易出售或转让；在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售数量在十二个月内不超过5%，在二十四个月内不超过10%。 | 具体见承诺内容 | 履行完毕 | ||
| 5 | 股份锁定及减持 | 亚东投资、国资经管公司、国资运营公司 | “1、自本次非公开发行定价基准日前六个月至本承诺函出具之日，本公司不存在减持一汽富维股票的情形。 2、自本次非公开发行定价基准日前六个月至本次非公开发行完成之日起六个月内，本公司承诺将不以任何方式减持所持一汽富维股票，亦不存在任何减持一汽富维股票的计划。 3、将严格按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定及指引，依法行使股东权利，不滥用股东权利损害发行人和其他股东的利益，积极配合发行人履行信息披露义务。 4、本承诺为不可撤销的承诺，如有违反，减持股票所得收益归一汽富维所有。 5、系自愿作出上述承诺，并愿意接受本承诺函的约束，依法承担法律责任。” | 自本次非公开发行定价基准日前六个月至本次非公开发行完成之日起六个月内 | 履行完毕 |
| 序号 | 承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 富奥股份 | “1、自本次非公开发行定价基准日前六个月至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的企业不存在减持一汽富维股票的情形。 2、自本次非公开发行定价基准日前六个月至本次非公开发行完成之日起十八个月内，本公司及本公司控制的企业承诺将不以任何方式减持所持一汽富维股票，亦不存在任何减持一汽富维股票的计划。 3、本公司将严格按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定及指引，依法行使股东权利，不滥用股东权利损害发行人和其他股东的利益，积极配合发行人履行信息披露义务。 4、本承诺为不可撤销的承诺，如有违反，减持股票所得收益归一汽富维所有。 5、本公司系自愿作出上述承诺，并愿意接受本承诺函的约束，依法承担法律责任。” | 自本次非公开发行定价基准日前六个月至本次非公开发行完成之日起十八个月内 | 履行完毕 | ||
| 6 | 填补摊薄即期回报 | 亚东投资、资本运营公司 | 不越权干预一汽富维经营管理活动，不侵占一汽富维利益。 公司控股股东承诺履行所作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反相关承诺并给一汽富维或其投资者造成损失的，愿意依法承担对一汽富维或其投资者的补偿责任。 | 长期 | 持续履行 |
| 一汽富维董事、高级管理人员 | 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺由董事会或薪酬与绩效委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、自本承诺出具日后至本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 | 长期 | 持续履行 |
| 序号 | 承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补的回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。 | |||||
| 7 | 关于维持控制权稳定 | 亚东投资 | 1、本公司承诺在一汽富维本次发行完成（以本次发行的全部股份完成股份登记为准）前，本公司不会减持一汽富维公司股份，亦无放弃公司控股股东地位的计划。 2、本公司质押一汽富维股票系为我公司出资人吉林省国有资本运营有限责任公司与招商银行长春分行签订借款合同（《借款合同》编号：431HT2019157290）项下的贷款提供担保，该笔贷款用于置换收购一汽富维股份前期投入的收购资金，未将股份质押所获得的资金用于非法用途。 3、本公司承诺本公司诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺的情况，具备按期对该等借款进行清偿并解除股份质押的能力。 4、本公司将及时关注一汽富维股价走势，做好预警安排。若因市场出现极端情况而导致一汽富维股价大幅下跌，我公司会根据需要与相关质权人进行协商，达成合理解决方案；或采取足额偿还贷款提前回购质押股权、追加保证金、补充担保物或其他有效方式，避免出现本公司所持一汽富维股票被处置而导致一汽富维控股股东发生变更的情形。 | 本次发行完成（以本次发行的全部股份完成股份登记为准，暨2022年8月18日）前 | 履行完毕 |
| 国资运营公司 | 1、本公司承诺在一汽富维本次发行完成（以本次发行的全部股份完成股份登记为准）前，本公司不会通过亚东投资减持一汽富维股份，亦无放弃一汽富维控股股东地位的计划。 2、亚东投资质押一汽富维股票所担保的借款系用于置换收购一汽富维股份前期所用自有资金，未将股份质押所获得的资金用于非法用途。截至本承诺函出具之日，本公司均按约定履行还款义务，不存在违约的情形。 3、本公司承诺本公司诚信状况良好，信用评级高，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺的情况，具备保证质权不被行 | 本次发行完成（以本次发行的全部股份完成股份登记为准，暨2022年8月18日）前 | 履行完毕 |
| 序号 | 承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 使并保证亚东投资解除股份质押的能力。本公司将按期偿还质押借款本息并解除股权质押，确保上市公司控制权的稳定性。 4、本公司将及时关注一汽富维股价走势，做好预警安排。若因市场出现极端情况而导致一汽富维股价大幅下跌，我公司会根据需要与相关质权人进行协商，达成合理解决方案，或采取足额偿还贷款提前回购质押股权、追加保证金、补充担保物或其他有效方式，避免出现亚东投资所持一汽富维股票被处置而导致一汽富维控股股东发生变更的情形。 | |||||
| 8 | 规范及减少关联交易 | 亚东投资 | 1. 自2018年1月1日至今，本公司的控股股东吉林省国有资本运营有限责任公司实际控制的富奥汽车零部件股份有限公司（以下简称“富奥股份”）与一汽富维之间存在部分与生产经营相关的日常交易。除上述日常交易外，本公司及本公司的子公司或关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员与一汽富维及其子公司之间不存在其他关联交易。 2.在本公司作为一汽富维控股股东期间，将继续规范管理本公司及本公司的子公司或关联方与一汽富维之间的关联交易，并尽量减少不必要的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本公司及本公司的子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和一汽富维公司章程的规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务。 3.在本公司作为一汽富维控股股东期间，不会利用自身对一汽富维的控股地位从事有损一汽富维及其中小股东利益的关联交易行为。 | 长期 | 持续履行 |
| 9 | 避免同业竞争 | 亚东投资 | 一、一汽富维、本公司及本公司控制的其他企业的主营业务情况 （一）主营业务情况介绍 1.一汽富维的主营业务情况 截至本承诺函出具日，一汽富维主要从事汽车内饰系统、汽车外饰系统、冲压件、汽车车灯系统、汽车车轮系统等汽车零部件的设计、研发、制造和销售等主营业务。 | 长期 | 持续履行 |
| 序号 | 承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 2. 本公司及本公司控制的其他企业主营业务情况 （1） 本公司的主营业务情况 本公司主要为上市公司和非上市公司股权投资、企业投融资咨询、投资管理、代理投融资以及企业重组、并购等提供资本运营业务。 （2） 吉林省新慧车零部件科技有限公司的主营业务情况 本公司控制的其他企业中，吉林省新慧汽车零部件科技有限公司（以下简称“新慧汽车”）也从事汽车零部件业务。新慧汽车成立于2018年12月27日，由本公司、一汽富维、富奥汽车零部件股份有限公司、长春一汽富晟集团有限公司共同出资设立，持股比例分别 40.00%、20.00%、20.00%和20.00%。新慧汽车主要从事生产线智能化和汽车零部件技术研发业务。 （二）同业竞争情况分析 1.本公司与一汽富维之间不存在同业竞争 本公司与一汽富维的主营业务领域完全不同，双方之间不存在同业竞争关系。 2.一汽富维与新慧汽车之间不存在实质性的同业竞争 新慧汽车主要从事生产线智能化和汽车零部件技术研发业务，属于一汽富维的上游企业，与一汽富维不构成实质性同业竞争关系。 综上，截至本承诺函签署日，本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方未从事与一汽富维及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在实质性同业竞争关系的业务。 二、关于未来主营业务不竞争的承诺 为保障一汽富维及其中小股东的合法权益，本公司承诺如下； 1.本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织将避免以任何形式从事任何与一汽富维及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务相同或相似的业务，亦不从事任何可能损害一汽富维及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。 |
| 序号 | 承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 2. 如本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到一汽富维及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织承诺将该等合作机会让予一汽富维及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。 三、其他 1.本公司若违反上述承诺，将承担因此而给一汽富维及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。 2.发生下列情形之一时，本承诺函效力自动终止： （1）本公司不再是一汽富维的控股股东； （2） 一汽富维的股份终止在上海证券交易所上市（但股票因任何原因暂停买卖除外）； （3）国家规定对本承诺函某项约定的内容无要求时，相应部分自行终止。 | |||||
| 资本运营 | 一、一汽富维、富奥股份、本公司及本公司控制的其他企业的主营业务情况 （一）主营业务情况介绍 1.一汽富维的主营业务情况 截至本承诺函出具日，一汽富维主要从事汽车内饰系统、汽车外饰系统、冲压件、汽车车灯系统、汽车车轮系统等汔车零部件的设计、研发、制造和销售等主营业务。 2. 富奥股份的主营业务情况 截至本承诺函出具日，富奥股份主要从事底盘系统、环境系统、发动机附件系统、制动与传动系统、转问及安全系统、紧固件产品等汽车零部件的设计、研发、制造和销售等业务。 3.本公司及本公司控制的其他企业主营业务情况 （1） 本公司的主营业务情况 本公司是吉林省人民政府按照党中央、国务院关于深化国有企业改革的统一部署，出资设立的国有独资企业，由吉林省国有资产监督管理委员会履行出资人职贵。本 | 长期 | 持续履行 |
| 序号 | 承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 公司作为国有股权的持股主体，根据吉林省国资委授权，代表吉林省国资委依法行使股东权利、履行股东义务。本公司以加快国有资本流动、优化国资国企布局，实现国有资本保值增值为宗旨，以做强国有资本，服务吉林经济为使命，主动开展股权运作、资本运营和资产管理业务，服务吉林省经济发展大局。自设立以来，主要承担资本运营、资产管理、基金管理、产业培育四方面功能。 （2）本公司控制的其他企业主营业务情况 本公司控制的其他企业中，通过子公司吉林省亚东国有资本投资有限公司间接控制的吉林省新慧汽车零部件科技有限公司（以下简称“新慧汽车”）也从事汽车零部件业务。新慧汽车成立于2018年12月27日，由吉林省亚东国有资本投资有限公司、一汽富维、富奥汽车零部件股份有限公司、长春一汽富晟集团有限公司共同出资设立，持股比例分别为 40.00%、20.00%、20.00%和20.00%。新慧汽车主要从事生产线智能化和汽车零部件技术研发业务。 （二）同业竞争情况分析 1.本公司与一汽富维之间不存在同业竞争 本公司与一汽富维的主营业务领域完全不同，双方之间不存在同业竞争关系。 2.一汽富维与富奥股份之间不存在实质性的同业竞争 富奥股份及富奥股份控制的企业与一汽富维及其控制的企业没有经营相同的主营业务，相关主营业务领域不存在交叉、重叠的情况。此外，富奥股份及富奥股份控制的企业也没有经营与一汽富维本次发行的募集资金投资项目相同的业务。因此，富奥股份与一汽富维之间不存在实质性的同业竞争。 3. 一汽富维与新慧汽车之间不存在实质性的同业竞争 新慧汽车主要从事生产线智能化和汽车零部件技术研发业务，属于一汽富维的上游企业，与一汽富维不构成实质性同业竞争关系。 |
| 序号 | 承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 综上，截至本承诺函签署日，本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方未从事与一汽富维及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在实质性同业竟争关系的业务。 二、关于未来主营业务不竞争的承诺 为保障一汽富维及其中小股东的合法权益，本公司承诺如下：1.本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方将避免以任何形式从事任何与一汽富维及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的现有主营业务及本次发行的募集资金投资项目相同或相似的业务，亦不从事任何可能损害一汽富维及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。 2. 本次发行完成后，如本公司及本公司所控制的其他公司、企业或者其他经济组织从任何第三方处获得的商业机会与一汽富维及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的现有主营业务及本次发行的募集资金投资项目存在竞争或潜在竞争，本公司将立即通知一汽富维，并采取一切必要措施将该商业机会给予一汽富维。 3. 本次发行完成后，如产生新的零部件主要业务领域，本公司将综合考虑一汽富维与富奥股份的产业发展规划、研发实力、市场资源等因素，协调一汽富维与富奥股份协商确定划分方式，以确保富奥股份及富奥股份控制的其他公司、企业或者其他经济组织所实际开展的主营业务与一汽富维及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织双方的主营业务之间不产生交叉、重叠、同业竞争等情况。 三、其他 1.本公司若违反上述承诺，将承担因此而给一汽富维及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。 2.发生下列情形之一时，本承诺函效力自动终止： （1）本公司不再是一汽富维的间接控股股东以及富奥股份的控股股东； （2）一汽富维及富奥股份的股份均终止在任何证券交易所上市（但股票因任何原因暂停买卖除外）； |
| 序号 | 承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺期限 | 履行情况 |
| （3）国家规定对本承诺函某项约定的内容无要求时，相应部分自行终止。 | |||||
| 富奥股份 | 一、关于现有主营业务和募投项目的不竞争承诺 本公司与一汽富维同属汽车零部件生产制造行业。截至本承诺函出具日，本公司主要从事底盘系统、环境系统、发动机附件系统、制动与传动系统、转向及安全系统、紧固件产品等汽车零部件的设计、研发、制造和销售等业务；一汽富维主要从事汽车内饰系统、汽车外饰系统、冲压件、汽车车灯系统、汽车车轮系统等汽车零部件的设计、研发、制造和销售等主营业务。 经核查双方现有主营业务领域，本公司及本公司控制的企业与一汽富维及其控制的企业没有经营相同的主营业务，相关主营业务领域不存在交叉、重叠的情况。此外，本公司及本公司控制的企业也没有经营与一汽富维本次发行的募集资金投资项目相同的业务。因此，本公司与一汽富维之间不存在实质性的同业竞争。 二、关于未来主营业务不竞争的承诺 为保障双方及各自中小股东的合法权益，本公司就避免与一汽富维未来发生同业竞争承诺如下： 1. 本次发行完成后，本公司及本公司所控制的企业将不会以任何方式（包括但不限于直接或间接投资新建或收购兼并等方式）从事与一汽富维现有主营业务相同的业务。 2. 本次发行完成后，本公司及本公司所控制的企业将不会以任何方式（包括但不限于直接或间接投资新建或收购兼并等方式）从事与一汽富维本次发行的募集资金投资项目相同的业务。 3. 本次发行完成后，如本公司及本公司所控制的企业从任何第三方处获得的商业机会与一汽富维现有主营业务及本次发行的募集资金投资项目存在竞争或潜在竞争，本公司将立即通知一汽富维，并采取一切必要措施将该商业机会给予一汽富维。 三、发生下列情形之一时，本承诺函效力自动终止： | 长期 | 持续履行 |
| 序号 | 承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 1.本公司不再作为一汽富维的关联方； 2. 一汽富维及本公司的股份均终止在任何证券交易所上市（但股票因任何原因暂停买卖除外）； 3.国家规定对本承诺函某项约定的内容无要求时，相应部分自行终止。 | |||||
| 10 | 不存在资金占用 | 亚东投资 | 1. 自2018年1月1日至本承诺函出具日，一汽富维不存在任何资金、资产被本公司及本公司关联方占用的情形，也不存在本公司及本公司关联方提供担保的情形。 2. 在本公司作为一汽富维控股股东期间，本公司以及本公司关联方将不会以任何形式占用一汽富维本次发行所得的募集资金，也不会利用本公司控股股东地位将一汽富维本次发行的募集资金用于本公司及本公司关联方提供担保。 | 长期 | 持续履行 |
| 11 | 股份锁定 | 亚东投资 | 截至本承诺函出具日，亚东投资作为一汽富维控股股东，持有上市公司109,203,321股股份，占上市公司总股本14.70%。 基于对上市公司未来发展前景的信心及长期投资价值的高度认可，为支持上市公司持续、稳定、健康发展，增强广大投资者信心，切实维护投资者权益和资本市场的稳定。亚东投资承诺自2023年10月11日起6个月内不以任何方式减持上市公司股份。 在上述承诺期间内，因上市公司送红股、转增股本、配股等原因而增加的股份，亚东投资亦遵守上述不减持的承诺。 公司董事会将督促控股股东严格遵守上述承诺，并按照《公司法》《证券法》以及中国证监会、上海证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，及时履行相关信息披露义务。 | 自2023年10月11日起6个月 | 履行完毕 |