信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于长春一汽富维汽车零部件股份有限公司
重大资产重组前发生业绩“变脸”
或本次重组存在拟置出资产情形相关事项
之专项核查意见
XYZH/2024CCAA1F0061长春一汽富维汽车零部件股份有限公司上海证券交易所：
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“我们”、“本所”“会计师”)接受长春一汽富维汽车零部件股份有限公司(以下简称“一汽富维”“上市公司”)委托，根据中国证券监督管理委员会2020年7月31日发布的《监管规则适用指引--上市类第1号》的相关要求，对一汽富维相关事项进行专项核查并发表核查意见，具体如下：
一、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
核查情况：
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对一汽富维2021年度、2022年度财务报表进行审计，分别出具了标准无保留意见的审计报告（致同审字（2022）第110A015092号、致同审字(2023)第110A013429号），本所对一汽富维2023年度财务报表进行审计，出具了标准无保留意见的审计报告（XYZH/2024CCAA1B0010）
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对一汽富维2021年度、2022年度非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况汇总表进行鉴证，分别出具了《关于长春一汽富维汽车零部件股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》（致同专字（2022）第110A009312号、致同专字(2023)第110A009313号），本所对一汽富维2023年度非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况汇总表进行鉴证，出具了《关于长春一汽富维汽车零部件股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》（XYZH/2024CCAA1F0005）
我们查阅最近三年独立董事对一汽富维关联方资金占用和对外担保情况出具的独立意见，查阅上市公司有关对外担保的董事会或股东大会决议公告，并查询了中国证监会、上海证券交易所等监管机构官方网站。
专项核查意见（续）
专项核查意见（续）
核查意见：
经核查，我们未发现一汽富维最近三年存在违反法律法规及公司章程的违规资金占用及违规对外担保情形。
二、最近三年业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。
（一）最近三年业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润
核查情况：
最年三年业绩情况：
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 20,765,506,378.53 | 19,971,642,610.85 | 20,537,405,928.58 |
| 营业利润 | 907,907,945.74 | 894,439,759.59 | 1,099,030,250.96 |
| 利润总额 | 908,982,846.66 | 909,550,435.94 | 1,096,136,007.33 |
| 净利润 | 765,013,143.60 | 826,326,277.30 | 976,056,027.62 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 520,532,799.85 | 543,984,697.30 | 658,856,389.83 |
（1）一汽富维2021年度、2022年度财务报表由致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了致同审字（2022）第110A015092号、致同审字(2023)第110A013429号，2023年度由本所审计，并出具了XYZH/2024CCAA1F0005，报告意见均为标准无保留意见。
（2）我们复核了一汽富维2021年度至2023年度重大交易及其会计处理，关注是否存在虚假交易、虚构利润情形。
核查意见：
经核查，我们未发现一汽富维2021年、2022年及2023年存在虚假交易、虚构利润的情形。
（二）是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定
核查情况：
（1）一汽富维2021年度、2022年度财务报表由致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了致同审字（2022）第110A015092号、致同审字(2023)第110A013429号，2023年度由本所审计，并出具了XYZH/2024CCAA1F0005，报告意见均为
专项核查意见（续）
专项核查意见（续）
标准无保留意见。
（2）我们查阅了一汽富维最近三年关联交易公告、年度内部控制评价报告、董事会决议、独立董事意见等相关公告，了解和分析了上市公司关联方情况等，未发现上市公司与关联方之间的交易定价明显异于可比市场价的情况。核查意见：
经核查，我们未发现一汽富维存在关联方利益输送，未发现一汽富维存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形。相关会计处理在所有重大方面符合企业会计准则规定。
（三）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
核查情况：
1、2021年度重要会计政策、会计估计的变更情况及对财务报表的影响
（1）重要会计政策变更
财政部于2018年发布了《企业会计准则第21号——租赁（修订）》，要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。一汽富维自2021年1月1日起执行该准则，对会计政策相关内容进行了调整。
对于首次执行日前已存在的合同，一汽富维在首次执行日选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。对首次执行日之后签订或变更的合同，一汽富维按照新租赁准则中租赁的定义评估合同是否为租赁或者包含租赁。
新租赁准则中租赁的定义并未对一汽富维满足租赁定义的合同的范围产生重大影响。
作为承租人
新租赁准则要求承租人对所有租赁确认使用权资产和租赁负债，简化处理的短期租赁和低价值资产租赁除外，并分别确认折旧和利息费用。
新租赁准则允许承租人选择下列方法之一对租赁进行衔接会计处理：
? 按照《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的
规定采用追溯调整法处理。
? 根据首次执行本准则的累积影响数，调整首次执行本准则当年年初留存收益
专项核查意见（续）
专项核查意见（续）
及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。一汽富维按照新租赁准则的规定，对于首次执行日新租赁准则与现行租赁准则的差异追溯调整入 2021年年初留存收益。同时，一汽富维未对比较财务报表数据进行调整。
? 对于首次执行日之前的融资租赁，一汽富维按照融资租入资产和应付融资租
赁款的原账面价值，分别计量使用权资产和租赁负债；
? 对于首次执行日之前的经营租赁，一汽富维根据剩余租赁付款额按首次执行
日的增量借款利率折现的现值计量租赁负债，并对于所有租赁按照与租赁负
债相等的金额，并根据预付租金进行必要调整计量使用权资产。
? 在首次执行日，一汽富维按照准则要求对使用权资产进行减值测试并进行相
应的会计处理。一汽富维对首次执行日之前租赁资产属于低价值资产的经营租赁或将于12个月内完成的经营租赁，采用简化处理，未确认使用权资产和租赁负债。
一汽富维对于首次执行日之前的经营租赁，采用了下列简化处理：
? 计量租赁负债时，具有相似特征的租赁采用同一折现率，所采用的增量借款
利率的加权平均值为 4.00%至 4.90%；使用权资产的计量不包含初始直接费
用；
? 存在续租选择权或终止租赁选择权的，一汽富维根据首次执行日前选择权的
实际行使及其他最新情况确定租赁期；
? 作为使用权资产减值测试的替代，一汽富维评估包含租赁的合同在首次执行
日前是否为亏损合同，并根据首次执行日前计入资产负债表的亏损准备金额
调整使用权资产；
? 首次执行日前的租赁变更，一汽富维根据租赁变更的最终安排进行会计处
理。执行新租赁准则对 2021 年 1 月 1 日合并资产负债表项目的影响如下：
| 项目 | 调整前账面金额 （2020年12月31日） | 重分类 | 重新计量 | 调整后账面金额 （2021年1月1日） |
| 资产： | ||||
| 预付账款 | 516,262,893.82 | -5,529,350.89 | 510,733,542.93 | |
| 使用权资产 | 260,537,344.91 | 260,537,344.91 | ||
| 负债： | ||||
| 一年内到期的非流动负债 | 40,303,250.00 | 55,492,803.63 | 95,796,053.63 | |
| 租赁负债 | 199,515,190.39 | 199,515,190.39 |
专项核查意见（续）
专项核查意见（续）
2021年 1月 1日使用权资产的账面价值构成如下：
| 项目 | 2021.01.01 |
| 使用权资产： | |
| 对于首次执行日前的经营租赁确认的使用权资产 | 260,537,344.91 |
| 原租赁准则下确认的融资租入资产 | |
| 合 计 | 260,537,344.91 |
执行新租赁准则对 2021 年度财务报表项目的影响如下：
| 合并资产负债表项目 | 2021.12.31报表数 | 假设按原租赁准则 | 增加/减少（-） |
| 资产： | |||
| 预付账款 | 449,531,189.61 | 456,130,756.18 | -6,599,566.57 |
| 使用权资产 | 240,411,942.03 | 240,411,942.03 | |
| 负债： | |||
| 一年内到期的非流动负债 | 85,655,761.57 | 85,655,761.57 | |
| 租赁负债 | 204,258,254.15 | 204,258,254.15 |
（续）
| 合并利润表项目 | 2021年度报表数 | 假设按原租赁准则 | 增加/减少（-） |
| 营业成本 | 18,557,917,596.62 | 18,577,186,486.45 | -19,268,889.83 |
| 财务费用 | -84,063,762.86 | -93,422,636.80 | 9,358,873.94 |
| 管理费用 | 844,508,880.72 | 850,879,100.79 | -6,370,220.07 |
| 研发费用 | 335,913,404.30 | 336,883,674.93 | -970,270.63 |
| 所得税费用 | 120,079,979.71 | 122,310,679.67 | -2,230,699.96 |
作为出租人根据新租赁准则，一汽富维无需对其作为出租人的租赁按照衔接规定进行调整，但需自首次执行新租赁准则之日按照新租赁准则进行会计处理。
（2）重要会计估计变更
无。
2、2022年度重要会计政策、会计估计的变更情况及对财务报表的影响
（1）重要会计政策变更
① 企业会计准则解释第15号
财政部于2021年12月发布了《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号）（以下简称“解释第15号”）。
专项核查意见（续）
专项核查意见（续）
解释第15号规定，企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售（以下统称试运行销售）的，应当按照《企业会计准则第14号——收入》、《企业会计准则第1号——存货》等规定分别进行会计处理。
该规定自2022年1月1日起施行，企业应当对于财务报表列报最早期间的期初至2022年1月1日之间发生的试运行销售进行追溯调整。
解释第15号规定，在判断亏损合同时，企业履行该合同的成本包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。其中，履行合同的增量成本包括直接人工、直接材料等；与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额包括用于履行合同的固定资产的折旧费用分摊金额等。该规定自2022年1月1日起施行。企业应当对在2022年1月1日尚未履行完所有义务的合同执行该规定，累积影响数调整施行日当年年初留存收益及其他相关的财务报表项目，不调整前期比较财务报表数据。
采用解释第15号未对一汽富维财务状况和经营成果产生重大影响。
② 企业会计准则解释第16号
财政部于2022年11月发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）（以下简称“解释第16号”）。
解释第16号规定，对于分类为权益工具的永续债等金融工具，企业应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响。对于所分配的利润来源于以前产生损益的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入当期损益；对于所分配的利润来源于以前确认在所有者权益中的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入所有者权益项目。上述规定自2022年11月30日起实施。企业应当对发生在2022年1月1日之前且相关金融工具在2022年1月1日尚未终止确认的，涉及所得税影响进行追溯调整。
解释第16号规定，企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日，企业应当按照所授予权益工具当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。如果由于修改延长或缩短了等待期，企业应当按照修改后的等待期进行上述会计处理。上述规定自2022年11月30日起实施。企业应当对于2022年1月1日之前发生的该类交易调整2022年1月1日留存收益及其他相关财务报表项目，对可比期间信息不予调整。
采用解释第16号未对一汽富维财务状况和经营成果产生重大影响。
（2）重要会计估计变更
无。
专项核查意见（续）
专项核查意见（续）
3、2023年度重要会计政策、会计估计的变更情况及对财务报表的影响
（1）重要会计政策变更
| 会计政策变更的内容和原因 | 备注 |
| 财政部 2022年11月30日颁布的《企业会计准则解释第 16 号》(财会〔2022〕31 号)，规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”、“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容。一汽富维针对其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的相关内容自2023年1月1日起施行。 | 一汽富维自2023年1月1日起执行该规定，并对比较数据进行追溯调整 |
比较财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：
资产负债表项目：
| 受影响的项目 | 2022年12月31日 | ||
| 调整前 | 调整金额 | 调整后 | |
| 资产合计 | 20,171,896,700.88 | 96,556,086.28 | 20,268,452,787.16 |
| 其中：递延所得税资产 | 352,074,586.90 | 96,556,086.28 | 448,630,673.18 |
| 负债合计 | 10,795,506,736.46 | 93,043,351.71 | 10,888,550,088.17 |
| 其中：递延所得税负债 | 34,901,941.74 | 93,043,351.71 | 127,945,293.45 |
| 股东权益合计 | 9,376,389,964.42 | 3,512,734.57 | 9,379,902,698.99 |
| 其中：未分配利润 | 4,873,243,698.48 | 2,180,286.95 | 4,875,423,985.43 |
| 少数股东权益 | 1,538,979,165.96 | 1,332,447.62 | 1,540,311,613.58 |
利润表项目：
| 受影响的项目 | 2022年1月-12月 | ||
| 调整前 | 调整金额 | 调整后 | |
| 所得税费用 | 83,224,158.64 | -24,089.61 | 83,200,069.03 |
| 净利润 | 826,326,277.30 | 24,089.61 | 826,350,366.91 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 543,984,697.30 | 555,530.76 | 544,540,228.06 |
| 少数股东损益 | 282,341,580.00 | -531,441.15 | 281,810,138.85 |
专项核查意见（续）
专项核查意见（续）
核查意见：
经核查，我们认为一汽富维最近三年会计政策变更系因执行财政部发布的相关规定所致，一汽富维不存在滥用会计政策、 会计差错更正或会计估计等对上市公司进行“大洗澡”的情况。
（四）应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
核查情况：
公司近三年应收款项、存货、商誉科目的减值准备各年计提情况如下:
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 应收款项坏账损失 | -8,596,797.82 | 4,500,889.34 | 33,552,679.75 |
| 存货跌价损失 | -9,606,712.61 | 8,371,674.96 | -35,501,897.91 |
| 商誉 |
核查意见：
经核查，我们认为一汽富维最近三年应收款项、存货及商誉减值准备计提在所有重大方面符合《企业会计准则》和相关会计政策的规定，符合一汽富维自身实际情况，未发现计提不合理的情形。
| 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) | 中国注册会计师： | |
| 中国注册会计师： | ||
| 中国 北京 | 二○二四年十月二十一日 |