长春一汽富维汽车零部件股份有限公司
关于本次重大资产重组前发生“业绩变脸”或本次重组存在拟置
出资产情形的说明长春一汽富维汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“一汽富维”）拟以非公开协议转让方式向中国第一汽车股份有限公司出售所持一汽财务有限公司（以下简称“一汽财务”或“交易标的”）6.4421%股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。根据《监管规则适用指引—上市类第1号》之“1-11上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求”，上市公司就本次重组存在拟置出资产的相关事项进行如下说明。
本说明中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《长春一汽富维汽车零部件股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》释义相同。具体情况如下：
一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
公司自查了一汽富维上市以来历年年度报告等公开披露文件，并经查询上海证券交易所网站上市公司“监管措施”“承诺事项及履行情况”等公开信息以及证券期货市场失信记录查询平台，自公司上市以来，至本说明出具日，上市公司及相关承诺方作出的主要公开承诺（不包括本次交易中相关方作出的承诺）及履行情况详见本说明附件一所示。
经公司自查，截至本说明出具日，上市公司及相关承诺方作出的主要公开承诺不存在不规范承诺的情形；除正在履行中的承诺外，上市公司及相关承诺方作出的公开承诺不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。
二、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形经自查，上市公司最近三年不存在违规资金占用的情形，亦不存在违规对外担保的情形。
（二）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
经自查，最近三年上市公司受到的行政处罚情况如下：
| 收到处罚日期 | 被处罚主体 | 实施处罚的监管单位 | 处罚文件号 | 处罚原因 | 处罚金额 | 整改措施 | 发行人是否已缴纳罚款或完成整改 |
| 2020-12-16 | 成都车轮分公司 | 成都市龙泉驿区应急管理局 | （龙）安监罚[2020]B14号 | 车间起重机无安全警示标志 | 31,000元 | 缴纳罚款并设置安全警示标志 | 是 |
| 2022-8-31 | 青岛分公司 | 青岛市生态环境局即墨分局 | 生态环境损害赔偿 | 工业固体废物于车间外露天存放 | 20,000元 | 缴纳赔偿金进行环境修复 | 是 |
| 2021-5-31 | 长春一汽富维海拉车灯有限公司 | 长春汽车经济技术开发区应急管理局 | （长汽开）应急罚[2021]04号 | 未按规定制定安全事故应急救援预案 | 50,000元 | 缴纳罚款并制定应急救援预案 | 是 |
| 2021-1-13 | 长春富维安道拓汽车饰件系统有限公司 | 中华人民共和国长春绿园海关 | 绿园关缉查字[2021]0001号 | 进口模具部分陆运费未向海关申报 | 6,000元 | 缴纳罚款 | 是 |
鉴于上述违法行为罚款数额较小，属于相关法律规定的低档处罚，相关处罚依据也未认定其属于情节严重的情形，且相关被处罚主体已足额缴纳罚款并完成整改。因此上述违法行为不构成重大违法违规行为，上述处罚不属于重大行政处罚。
截至本说明出具日，除前述行政处罚外，一汽富维及控股股东、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者其他有权部门调查等情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
（一）关于“是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定”根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2021年度审计报告（致同审字（2022）第110A015092号）、2022年度审计报告（致同审字（2023）第110A013429号），信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2023年度审计报告（XYZH/2024CCAA1B0010），一汽富维最近三年营业收入和利润情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 一、营业收入 | 2,076,550.64 | 1,997,164.26 | 2,053,740.59 |
| 减：营业成本 | 1,866,176.62 | 1,804,499.52 | 1,855,791.76 |
| 税金及附加 | 9,027.77 | 9,668.44 | 9,516.58 |
| 销售费用 | 7,273.00 | 7,671.43 | 10,647.99 |
| 管理费用 | 92,912.60 | 88,156.97 | 84,450.89 |
| 研发费用 | 49,777.52 | 36,803.45 | 33,591.34 |
| 财务费用 | -6,562.68 | -8,186.50 | -8,406.38 |
| 其中：利息费用 | 3,187.52 | 2,352.46 | 1,601.78 |
| 利息收入 | 10,475.18 | 11,519.15 | 10,287.31 |
| 加：其他收益 | 6,494.23 | 1,807.41 | 4,793.36 |
| 投资收益 | 24,245.35 | 27,791.59 | 37,174.66 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 17,935.31 | 27,733.59 | 36,852.60 |
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 | -61.50 | -44.11 | -29.22 |
| 信用减值损失 | -859.68 | 450.09 | 3,355.27 |
| 资产减值损失 | -995.37 | 837.17 | -3,587.15 |
| 资产处置收益 | 3,960.46 | 6.77 | 18.47 |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 二、营业利润 | 90,790.79 | 89,443.98 | 109,903.03 |
| 加：营业外收入 | 374.54 | 2,186.99 | 188.97 |
| 减：营业外支出 | 267.05 | 675.92 | 478.39 |
| 三、利润总额 | 90,898.28 | 90,955.04 | 109,613.60 |
| 减：所得税费用 | 14,396.97 | 8,322.42 | 12,008.00 |
| 四、净利润 | 76,501.31 | 82,632.63 | 97,605.60 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 52,053.28 | 54,398.47 | 65,885.64 |
| 少数股东损益 | 24,448.03 | 28,234.16 | 31,719.96 |
| 五、综合收益总额 | 76,622.90 | 82,561.06 | 97,669.16 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 52,174.87 | 54,326.90 | 65,949.19 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 24,448.03 | 28,234.16 | 31,719.96 |
最近三年，一汽富维分别实现营业收入2,053,740.59万元、1,997,164.26万元及2,076,550.64万元，净利润为97,605.60万元、82,632.63万元及76,501.31万元。最近三年公司净利润出现下滑，主要系近年来公司加大了研发投入，每年的研发费用也相应增长；同时在2023年度富维安道拓出售旭阳富维安道拓40%股权，导致2023年度所得税费用也相应增长。
经自查，公司最近三年不存在虚假交易、虚构利润的情形，亦不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定。
（二）关于“是否存在关联方利益输送”的说明
经自查，一汽富维最近三年不存在通过关联方利益输送的情况。
（三）关于“是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行‘大洗澡’的情形”
最近三年公司会计政策变更情况如下：
1、2021年度会计政策变更及其对报表的影响
| 会计政策变更的内容和原因 | 审批程序 |
| 自2021年1月1日执行财政部于2018年12月修订发布的《企业会计准则第21号——租赁》(财会[2018]35号)（以下简称“新租赁准则”）相关规定。 | 公司总经理办公会 |
执行该规定未对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
2、2022年度会计政策变更及其对报表的影响
| 会计政策变更的内容和原因 | 审批程序 |
| 公司自2022年1月1日起执行《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号）“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”的规定；公司自2022年1月1日起执行解释第15号“关于亏损合同的判断”的规定，追溯调整2022年1月1日留存收益，不调整前期比较财务报表数据。 | 无需提交公司董事会和股东大会审议 |
| 公司执行2022年11月发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）规定，对分类为权益工具的金融工具确认应付股利发生在本年度的，涉及所得税影响按照上述解释第16号的规定进行会计处理，对发生在2022年1月1日之前且相关金融工具在2022年1月1日尚未终止确认的，涉及所得税影响进行追溯调整；年度发生的以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付，按照上述解释第16号的规定进行会计处理，对于2022年1月1日之前发生的该类交易调整2022年1月1日留存收益及其他相关财务报表项目，对可比期间信息不予调整。 | 无需提交公司董事会和股东大会审议 |
执行该规定未对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
3、2023年度会计政策变更及其对报表的影响
| 会计政策变更的内容和原因 | 审批程序 |
| 财政部2022年11月30日颁布的《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号），规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”、“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容。本公司针对其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的相关内容自2023年1月1日起施行。 | 无需提交公司董事会和股东大会审议 |
经自查，公司除上述会计政策变更外，最近三年未发生其他会计政策、会计估计变更及重要的前期差错更正。会计政策变更系执行财政部相关规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
（四）应收款项、存货、商誉计提减值准备
公司制定的会计政策符合企业会计准则的规定及自身实际情况，公司按照既定的会计政策计提各项资产减值准备。一汽富维最近三年资产减值损失情况如下：
单位：元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 应收账款 | 13,800,041.31 | 7,072,164.40 | 12,096,519.73 |
| 其他应收款 | 1,570,539.86 | 1,295,524.23 | 1,410,764.24 |
| 存货 | 85,151,130.92 | 77,059,814.48 | 105,744,202.80 |
| 商誉 | - | - | - |
经自查，一汽富维最近三年应收款项、其他应收款及存货均按照公司会计政策进行减值测试和计提，商誉减值准备三年内无大额计提的情形，近三年的会计政策保持一致，减值测试和计提符合企业会计准则。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等
（一）拟置出资产的评估（估值）作价情况
本次交易拟置出资产为一汽财务的6.4421%股权股权。根据国家有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，本着独立、客观和公正的原则，按照必要的评估程序，北京天健兴业资产评估有限公司对长春一汽富维汽车零部件股份有限公司拟将持有的一汽财务有限公司6.4421%股权转让给中国第一汽车股份有限公司所涉及一汽财务有限公司股东全部权益在2024年5月31日的市场价值进行了评估，根据评估机构出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2024）第1644号），本次评估结果如下：
经资产基础法评估，一汽财务有限公司股东全部权益评估价值为2,254,598.87万元，较账面净资产1,774,358.19万元，增值480,240.68万元，增值率27.07%。
（二）本次拟出售资产的相关评估方法、评估假设、评估参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况
1、评估方法合理性
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法；
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。从收益法适用条件来看，由于企业从2024年开始回归主业，主要服务于一汽集团内部单位，不作为集团公司营利中心，企业根据发展规划出具了未来年度的盈利预测，未来年度基本处于盈亏平衡状态，基于财务公司为资本密集型企业，
资金主要用于投资低收益无风险的债券、基金产品，采用收益法进行估值会造成较大幅度减值，不符合财务公司实际状况，因此对于企业集团的非营利中心的财务公司不适用收益法进行评估；对于子公司一汽汽车金融有限公司目前受行业竞争激烈的影响，手续费及佣金的支出大幅增加，未来盈利能力存在较大的不确定性，因此未采用收益法进行估值。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。市场法评估数据直接来源于市场，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观；评估方法以市场为导向，评估结果说服力较强。对于一汽财务有限公司，国家金融监督管理总局发布《关于促进企业集团财务公司规范健康发展 提升监管质效的指导意见》，财务公司应当坚守主责主业，紧密围绕企业集团主业提供金融服务，加强企业集团资金集中管理、提高资金使用效率、降低整体运营成本，切实提升金融服务质量。不应成为企业集团的营利中心，严禁在同业市场上过度融资，防止异化为企业集团对外融资的通道和工具。该指导意见为近期刚发布，目前产权交易市场同行业可比公司均为指导文件发布之前进行交易的，基于政策发生重大变化，同行业可比公司业务同样会受到重大影响，评估人员无法对其影响程度进行合理修正，因此一汽财务有限公司不满足采用市场法评估的要求；对于子公司一汽汽车金融有限公司，属于汽车金融公司，评估人员可以在产权交易市场或资本市场上查询到一定数量与被评估单位相同类型公司的交易案例，其市场定价可以作为被评估单位市场价值的参考，因此一汽汽车金融有限公司适用市场法。
因此，本次评估对于一汽财务有限公司选用资产基础法进行评估；对于子公司一汽汽车金融有限公司采用资产基础法和市场法进行评估。
2、评估假设合理性
（1）一般假设：
1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
（2）其他评估假设
1）假设本次市场法所采用交易案例是完全市场化下进行的，无特殊的交易背景；
2）假设交易案例中的非上市汽车金融公司公告的年度报告均是可靠和可以信赖的；
3）本次评估是基于现有市场情况进行的，不考虑今后资本市场发生不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等；
4）本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策以及金融政策，不考虑评估基准日后不可预测的重大变化。
5）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。
6）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
7）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现
8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
3、评估参数合理性
评估参数的选取应建立在所获取各类信息资料基础之上。本次评估收集的信息包括宏观经济信息、行业信息、企业自身的资产状况信息、财务状况信息、经营状况信息等；获取信息的渠道包括现场调查、市场调查、委托人和相关当事方提供的资料、专业机构的资料以及评估机构自行积累的信息资料等；资产评估师对所获取的资料按照评估目的、价值类型、评估方法、评估假设等评估要素的有关要求，对资料的充分性、可靠性进行分析判断，在此基础上对评估参数的选择是合理的，并且符合资产的实际经营情况。
（三）是否履行必要的决策程序
本次估值结论已经上市公司董事会审议通过，且独立董事就估值机构独立性、估值假设前提合理性、估值方法与估值目的相关性及估值定价的公允性发表了独立意见。上市公司拟将相关内容提交上市公司股东大会逐项审议，履行必要的决策程序。
长春一汽富维汽车零部件股份有限公司
2024年 10 月 22日
附件一：一汽富维及相关承诺方作出的主要公开承诺（不包括本次交易中相关方作出的承诺）及履行情况
| 序号 | 承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 1 | 股份锁定及减持 | 中国第一汽车集团公司(第一汽车制造厂) | |||
所持有的一汽四环股权自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不通过证券交易所挂牌交易出售或转让。
| 自获得上市流通权之日起，在三十六个月内 | 履行完毕 | ||||
| 长春一汽四环集团有限公司 | 原持有的一汽四环非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不通过证券交易所挂牌交易出售或转让；在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售数量在十二个月内不超过5%，在二十四个月内不超过10%。 | 具体见承诺内容 | 履行完毕 | ||
| 其他有限售条件流通股东 | 原持有的一汽四环非流通股自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或转让。 | 自获得上市流通权之日起，在十二个月内 | 履行完毕 | ||
| 2 | 股份锁定及减持 | 中国第一汽车集团公司(第一汽车制造厂) | |||
所持有的一汽四环股权自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不通过证券交易所挂牌交易出售或转让。
| 自获得上市流通权之日起，在三十六个月内 | 履行完毕 | ||
| 长春一汽四环集团有限公司 | 原持有的一汽四环非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不通过证券交易所挂牌交易出售或转让；在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售数量在十二个月内不超过5%，在二十四个月内不超过10%。 | 具体见承诺内容 | 履行完毕 |
| 其他有限售条件流通股东 |
所持有的一汽四环股权自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不通过证券交易所挂牌交易出售或转让。
| 自获得上市流通权之日起，在三十六个月内 | 履行完毕 | ||||
| 3 | 股份锁定 | 中国第一汽车集团公司(第一汽车制造厂) | |||
所持有的一汽富维股权自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不通过证券交易所挂牌交易出售或转让。
| 自获得上市流通权之日起，在三十六个月内 | 履行完毕 | ||
| 长春一汽四环集团有限公司 | 原持有的一汽富维非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不通过证券交易所挂牌交易出售或转让；在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售 | 自获得上市流通权之日起，在十二个月内 | 履行完毕 |
| 4 | 股份锁定及减持 | 中国第一汽车集团公司(第一汽车制造厂) |
所持有的一汽富维股权自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不通过证券交易所挂牌交易出售或转让。
| 自获得上市流通权之日起，在三十六个月内 | 履行完毕 | ||||
| 长春一汽四环集团有限公司 | 原持有的一汽富维非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不通过证券交易所挂牌交易出售或转让；在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售数量在十二个月内不超过5%，在二十四个月内不超过10%。 | 具体见承诺内容 | 履行完毕 | ||
| 5 | 股份锁定及减持 | 亚东投资、国资经管公司、国资运营公司 | “1、自本次非公开发行定价基准日前六个月至本承诺函出具之日，本公司不存在减持一汽富维股票的情形。 2、自本次非公开发行定价基准日前六个月至本次非公开发行完成之日起六个月内，本公司承诺将不以任何方式减持所持一汽富维股票，亦不存在任何减持一汽富维股票的计划。 3、将严格按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定及指引，依法行使股东权利，不滥用股东权利损害发行人和其他股东的利益，积极配合发行人履行信息披露义务。 4、本承诺为不可撤销的承诺，如有违反，减持股票所得收益归一汽富维所有。 5、系自愿作出上述承诺，并愿意接受本承诺函的约束，依法承担法律责任。” | 自本次非公开发行定价基准日前六个月至本次非公开发行完成之日起六个月内 | 履行完毕 |
| 富奥股份 | “1、自本次非公开发行定价基准日前六个月至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的企业不存在减持一汽富维股票的情形。 2、自本次非公开发行定价基准日前六个月至本次非公开发行完成之日起十八个月内，本公司及本公司控制的企业承诺将不以任何方式减持所持一汽富维股票，亦不存在任何减持一汽富维股票的计划。 3、本公司将严格按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定及指引，依法行使股东权利，不滥用股东权利损害发行人和其他股东的利益，积极配合发行人履行信息披露义务。 4、本承诺为不可撤销的承诺，如有违反，减持股票所得收益归一汽富维所有。 5、本公司系自愿作出上述承诺，并愿意接受本承诺函的约束，依法承担法律责任。” | 自本次非公开发行定价基准日前六个月至本次非公开发行完成之日起十八个月内 | 履行完毕 | ||
| 6 | 填补摊薄即期回报 | 亚东投资、资本运营公司 | 不越权干预一汽富维经营管理活动，不侵占一汽富维利益。 公司控股股东承诺履行所作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反相关承诺并给一汽富维或其投资者造成损失的，愿意依法承担对一汽富维或其投资者的补偿责任。 | 长期 | 持续履行 |
| 一汽富维董事、高级管理人员 | 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺由董事会或薪酬与绩效委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩； 5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、自本承诺出具日后至本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补的回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。 | 长期 | 持续履行 |
| 7 | 关于维持控制权稳定 | 亚东投资 | “1、本公司承诺在一汽富维本次发行完成（以本次发行的全部股份完成股份登记为准）前，本公司不会减持一汽富维公司股份，亦无放弃公司控股股东地位的计划。 2、本公司质押一汽富维股票系为我公司出资人吉林省国有资本运营有限责任公司与招商银行长春分行签订借款合同（《借款合同》编号：431HT2019157290）项下的贷款提供担保，该笔贷款用于置换收购一汽富维股份前期投入的收购资金，未将股份质押所获得的资金用于非法用途。 3、本公司承诺本公司诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺的情况，具备按期对该等借款进行清偿并解除股份质押的能力。 4、本公司将及时关注一汽富维股价走势，做好预警安排。若因市场出现极端情况而导致一汽富维股价大幅下跌，我公司会根据需要与相关质权人进行协商，达成合理解决方案；或采取足额偿还贷款提前回购质押股权、追加保证金、补充担保物或其他有效方式，避免出现本公司所持一汽富维股票被处置而导致一汽富维控股股东发生变更的情形。” | 本次发行完成（以本次发行的全部股份完成股份登记为准，暨2022年8月18日）前 | 履行完毕 |
| 国资运营公司 | “1、本公司承诺在一汽富维本次发行完成（以本次发行的全部股份完成股份登记为准）前，本公司不会通过亚东投资减持一汽富维股份，亦无放弃一汽富维控股股东地位的计划。 2、亚东投资质押一汽富维股票所担保的借款系用于置换收购一汽富维股份前期所用自有资金，未将股份质押所获得的资金用于非法用途。截至本承诺函出具之日，本公司均按约定履行还款义务，不存在违约的情形。 3、本公司承诺本公司诚信状况良好，信用评级高，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺的情况，具备保证质权不被行使并保证亚东投资解除股份质押的能力。本公司将按期偿还质押借款本息并解除股权质押，确保上市公司控制权的稳定性。 4、本公司将及时关注一汽富维股价走势，做好预警安排。若因市场出现极端情况而导致一汽富维股价大幅下跌，我公司会根据需要与相关质权人进行协商，达成合理解决方案，或采取足额偿还贷款提前回购质押股权、追加保证金、补充担保物或其他有效方式，避免出现亚东投资所持一汽富维股票被处置而导致一汽富维控股股东发生变更的情形。” | 本次发行完成（以本次发行的全部股份完成股份登记为准，暨2022年8月18日）前 | 履行完毕 | ||
| 8 | 规范及减少关联交易 | 亚东投资 | 1. 自2018年1月1日至今，本公司的控股股东吉林省国有资本运营有限责任公司实际控制的富奥汽车零部件股份有限公司（以下简称“富奥股份”）与一汽富维之间存在部分与生产经营相关的日常交易。除上述日常交易外，本公司及本公司的子公司或关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员与一汽富维及其子公司之间不存在其他关联交易。 2.在本公司作为一汽富维控股股东期间，将继续规范管理本公司及本公司的子公司或关联方与一汽富维之间的关联交易，并尽量减少不必要的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本公司及本公司的子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和一汽富维公司章程的规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务。 3.在本公司作为一汽富维控股股东期间，不会利用自身对一汽富维的控股地位从事有损一汽富维及其中小股东利益的关联交易行为。 | 长期 | 持续履行 |
| 9 | 避免同业竞争 | 亚东投资 | 一、一汽富维、本公司及本公司控制的其他企业的主营业务情况（一）主营业务情况介绍1.一汽富维的主营业务情况截至本承诺函出具日，一汽富维主要从事汽车内饰系统、汽车外饰系统、冲压件、汽车车灯系统、汽车车轮系统等汽车零部件的设计、研发、制造和销售等主营业务。2. 本公司及本公司控制的其他企业主营业务情况（1） 本公司的主营业务情况本公司主要为上市公司和非上市公司股权投资、企业投融资咨询、投资管理、代理投融资以及企业重组、并购等提供资本运营业务。（2） 吉林省新慧车零部件科技有限公司的主营业务情况本公司控制的其他企业中，吉林省新慧汽车零部件科技有限公司（以下简称“新慧汽车”）也从事汽车零部件业务。新慧汽车成立于2018年12月27日，由本公司、一汽富维、富奥汽车零部件股份有限公司、长春一汽富晟集团有限公司共同出资设立，持股比例分别 40.00%、20.00%、20.00%和20.00%。新慧汽车主要从事生产线智能化和汽车零部件技术研发业务。（二）同业竞争情况分析1.本公司与一汽富维之间不存在同业竞争本公司与一汽富维的主营业务领域完全不同，双方之间不存在同业竞争关系。2.一汽富维与新慧汽车之间不存在实质性的同业竞争新慧汽车主要从事生产线智能化和汽车零部件技术研发业务，属于一汽富维的上游企业，与一汽富维不构成实质性同业竞争关系。综上，截至本承诺函签署日，本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方未从事与一汽富维及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在实质性同业竞争关系的业务。二、关于未来主营业务不竞争的承诺为保障一汽富维及其中小股东的合法权益，本公司承诺如下；1.本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织将避免以任何形式从事任何与一汽富维及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务相同或相似的业务，亦不从事任何可能损害一汽富维及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。2. 如本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到一汽富维及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织承诺将该等合作机会让予一汽富维及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。三、其他1.本公司若违反上述承诺，将承担因此而给一汽富维及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。2.发生下列情形之一时，本承诺函效力自动终止：（1）本公司不再是一汽富维的控股股东；（2） 一汽富维的股份终止在上海证券交易所上市（但股票因任何原因暂停买卖除外）；（3）国家规定对本承诺函某项约定的内容无要求时，相应部分自行终止。 | 长期 | 持续履行 |
| 资本运营 | 一、一汽富维、富奥股份、本公司及本公司控制的其他企业的主营业务情况 （一）主营业务情况介绍 1.一汽富维的主营业务情况 截至本承诺函出具日，一汽富维主要从事汽车内饰系统、汽车外饰系统、冲压件、汽车车灯系统、汽车车轮系统等汔车零部件的设计、研发、制造和销售等主营业务。 2. 富奥股份的主营业务情况 截至本承诺函出具日，富奥股份主要从事底盘系统、环境系统、发动机附件系统、制动与传动系统、转问及安全系统、紧固件产品等汽车零部件的设计、研发、制造和销售等业务。 3.本公司及本公司控制的其他企业主营业务情况 （1） 本公司的主营业务情况 本公司是吉林省人民政府按照党中央、国务院关于深化国有企业改革的统一部署，出资设立的国有独资企业，由吉林省国有资产监督管理委员会履行出资人职贵。本公司作为国有股权的持股主体，根据吉林省国资委授权，代表吉林省国资委依法行使股东权利、履行股东义务。本公司以加快国有资本流动、优化国资国企布局，实现国有资本保值增值为宗旨，以做强国有资本，服务吉林经济为使命，主动开展股权运作、资本运营和资产管理业务，服务吉林省经济发展大局。自设立以来，主要承担资本运营、资产管理、基金管理、产业培育四方面功能。 （2）本公司控制的其他企业主营业务情况 本公司控制的其他企业中，通过子公司吉林省亚东国有资本投资有限公司间接控制的吉林省新慧汽车零部件科技有限公司（以下简称“新慧汽车”）也从事汽车零部件业务。新慧汽车成立于2018年12月27日，由吉林省亚东国有资本投资有限公司、一汽富维、富奥汽车零部件股份有限公司、长春一汽富晟集团有限公司共同出资设立，持股比例分别为 40.00%、20.00%、20.00%和20.00%。新慧汽车主要从事生产线智能化和汽车零部件技术研发业务。 （二）同业竞争情况分析 1.本公司与一汽富维之间不存在同业竞争 本公司与一汽富维的主营业务领域完全不同，双方之间不存在同业竞争关系。 2.一汽富维与富奥股份之间不存在实质性的同业竞争 富奥股份及富奥股份控制的企业与一汽富维及其控制的企业没有经营相同的主营业务，相关主营业务领域不存在交叉、重叠的情况。此外，富奥股份及富奥股份控制的企业也没有经营与一汽富维本次发行的募集资金投资项目相同的业务。因此，富奥股份与一汽富维之间不存在实质性的同业竞争。 3. 一汽富维与新慧汽车之间不存在实质性的同业竞争 新慧汽车主要从事生产线智能化和汽车零部件技术研发业务，属于一汽富维的上游企业，与一汽富维不构成实质性同业竞争关系。 综上，截至本承诺函签署日，本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方未从事与一汽富维及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在实质性同业竟争关系的业务。 二、关于未来主营业务不竞争的承诺 为保障一汽富维及其中小股东的合法权益，本公司承诺如下：1.本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方将避免以任何形式从事任何与一汽富维及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的现有主营业务及本次发行的募集资金投资项目相同或相似的业务，亦不从事任何可能损害一汽富维及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。 2. 本次发行完成后，如本公司及本公司所控制的其他公司、企业或者其他经济组织从任何第三方处获得的商业机会与一汽富维及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的现有主营业务及本次发行的募集资金投资项目存在竞争或潜在竞争，本公司将立即通知一汽富维，并采取一切必要措施将该商业机会给予一汽富维。 3. 本次发行完成后，如产生新的零部件主要业务领域，本公司将综合考虑一汽富维与富奥股份的产业发展规划、研发实力、市场资源等因素，协调一汽富维与富奥股份协商确定划分方式，以确保富奥股份及富奥股份控制的其他公司、企业或者其他经济组织所实际开展的主营业务与一汽富维及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织 | 长期 | 持续履行 |
| 富奥股份 | 一、关于现有主营业务和募投项目的不竞争承诺 本公司与一汽富维同属汽车零部件生产制造行业。截至本承诺函出具日，本公司主要从事底盘系统、环境系统、发动机附件系统、制动与传动系统、转向及安全系统、紧固件产品等汽车零部件的设计、研发、制造和销售等业务；一汽富维主要从事汽车内饰系统、汽车外饰系统、冲压件、汽车车灯系统、汽车车轮系统等汽车零部件的设计、研发、制造和销售等主营业务。 经核查双方现有主营业务领域，本公司及本公司控制的企业与一汽富维及其控制的企业没有经营相同的主营业务，相关主营业务领域不存在交叉、重叠的情况。此外，本公司及本公司控制的企业也没有经营与一汽富维本次发行的募集资金投资项目相同的业务。因此，本公司与一汽富维之间不存在实质性的同业竞争。 二、关于未来主营业务不竞争的承诺 为保障双方及各自中小股东的合法权益，本公司就避免与一汽富维未来发生同业竞争承诺如下： 1. 本次发行完成后，本公司及本公司所控制的企业将不会以任何方式（包括但不限于直接或间接投资新建或收购兼并等方式）从事与一汽富维现有主营业务相同的业务。 2. 本次发行完成后，本公司及本公司所控制的企业将不会以任何方式（包括但不限于直接或间接投资新建或收购兼并等方式）从事与一汽富维本次发行的募集资金投资项目相同的业务。 3. 本次发行完成后，如本公司及本公司所控制的企业从任何第三方处获得的商业机会与一汽富维现有主营业务及本次发行的募集资金投资项目存在竞争或潜在竞争，本公司将立即通知一汽富维，并采取一切必要措施将该商业机会给予一汽富维。 三、发生下列情形之一时，本承诺函效力自动终止： 1.本公司不再作为一汽富维的关联方； 2. 一汽富维及本公司的股份均终止在任何证券交易所上市（但股票因任何原因暂停买卖除外）； 3.国家规定对本承诺函某项约定的内容无要求时，相应部分自行终止。 | 长期 | 持续履行 | ||
| 10 | 不存在资金占用 | 亚东投资 | 1. 自2018年1月1日至本承诺函出具日，一汽富维不存在任何资金、资产被本公司及本公司关联方占用的情形，也不存在本公司及本公司关联方提供担保的情形。 2. 在本公司作为一汽富维控股股东期间，本公司以及本公司关联方将不会以任何形式占用一汽富维本次发行所得的募集资金，也不会利用本公司控股股东地位将一汽富维本次发行的募集资金用于本公司及本公司关联方提供担保。 | 长期 | 持续履行 |
| 11 | 股份锁定 | 亚东投资 | 截至本承诺函出具日，亚东投资作为一汽富维控股股东，持有上市公司109,203,321股股份，占上市公司总股本14.70%。 基于对上市公司未来发展前景的信心及长期投资价值的高度认可，为支持上市公司持续、稳定、健康发展，增强广大投资者信心，切实维护投资者权益和资本市场的稳定。亚东投资承诺自2023年10月11日起6个月内不以任何方式减持上市公司股份。 在上述承诺期间内，因上市公司送红股、转增股本、配股等原因而增加的股份，亚东投资亦遵守上述不减持的承诺。 公司董事会将督促控股股东严格遵守上述承诺，并按照《公司法》《证券法》以及中国证监会、上海证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，及时履行相关信息披露义务。 | 自2023年10月11日起6个月 | 履行完毕 |