青海金瑞矿业发展股份有限公司董事会战略与ESG委员会工作规则
（2024年10月修订）
第一章 总则第一条 为适应青海金瑞矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”）发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展战略，提高决策科学性，完善公司治理结构，提升公司环境、社会及治理（以下简称“ESG”）管理水平，根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制定本规则。
第二条 董事会战略与ESG委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略、ESG工作和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略与ESG委员会成员由5名董事组成，其中至少包括一名独立董事。
第四条 战略与ESG委员会委员由董事长或提名委员会提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略与ESG委员会设主任委员1名，由公司董事长担任，负责并主持委员会工作。
第六条 战略与ESG委员会任期与董事会任期一致，委员
任期届满，连选可连任。期间如有成员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本规则第三至五条规定补足委员人数。
第三章 职责权限第七条 战略与ESG委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）关注公司治理、商业道德、健康安全、劳工权益、环境保护等ESG重点领域，听取利益相关方及ESG重要议题分析结果并提出建议；
（五）对公司ESG战略规划及其调整进行研究并提出建议；
（六）对其他影响公司发展和ESG的重大事项进行研究并提出建议；
（七）在上述事项提交董事会批准实施后，对其实施过程进行监控和跟踪管理；
（八）董事会授权的其他事宜。
董事会对战略与ESG委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载战略与ESG委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第八条 战略与ESG委员会依照公司章程和董事会授权履行职责，对董事会负责。委员会对相关事项进行讨论形成书面建议后，提交董事会审议。
第四章 工作程序
第九条 公司负有发展规划管理职能的部室（以下称“业务归口部门”）为战略与ESG委员会的日常办事部门，负责做好战略与ESG委员会决策的前期准备工作,提供投资决策所需的有关资料，具体职责如下：
（一）负责协助战略与ESG委员会制定并实施公司整体发展战略；
（二）对公司所有的投资项目进行考核、评估，并主导或协助实施；
（三）对公司正在进行的、尚未签署最终法律合同的投资项目以及正在考虑中的投资项目和今后出现的所有新项目进行评估论证；
（四）负责ESG相关决策的前期准备工作，向战略与ESG委员会提供公司有关方面的资料，主要包括：
1.与公司相关职能部室和子公司沟通，收集、整理编制ESG报告所需相关信息及资料文件；
2.编制公司ESG报告，并向董事会战略与ESG委员会提交正式提案；
3. 识别公司的利益相关方及ESG重要议题；
4.向战略与ESG委员会提供进行决策所需的其他资料。
（五）管理公司日常运营过程中的ESG相关事宜，协调推进 ESG各项工作落地执行。
第十条 公司新增投资项目的报批程序如下：
（一）由业务归口部门负责汇总公司投资项目、资本运作、资产经营项目，组织投资意向、项目建议书、可行性研究报告以及合作方的尽职调查报告、有关协议等资料；
（二）由总经理办公会进行初审，签发立项意见书，并报战略与ESG委员会备案；
（三）业务归口部门或者控股子企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈，并上报战略与ESG委员会；
（四）战略与ESG委员会主任委员进行初审，同意后向战略与ESG委员会提交正式提案；
（五）战略与ESG委员会召开会议，研究讨论并决定是否提请董事会审议。
第五章 议事规则
第十一条 战略与ESG委员会会议根据工作需要不定期召开，并于会议召开前三日通知全体成员并提供相关资料和信息。因情况紧急，需要尽快召开会议的，可随时通过电话或其他方式发出会议通知，免于按照前述规定的通知时限执行，但召集人应当在会议上做出说明。
会议由主任委员召集并主持。主任委员不能或者无法履行
职责时，可委托一名委员代为履行职责。
第十二条 战略与ESG委员会会议可以采用现场方式或通讯方式召开。表决方式为举手表决或投票表决。
第十三条 战略与ESG委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议必须经全体委员的过半数通过。
战略与ESG委员会成员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。因故不能亲自出席会议时，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他成员代为出席并发表意见。每一名委员最多接受一名委员委托。
战略与ESG委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系的，当事人应予回避；因回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第十四条 业务归口部门负责人可列席战略与ESG委员会会议，必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员等相关人员列席会议。
第十五条 战略与ESG委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第十六条 战略与ESG委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由证券部保存。保存期限不得少于10年。
第十七条 战略与ESG委员会认为必要的，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司承担。
第十八条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露会议有关信息。
第六章 附则
第十九条 本规则未尽事宜，按国家有关法律法规以及《公司章程》的规定执行。
第二十条 本规则由公司董事会负责制定并解释。
第二十一条 本规则自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。