证券代码：600939 证券简称：重庆建工 公告编号：临2024-120转债代码：110064 转债简称：建工转债债券代码：254104 债券简称：24渝建01
重庆建工集团股份有限公司关于全资子公司与关联方共同对项目公司增加投资
暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称和概况：重庆建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司重庆交通建设（集团）有限责任公司（以下简称“交建集团”）拟与重庆高速公路集团有限公司（以下简称“高速集团”）向项目公司重庆成渝垫丰武高速公路有限公司（以下简称“成渝垫丰武公司”）增加投资。其中，交建集团本次预计增加投入项目资本金约35,697.00万元，高速集团本次预计增加投入项目资本金约112,614.00万元。
●由于交建集团为公司全资子公司，高速集团持有公司5%以上股份，为公司关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述与关联方共同投资行为构成关联交易。
●截止本公告披露日，除本次交易外，过去12个月内，公司与高速集团的关联交易，涉及需累计计算的金额合计约为25,414.56万元；公司与成渝垫丰武公司的关联交易，涉及需累计计算的金额合计为0元。本次关联交易金额约为35,697.00万元，未达到公司最近一期经审计净资产的5%，故本次关联交易议案无需提交股东大会审议。
一、本次关联交易情况概述
交建集团与公司关联方高速集团，以及其他14家单位共同组建联合体，按一定比例分别投入项目资本金，并设立项目公司成渝垫丰
武公司，以承建G85银昆高速、G93成渝地区环线高速重庆高新区至荣昌区（川渝界）段改扩建工程+重庆市垫江至丰都至武隆高速公路项目（以下简称“成渝垫丰武高速项目”或“本项目”）。其中，交建集团按4.49%的持股比例投入项目资本金约45,925.01万元，包括投入2,245.00万元项目公司注册资本；高速集团按37.99%持股比例投入项目资本金约388,572.66万元，包括投入18,995.00万元项目公司注册资本。因该事项通过公开招标方式进行，合同定价公允，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规则，豁免按关联交易方式进行审议和披露。该事项已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，详情请参阅公司于2023年6月9日披露的“临2023-034”号公告。因2023年发布了《国务院办公厅转发国家发展改革委、财政部〈关于规范实施政府和社会资本合作新机制的指导意见〉的通知》（国办函〔2023〕115号），对政府和社会资本合作项目出台了新的指导意见。国家政策变化，导致成渝垫丰武项目部分央企股东退出，并由部分原有央、国企股东受让其退出股份。为保障成渝垫丰武高速项目继续顺利实施，该项目从PPP模式调整为按照特许经营模式下的BOT方式运作。经各方股东协商，交建集团和高速集团拟受让前述股东退出的部分股份，并对成渝垫丰武公司增加投资，预计交建集团对项目公司的股权占比从4.49%增至7.98%，对应增加投入项目资本金约35,697.00万元，其中包括项目公司注册资本约1,745.00万元；预计高速集团对其股权占比从37.99%增至49.00%，对应增加投入项目资本金约112,614.00万元，其中包括项目公司注册资本约5,505.00万元（最终受让股权份额以市国资委或市交委批复为准，具体增加投资金额将根据本项目实际投资总额进行调整）。
由于交建集团为公司全资子公司，高速集团持有公司5%以上股份，为公司关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述与关联方共同投资行为构成关联交易。
2024年10月18日，公司召开第五届董事会第二十八次会议，全体非关联董事一致审议通过了《关于公司全资子公司以BOT模式参与成渝垫丰武高速项目并与关联方共同对参股公司增资同时纳入公司2024年度投资计划的议案》，同意交建集团与高速集团向成渝垫丰武公司增加投资事项，其中交建集团增加投入项目资本金约35,697.00万元，其中包括项目公司注册资本约1,745.00万元，并授权经营层办理增加投资相关一切事宜。关联董事李海鹰回避表决该议案。该关联交易事项已事先经公司独立董事专门会议及审计委员会审议通过。截止本公告披露日，除本次交易外，过去12个月内，公司与高速集团的关联交易，涉及需累计计算的金额合计约为25,414.56万元；公司与成渝垫丰武公司的关联交易，涉及需累计计算的金额合计为0元。本次关联交易金额约为35,697.00万元，未达到公司最近一期经审计净资产值的5%，故本次关联交易议案无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联人基本情况
| 公司名称 | 重庆高速公路集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91500000202831558M |
| 类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 法定代表人 | 滕英明 |
| 注册资本 | 1,000,000.00万元 |
| 成立日期 | 1998年5月8日 |
| 营业期限 | 1998年5月8日至无固定期限 |
| 住所 | 重庆市渝北区银杉路66号 |
| 经营范围 | 在国家和重庆市规划、计划的统筹安排下以参股、控股及全资子公司或成立分公司的方式从事经营性公路及其它交通基础设施项目的投资、融资和建设、运营及资产管理，高速公路资源开发及运营管理。 |
（二）关联方主要业务最近三年发展状况：高速集团主要负责高速公路的投资、建设、营运、养护、融资等方面工作，为重庆市政府设立的投融资平台公司。
（三）关联关系说明：高速集团持有公司股份27.69%，为公司大股东。
（四）最近一年一期的主要财务指标
单位： 万元
| 主要财务数据 | 2023年12月31日/ 2023年1-12月 | 2024年6月30日/ 2024年1-6月 |
| 资产总额 | 23,067,552.61 | 23,253,205.02 |
| 净资产 | 7,771,891.37 | 7,955,483.47 |
| 营业收入 | 2,602,406.34 | 1,147,527.03 |
| 净利润 | 36,690.81 | 30,552.49 |
三、增加投资对象基本情况
（一）增加投资对象基本信息
| 公司名称 | 重庆成渝垫丰武高速公路有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91500107MACGNJL47X |
| 类型 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 代高飞 |
| 注册资本 | 50,000.00万元 |
| 成立日期 | 2023年4月28日 |
| 营业期限 | 2023年4月28日至无固定期限 |
| 住所 | 重庆市高新区虎溪街道景阳路37号2幢8-7 |
| 经营范围 | 许可项目：公路管理与养护；建设工程施工；住宿服务；成品油零售。一般项目：市政设施管理；工程管理服务；非居住房地产租赁；停车场服务；集中式快速充电站；汽车拖车、求援、清障服务；广告发布；广告设计、代理；餐饮管理；新鲜水果零售；日用品销售；工艺美术品及礼仪用品销售；汽车零配件零售；机动车修理和维护。 |
（二）最近一年一期的主要财务指标
单位： 万元
| 主要财务数据 | 2023年12月31日/ 2023年1-12月 | 2024年6月30日/ 2024年1-6月 |
| 资产总额 | 20,036.18 | 34,487.52 |
| 净资产 | 19,077.45 | 19,085.50 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 净利润 | 0 | 0 |
注：目前本项目尚处于工程建设期，还未开始实际运营，尚未产生收入和利润。
四、本次关联交易的主要内容
（一）增加投资目的
本次增加投资有利于进一步加快成渝垫丰武项目的实施，保障预定进度目标的顺利完成，同时有利于提升公司主营业务的发展及扩大公路施工市场份额。
（二）增加投资的资金来源与时间安排
交建集团本次预计将增加投入项目资本金约35,697.00万元，其中包括项目公司注册资本约1,745.00万元，增加投资的资金来源全部为交建集团自有货币资金，投入金额按照15:25:30:30的比例分四年逐步到位。高速集团将增加投入项目资本金约112,614.00万元，其中包括项目公司注册资本约5,505.00万元。
（三）本次增资对成渝垫丰武公司股权结构的影响
单位：万元
| 股东名称 | 增资前投入项目公司注册资本 | 持股比例 | 增资金额 | 增资后投入项目公司注册资本 | 持股比例 |
| 交建集团 | 2,245.00 | 4.49% | 1,745.00 | 3,990.00 | 7.98% |
| 高速集团 | 18,995.00 | 37.99% | 5,505.00 | 24,500.00 | 49.00% |
（四）权属状况说明
成渝垫丰武公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍本次增加投资的其他情况。本次关联交易不涉及债权债务转移。
五、本次发生关联交易对公司的影响
本次增加投资的项目作为重庆市级重点工程，是“三环十八射多联线”中的的重要组成部分，同时作为一条重要出省通道，也是对国家大力推动成渝双城经济圈建设、打造内陆开放战略高地的积极响应和重要举措。交建集团对其增加投资能进一步加快项目的建设进度，有利于推动公司主营业务发展，扩大公司公路施工市场的占有
率，符合公司的发展目标和利益。本次增加投资是按照投资进度逐年到位，不会对公司未来财务状况和经营成果造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情况。公司全资子公司向参股项目公司增加投资不会对公司未来财务状况和经营成果造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）2024年10月16日，公司第五届董事会第四次独立董事专门会议审议通过了《关于公司全资子公司以BOT模式参与成渝垫丰武高速项目并与关联方共同对参股公司增资同时纳入公司2024年度投资计划的议案》，并发表如下意见：本次关联交易有利于满足成渝垫丰武公司的项目投资建设的资金需求，从而有利于项目的顺利建设和公司工程款回笼，符合公司发展需要，不存在损害公司及其中小股东利益的情况。
（二）2024年10月18日，公司召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了该议案。会议召开及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，关联董事李海鹰回避表决，其他7名非关联董事均投票赞成。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次与关联方共同投资事项无需提请股东大会审议。
七、风险分析
成渝垫丰武公司为市场化经营公司，在项目的建设、运营过程中将受到宏观经济环境、行业政策、市场竞争环境及项目公司经营管理等多重因素影响；同时，受让的股权份额有待市国资委或市交通局批复确认，交易仍有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
重庆建工集团股份有限公司董事会
2024年10月22日