江苏苏利精细化工股份有限公司
2024年第四次临时股东大会
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件
2024年10月30日
江苏苏利精细化工股份有限公司
2024年第四次临时股东大会
会议资料目录
2024年第四次临时股东大会会议须知 ...... 3
江苏苏利精细化工股份有限公司2024年第四次临时股东大会议程 ...... 4
议案一 关于聘任会计师事务所的议案 ...... 6
议案二 关于变更公司注册资本的议案 ...... 10
议案三 关于修订《公司章程》的议案 ...... 11
2024年第四次临时股东大会会议须知
为维护广大股东的合法权益，保证此次股东大会的正常秩序和议事效率，依据《公司法》、《证券法》、本公司《公司章程》以及《上市公司股东大会规则》的相关规定，制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵守。
一、本次会议秘书处设在公司董事会办公室，负责会议的组织及相关会务工作。
二、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。有资格出席本次股东大会现场会议的相关人员请准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
三、根据上海证券交易所的相关规定，股东大会相关资料已于上海证券交易所网站发布，大会现场仅提供会议议程及公共借阅的会议资料。
四、有提问或质询需求的股东或其代理人应先举手示意，经大会主持人许可后，即席发言。有多名股东或代理人举手要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后顺序时，会议主持人可以要求拟发言的股东到大会秘书处办理发言登记手续，按登记的先后顺序发言，每名股东或其代理人发言时间原则上不超过3分钟。
五、股东发言时，应首先报告姓名（或名称）及持有的股份数额，股东发言涉及事项应与本次股东大会的相关议案有直接关系，与本次股东大会议题无关、将泄露公司商业秘密、有损公司或股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
六、本次会议采用现场与网络相结合的投票表决方式，网络投票的投票时间及操作程序等事项可参见本公司2024年10月11日于上海证券交易所网站发布的《江苏苏利精细化工股份有限公司关于召开2024年第四次临时股东大会的通知》。
七、进入会场后，请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态。
八、未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。如有违反，会务组人员有权加以制止。
江苏苏利精细化工股份有限公司2024年第四次临时股东大会议程
一、会议基本情况
1.会议召集人：江苏苏利精细化工股份有限公司（以下简称“苏利股份”或“公司”）董事会
2.会议主持人：缪金凤董事长
3.投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
4.现场会议时间：2024年10月30日（星期三）14:00
5.现场会议地点：江阴市临港街道润华路7号-1公司会议室
6.网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年10月30日至2024年10月30日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
(一)主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
(二)审议2024年第四次临时股东大会议案
1.审议《关于聘任会计师事务所的议案》
2.审议《关于变更公司注册资本的议案》
3.审议《关于修订<公司章程>的议案》
(三)推选计票人、监票人（各2名）
(四)大会投票表决审议
与会股东和代理人填写《表决票》进行表决，由两名监事及一名律师、一名现场股东代表对投票和计票过程进行监督，工作人员统计表决结果，并由国浩律师（上海）事务所律师作现场见证。
(五)大会通过决议
1.见证律师宣读现场表决结果及法律意见书；
2.与会人员签署会议决议、会议记录等相关文件；
3.主持人宣布会议结束。
江苏苏利精细化工股份有限公司董事会2024年10月21日
议案一
关于聘任会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
一、拟改聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
机构名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成立日期：2012年3月2日组织形式：特殊普通合伙企业注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
2.人员信息
首席合伙人：谭小青先生截至2023年12月31日合伙人（股东）数量：245人截至2023年12月31日注册会计师人数：1656人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过660人
3、业务规模
2023年度业务收入：40.46亿元2023年度审计业务收入：30.15亿元2023年度证券业务收入：9.96亿元2023年度上市公司审计客户家数：364家主要行业：括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，批发和零售业，采矿业、文化和体育娱乐业，金融业，水利、环境和公共设施管理业、建筑业等2023年度上市公司年报审计收费总额：4.56亿元本公司同行业上市公司审计客户家数：238家
4.投资者保护能力
信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。除乐视网证券虚假陈述责任纠纷一案之外，信永中和近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民
事责任的情况。
5.诚信记录
截至2024年6月30日，信永中和近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施18次、自律监管措施4次和纪律处分0次。47名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施18次、自律监管措施5次和纪律处分1次。
（二）项目信息
1.基本信息
拟签字项目合伙人：赵现波先生，2009年获得中国注册会计师资质，2004年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2019年开始在信永中和执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过2家。
拟担任质量复核合伙人：冯光辉先生，2002年获得中国注册会计师资质，2005年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2006年开始在信永中和执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过4家。
拟签字注册会计师：赵震先生，2014年获得中国注册会计师资质，2014年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2019年开始在信永中和执业，2024年开始为本公司提供审计服务。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3.独立性
拟聘任的信永中和及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4.审计收费
审计费用定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
2024年度审计费用由公司股东大会授权相关人员根据审计工作量及公允合理的定价原则确定其年度审计费用。
上期审计费用120万元（不含税）。
二、拟改聘会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
公司前任会计师事务所为大华会计师事务所，已连续多年为公司提供审计服务，在为公司提供审计期间坚持独立审计原则，勤勉尽职，公允独立地发表审计意见，客观、公正、准确地反映公司财务报表及内部控制情况，2023年度为公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。
（二）拟变更会计师事务所的原因
大华会计师事务所已连续多年为公司提供审计服务，为保障公司审计工作的独立性、客观性和公允性，同时根据公司发展需要，公司拟改聘信永中和为公司2024年度财务报告与内部控制审计机构。
（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已就变更会计师事务所相关事宜与大华会计师事务所、信永中和进行了沟通，双方均已明确知悉本事项并确认无异议。因变更会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号—前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》和其他相关规定，积极做好有关沟通、配合及衔接工作。
三、拟改聘会计事务所履行的程序
（一）董事会审计委员会意见
公司董事会审计委员会通过对信永中和及会计师的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况及独立性等方面进行充分审查，认为信永中和及拟签字会计师具备胜任公司年度审计工作的专业资质与能力，审计委员会就关于聘任公司2024年度审计机构的事项形成了书面审核意见，同意聘任信永中和为公司2024年度审计机构并提交公司董事会审议。
（二）董事会对本次聘任会计师事务所相关议案的审议和表决情况
公司第四届董事会第二十八次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》，同意聘任信永中和为公司2024年度审计机构。本事项尚需提请公司股东大会审议。
（三）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会
审议通过之日起生效。
现提请各位股东及股东代表审议！
议案二
关于变更公司注册资本的议案
各位股东及股东代表：
一、变更注册资本情况
（一）公司实施限制性股票激励计划情况
2024年7月31日，公司分别召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2024年7月31日为首次授予日，向符合条件的73名激励对象授予限制性股票385.00万股。公司授予的限制性股票已于2024年9月9日在中登公司上海分公司完成登记过户，并取得其出具的《证券变更登记证明》，具体内容详见公司于2024年9月12日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏苏利精细化工股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：
2024-079）。
（二）公司可转债转股情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]3928号文核准，公司于2022年2月16日公开发行了9,572,110张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额为人民币95,721.10万元，期限6年，票面利率第一年为0.4%、第二年为0.6%、第三年为1%、第四年为1.5%、第五年为2%、第六年为3%。
经上海证券交易所自律监管决定书[2022]50号文同意，公司95,721.10万元可转债于2022年3月10日起在上交所挂牌交易，债券简称“苏利转债”，债券代码“113640”。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定和《江苏苏利精细化工股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司本次发行的“苏利转债”自2022年8月22日起可转换为公司A股普通股股票。
截至2024年9月30日，公司共有450张可转债转换为公司股票，共计转股2,290股。
因公司可转债转股、实施股权激励，公司总股本增加至183,852,290股，公司注册资本变更为183,852,290元。
现提请各位股东及股东代表审议！
议案三
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
针对公司总股本和注册资本的变更情况，对《公司章程》相应条款进行修订，主要如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币180,001,968元。 | 第六条 公司注册资本为人民币183,852,290元。 |
| 第二十条 公司股份总数为180,001,968股，公司的股本结构为：普通股180,001,968股。 | 第二十条 公司股份总数为183,852,290股，公司的股本结构为：普通股183,852,290股。 |
除上述修订条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。上述章程条款的修订尚需提交公司股东大会审议通过，并提请公司股东大会授权相关人员办理工商变更登记事宜。
现提请各位股东及股东代表审议！