证券代码：301607 证券简称：富特科技 公告编号：2024-011
浙江富特科技股份有限公司关于变更注册资本、公司类型、修订《公司章程》并办理
工商变更登记的公告
浙江富特科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月18日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于变更注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。本议案尚需提交股东大会审议，现将有关情况公告如下：
一、变更公司注册资本、公司类型的相关情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江富特科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2390号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,775.3643万股，并于2024年9月4日在深圳证券交易所创业板上市。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验〔2024〕358号），本次发行后，公司注册资本由8,326.0928万元增加至11,101.4571万元，股份总数由8,326.0928万股增加至11,101.4571万股。同时，公司类型由“股份有限公司（外商投资、未上市）”变更为“股份有限公司（外商投资、上市）”，具体以相关市场监督管理部门登记为准。
二、《公司章程》修订情况
根据《公司法》《证券法》及《上市公司章程指引》等相关规定，结合公司首次公开发行股票情况，公司拟对《公司章程》进行修订，具体修订情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定发起设立的股份有限公司。 公司系在原杭州富特科技有限公司的 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定发起设立的股份有限公司。 公司系在原杭州富特科技有限公司的基础上整 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 基础上整体变更设立的股份有限公司；公司在湖州市市场监督管理局注册登记，并取得统一社会信用编码为“91330106580258541J”的《营业执照》。 | 体变更设立的股份有限公司；公司在浙江省市场监督管理局注册登记，并取得统一社会信用编码为“91330106580258541J”的《营业执照》。 |
| 第三条 公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股【2,775.3643】万股，于【上市日期】在深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）创业板上市。 | 第三条 公司于2024年3月20日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股2,775.3643万股，于2024年9月4日在深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）创业板上市。 |
| 第六条 公司注册资本为人民币【】万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币11,101.4571万元。 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人（本公司称“财务总监”，下同）。 |
| 第十九条 公司设立时，公司发起人、发起人认购的股份数、出资方式及持股比例如下： | 第十九条 公司设立时，公司发起人、发起人认购的股份数、出资方式、出资时间及持股比例如下： |
| 序号 | 发起人名称/姓名 | 股份数（万股） | 持股比例 | 序号 | 发起人名称/姓名 | 股份数（万股） | 出资方式 | 出资时间 | 持股比例 |
| 1. | 李宁川 | 1,471.9404 | 25.8233% |
| 2. | 长高电新科技股份公司 | 948.2632 | 16.6362% |
| 1. | 李宁川 | 1,471.9404 | 净资产折股 | 2016年6月29日 | 25.8233% |
| 3. | 姜桂兰 | 842.9007 | 14.7877% |
| 4. | 深圳广证盈乾创新技术产业壹号投资基金 | 405.8398 | 7.1200% |
| 2. | 长高电 | 948.2632 | 净资产 | 2016年6月 | 16.6362% |
| （有限合伙） | | |
| 5. | 上海星正磁厚投资管理中心（有限合伙） | 352.5735 | 6.1855% |
| 6. | 浙江亚丁投资管理有限公司 | 283.5046 | 4.9738% |
| 7. | 刘晓松 | 259.8491 | 4.5588% |
| 8. | 杭州翌升投资管理合伙企业（有限合伙） | 199.5109 | 3.5002% |
| 9. | 金航宇 | 167.6423 | 2.9411% |
| 10. | 天津金镒泰股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 101.4600 | 1.7800% |
| 11. | 上海星正垒誉 | 101.4600 | 1.7800% |
新科技股份公司
| 新科技股份公司 | | 折股 | 29日 | |
| 3. | 姜桂兰 | 842.9007 | 净资产折股 | 2016年6月29日 | 14.7877% |
| 4. | 深圳广证盈乾创新技术产业壹号投资基 | 405.8398 | 净资产折股 | 2016年6月29日 | 7.1200% |
| 资产管理中心（有限合伙） | | |
| 12. | 陈宇 | 84.2901 | 1.4788% |
| 13. | 倪斌 | 84.2901 | 1.4788% |
| 14. | 张尧 | 84.2901 | 1.4788% |
| 15. | 章纪明 | 84.2901 | 1.4788% |
| 16. | 章雪来 | 84.2901 | 1.4788% |
| 17. | 郑梅莲 | 70.8079 | 1.2422% |
| 18. | 饶崇林 | 42.1450 | 0.7394% |
| 19. | 深圳第一创业创新资本管理有限公司 | 30.6521 | 0.5378% |
| 合计 | 5,700.0000 | 100.0000% |
| | | 金（有限合伙） | | | | |
| 5. | 上海星正磁厚投资管理中心（有限合伙） | 352.5735 | 净资产折股 | 2016年6月29日 | 6.1855% |
| 6. | 浙江亚丁 | 283.5046 | 净资产折 | 2016年6月29 | 4.9738% |
| 投资管理有限公司 | | 股 | 日 | |
| 7. | 刘晓松 | 259.8491 | 净资产折股 | 2016年6月29日 | 4.5588% |
| 8. | 杭州翌升投资管理合伙企业（有限合 | 199.5109 | 净资产折股 | 2016年6月29日 | 3.5002% |
| 伙） | | | | |
| 9. | 金航宇 | 167.6423 | 净资产折股 | 2016年6月29日 | 2.9411% |
| 10. | 天津金镒泰股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 101.4600 | 净资产折股 | 2016年6月29日 | 1.7800% |
| 11. | 上 | 101.4600 | 净 | 201 | 1.7800% |
| 海星正垒誉资产管理中心（有限合伙） | | 资产折股 | 6年6月29日 | |
| 12. | 陈宇 | 84.2901 | 净资产折股 | 2016年6月29日 | 1.4788% |
| 13. | 倪斌 | 84.2901 | 净资产折股 | 2016年6月29日 | 1.4788% |
| 14. | 张尧 | 84.2901 | 净资 | 2016年 | 1.4788% |
| | | 产折股 | 6月29日 | |
| 15. | 章纪明 | 84.2901 | 净资产折股 | 2016年6月29日 | 1.4788% |
| 16. | 章雪来 | 84.2901 | 净资产折股 | 2016年6月29日 | 1.4788% |
| 17. | 郑梅莲 | 70.8079 | 净资产折股 | 2016年6月29日 | 1.2422% |
| 18. | 饶崇林 | 42.1450 | 净资产折股 | 2016年6月29日 | 0.7394% |
| 19. | 深圳第一创业 | 30.6521 | 净资产折股 | 2016年6月29日 | 0.5378% |
| 创新资本管理有限公司 | | | | |
| 合计 | 5,700.0000 | - | - | 100.0000% |
| |
| 第二十条 公司股份总数为【】万股，均为人民币普通股，无其他种类股份。 | 第二十条 公司股份总数为11,101.4571万股，均为人民币普通股，无其他种类股份。 |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ······ （十六） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ······ （十六） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 除法律法规、证券交易所另有规定外，股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 ······ 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持有效表决权股份数的半数以上通过。 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 ······ 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持有效表决权股份数的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第一项至第四项情形的，可以豁免提交股东大会审议，但是本章程另有规定除外。 |
| 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： ······ （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所（包括上海证券交易所和深圳证券交易所）惩戒。 | 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： ······ （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 |
| 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（若有）主持（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）；副董事长（若有）不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席（若有）主持，监事会副主席（若有）不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 | 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 |
| 第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应由董事会拟定，股东大会批准。 |
| 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 | 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 |
| 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 3年； （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 |
| 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二） 不得挪用公司资金； （三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八） 不得擅自披露公司秘密； （九） 不得利用其关联关系损害公司利益； （十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 | 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二） 不得挪用公司资金； （三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七） 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （八） 不得接受与公司交易的佣金归为己有； （九） 不得擅自披露公司秘密； （十） 不得利用其关联关系损害公司利益； （十一） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | |
| 第一百〇八条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。设董事长1人，可设副董事长（若有）若干名。 | 第一百〇八条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。设董事长1人。 |
| 第一百〇九条 董事会行使下列职权： ······ （十六） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 第一百〇九条 董事会行使下列职权： ······ （十六） 法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。 |
| 第一百一十条 本章程规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。 | 第一百一十条 董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。本章程规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。 |
| 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，并作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，由董事会拟定，股东大会批准。 |
| 第一百一十三条 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的决策权限如下： ······ （5） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 交易标的为公司股权且达到股东大会审议标准的，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。 前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。交易虽未达到股东大会标准，但证券交易所认为有必要的，公司应当按 | 第一百一十三条 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的决策权限如下： ······ （5） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （三） 在适用本条（二）款的相关标准时： 1、 除提供担保、委托理财等本章程及证券交易所另有规定事项外，公司进行本条（一）款规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本条（二）款的规定。已按照本条（二）款履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 2、 公司与同一交易方同时发生本条（一）款第二项至第四项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者作为计算标准，适用本条（二）款的规定。 3、 公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适用本条（二）款 |
| 照前款规定，披露审计或者评估报告。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于前述规定履行股东大会审议程序。 公司发生的交易仅达到前述第（3）项或第（5）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照前述规定履行股东大会审议程序。 3、 上述股东大会、董事会审议批准事项外的其他交易事项，由总经理审批。 ······ （五） 关联交易 1、 以下关联交易（提供担保、提供财务资助除外）应当经董事会审议通过，关联董事应当回避表决： （1） 与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易； （2） 与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 2、 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易，且交易金额超过3,000万元，还应提交公司股东大会审议。 3、 上述股东大会、董事会审议批准事项外的其他关联交易事项（提供担保除外），由总经理审批。 | 的规定。 4、 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用本条（二）款的规定。 5、 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用本条（二）款的规定。 前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条（二）款的规定。 6、 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标准，适用本条（二）款的规定。 公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资等权利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当以所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计算标准，适用 本条（二）款的规定。 公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出资等权利的，参照适用前两项规定。 7、 公司发生购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易类型连续12个月内累计金额达到公司最近一期经审计总资产30%的，除应当进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，但已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围； 8、交易标的为公司股权且达到股东大会审议标准的，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。 前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。交易虽未达到股东大会审议标准，但证券交易所认为有必要的，公司应当按照前述规定，披露审计或者评估报告。 |
| 9、公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于前述规定履行股东大会审议程序。 10、公司发生的交易仅达到本条（二）款股东大会审议标准的第（3）项或第（5）项，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照前述规定履行股东大会审议程序。 11、前述股东大会、董事会审议批准事项外的其他交易事项，由总经理审批。 ······ （六） 关联交易 1、 以下关联交易（提供担保、提供财务资助除外）应当经董事会审议通过，关联董事应当回避表决： （1） 与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易； （2） 与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 2、 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易，且交易金额超过3,000万元，还应提交公司股东大会审议。 3、 上述股东大会、董事会审议批准事项外的其他关联交易事项（提供担保除外），由总经理审批。 （七） 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或者本章程另有规定外，可以豁免按照本条规定披露和履行相应程序。 |
| 第一百一十四条 董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百一十四条 董事会设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百二十七条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百二十七条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理6名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 |
| 第一百四十七条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席 | 第一百四十七条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 |
| （若有）由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席（若有）召集和主持监事会会议；监事会副主席（若有）不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 | 议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 |
| 第一百五十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 | 第一百五十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则由监事会拟定，股东大会批准。 |
| 第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 ······ 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 ······ 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 第一百五十九条 公司的利润分配政策为：公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 ······ （五） 公司利润分配的决策机制与程序 （1） 利润分配预案应经公司董事 | 第一百五十九条 公司的利润分配政策为：公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 ······ （五） 公司利润分配的决策机制与程序 （1） 利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同 |
| 会、监事会分别审议后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。董事会审议现金分红方案时，应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和比例、调整的条件、决策程序等事宜，独立董事应当发表明确意见。监事会在审议利润分配预案时，需经全体监事过半数以上表决同意。 独立董事可征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （2） 股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求。 （六） 公司利润分配政策调整的决策机制与程序 ······ （2） 公司调整利润分配方案，必须由董事会进行专题讨论，详细论证并说明理由。公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意，独立董事应当对调整利润分配方案发表独立意见；监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。 ······ （七） 公司利润分配政策的披露 公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达 | 意。董事会审议现金分红方案时，应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和比例、调整的条件、决策程序等事宜。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 监事会在审议利润分配预案时，需经全体监事过半数以上表决同意。 独立董事可征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （2） 股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求。 （3） 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 （六） 公司利润分配政策调整的决策机制与程序 ······ （2） 公司调整利润分配方案，必须由董事会进行专题讨论，详细论证并说明理由。公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意；监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。 ······ （七） 公司利润分配政策的披露 公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： （1） 说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； （2） 现金分红标准和比例是否明确和清晰； |
| 意见和诉求的机会；中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 | 相关的决策程序和机制是否完备； （3） 公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等； （4） 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会； （5） 中小股东的合法权益是否得到充分保护等。 如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 |
| 第一百八十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百八十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百八十六条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司指定报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 | 第一百八十六条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司指定报纸或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 |
| 第二百〇一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。各附件内容与本章程不一致的，以本章程为准。 | 删除本条 |
| 第二百〇二条 本章程自股东大会审议通过后，自公司首次公开发行股票并上市之日起生效并施行。 | 第二百〇一条 本章程自股东大会审议通过之日起生效并施行。 |
因删减和新增部分条款，章程中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。除上述内容修订外，《公司章程》中的其他条款内容不变，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司章程》，最终以相关市场监督管理部门登记为准。本事项尚需提交公司股东大会审议，为了保证本次变更有关事项的顺利进行，董事会提请股东大会授权公司管理层及相关部门负责办理上述工商变更登记及
章程备案等事宜，授权有效期为自股东大会审议通过之日起至上述工商变更登记及章程备案手续办理完毕之日止。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第九次会议决议；
2、《公司章程》。
特此公告。
浙江富特科技股份有限公司董事会
2024年10月21日
