证券代码：600956 证券简称：新天绿能 公告编号：2024-067
新天绿色能源股份有限公司关于转让全资子公司部分股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 尚义新天风能有限公司（以下简称“尚义新天公司”）为新天绿色能源股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司河北建投新能源有限公司（以下简称“建投新能源”）的全资子公司。建投新能源拟将其持有的尚义新天公司20%股权转让给汇海融资租赁股份有限公司（以下简称“汇海公司”），转让价格为12,757.41万元。
? 本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
? 本次关联交易金额已达到公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%；截至本次关联交易为止，除已经股东大会审议通过的关联交易外，公司过去12个月内与河北建设投资集团有限责任公司（以下简称“河北建投”）及其直接或者间接控制的公司发生的关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产的5%。本次交易已经公司第五届董事会第二十八次临时会议审议通过，无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
尚义新天公司为公司的全资子公司建投新能源的全资子公司，注册资本为23,213万元。建投新能源拟以协议转让方式向汇海公司转让其持有的尚义新天公司20%股权，转让价格以北京坤元至诚资产评估有限公司（以下简称“坤元至诚评估公司”）以2024年4月30日为评估基准日评估的尚义新天公司全体股东权益63,787.04万元为基础确定，为12,757.41万元。
汇海公司为公司控股股东河北建投间接控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交
易》的相关规定，汇海公司为公司的关联法人，本次交易构成关联交易，交易金额已达到公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%。截至本次关联交易为止，除已经股东大会审议通过的关联交易外，公司过去12个月内与河北建投及其直接或者间接控制的公司发生的关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产的5%。本次交易已经公司第五届董事会第二十八次临时会议审议通过，无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联人关系介绍
截至本公告披露日，河北建投持有公司48.95%股份，为公司控股股东，汇海公司为公司控股股东河北建投间接控制的企业。
（二）关联人基本情况
汇海公司不属于失信被执行人，其基本情况如下：
| 公司名称 | 汇海融资租赁股份有限公司 | 成立时间 | 2015年8月27日 |
| 注册资本 | 65,000万元 | 实收资本 | 65,000万元 |
| 公司类型 | 股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市） | ||
| 注册地 | 深圳市福田区福田街道福安社区福华三路168号国际商会中心2210、2211 | ||
| 经营范围 | 融资租赁业务、租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保;兼营与主营业务相关的商业保理业务（非银行融资类）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） | ||
| 统一社会信用代码 | 914403003500204317 | ||
| 法定代表人 | 葛立群 | ||
| 主要财务数据 （未经审计） | 项目 | 2024.06.30 | |
| 总资产（万元） | 101,456.64 | ||
| 净资产（万元） | 67,771.32 | ||
| 项目 | 2024年1-6月 | ||
| 营业收入（万元） | 1,951.60 | ||
| 净利润（万元） | 947.84 | ||
| 主要财务数据 （经审计） | 项目 | 2023.12.31 |
| 总资产（万元） | 106,045.47 | |
| 净资产（万元） | 69,205.65 | |
| 项目 | 2023年度 | |
| 营业收入（万元） | 5,207.21 | |
| 净利润（万元） | 2,646.86 |
注：2023年度相关数据已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）河北分所审计，其他数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、尚义新天公司不属于失信被执行人，其基本情况如下：
| 公司名称 | 尚义新天风能有限公司 | 成立时间 | 2011年3月17日 |
| 注册资本 | 23,200万元 | 实收资本 | 21,110万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司 | ||
| 注册地 | 尚义县南壕堑镇新兴街 | ||
| 经营范围 | 投资建设风力发电场；投资建设太阳能、光伏发电场；售电、配电业务；风力发电设备的销售；有关风力发电方面的咨询、服务、培训；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；太阳能发电技术服务；非居住房地产租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 统一社会信用代码 | 91130725571319736D | ||
| 法定代表人 | 占伟 | ||
| 主要财务数据 （未经审计） | 项目 | 2024.06.30 | |
| 总资产（万元） | 119,757.11 | ||
| 净资产（万元） | 25,449.48 | ||
| 项目 | 2024年1-6月 | ||
| 营业收入（万元） | 6,977.89 | ||
| 净利润（万元） | 2,184.44 | ||
| 主要财务数据 （经审计） | 项目 | 2023.12.31 | |
| 总资产（万元） | 121,787.71 | ||
| 净资产（万元） | 28,459.77 |
| 项目 | 2023年度 |
| 营业收入（万元） | 16,835.13 |
| 净利润（万元） | 5,891.39 |
注：2023年度相关数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，其他数据未经审计。
2、股权结构
本次股权转让前，尚义新天公司股权结构如下：
| 股东名称 | 持股比例（%） |
| 河北建投新能源有限公司 | 100.00 |
| 合计 | 100.00 |
本次股权转让后，尚义新天公司股权结构如下：
| 股东名称 | 持股比例（%） |
| 河北建投新能源有限公司 | 80.00 |
| 汇海融资租赁股份有限公司 | 20.00 |
| 合计 | 100.00 |
3、除为本次股权转让进行的资产评估外，尚义新天公司最近12个月内未曾进行资产评估、增资、减资或改制。
（二）交易标的的评估情况和定价原则
1、标的公司的评估情况
根据坤元至诚评估公司出具的京坤评报字[2024]0563号评估报告（以下简称“《评估报告》”），以2024年4月30日为基准日，本次评估采用收益法和资产基础法进行评估，并选用收益法评估结果作为评估结论，得出尚义新天公司股东全部权益评估值为63,787.04万元，评估增值额为33,515.81万元，增值率为110.72%。
2、关联交易定价原则
建投新能源拟按照坤元至诚评估公司出具的《评估报告》确认的尚义新天公司全体股东权益的评估价值，通过协议方式转让尚义新天公司20%股权。根据《评估报告》，尚义新天公司评估价值为63,787.04万元，按比例计算出20%标的股权评估价值为12,757.41万元，据此确定的转让价格为12,757.41万元。
四、关联交易的主要内容与履约安排
根据《股权转让合同》，本次交易的主要条款如下：
（一）合同各方当事人
转让方（甲方）：建投新能源受让方（乙方）：汇海公司标的公司：尚义新天公司
（二）转让标的基本情况
1、本次转让标的为甲方持有的尚义新天公司（以下简称“标的公司”）20%股权（以下简称“标的股权”），该标的公司截至2024年4月30日的所有者权益账面价值为30,271.23万元。
2、根据《评估报告》，标的公司评估价值为63,787.04万元，按比例计算出的标的股权评估价值为12,757.41万元。双方依据标的公司评估价值确定标的股权转让价格为12,757.41万元。
（三）过渡期及期间损益的归属
自评估基准日至股权交割日为过渡期，过渡期内甲方应按照本条约定对标的公司履行善良管理义务，过渡期内产生的损益由甲方享有并承担，期间损益具体金额以经甲乙双方认可的审计机构以股权交割日为基准日出具的审计报告为准。
（四）股权转让价款支付
转让价款分两笔支付，乙方应在本合同签订之日起10个工作日内支付转让价格的30%，在双方完成股权转让工商变更之日起20个工作日内支付转让价格的剩余70%。
（五）股权交割
甲乙双方及标的公司同意在本合同签订之日起45个工作日内完成标的公司新章程的签署以及标的公司股东会、董事会、监事会会议更换相关治理机构人员工作、工商变更登记工作。
（六）违约责任
1、乙方未能按期支付股权转让价款的，以乙方逾期支付的款项金额为基数，按照违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）向甲方计付违约金。
2、如因甲方或标的公司原因未能按期完成股权转让及股权交割事宜中的工
商变更登记的，每逾期一日甲方应按股权转让价款为基数的按照违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）向乙方计付违约金。
3、一方违约给另一方造成直接经济损失，且违约方支付违约金的数额不足以补偿对方的经济损失时，违约方应偿付另一方所受损失的差额部分。
（七）董事会组成
股权转让完成后尚义新天公司董事会由五名董事组成，甲方委派四名董事，乙方委派一名董事。
（八）协议的生效
本合同由甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。
五、本次关联交易对公司的影响
公司基于实际经营情况和整体发展需要角度考虑作出股权转让的决定。近年来公司风电开发业务增长迅速，陆续在省内多地取得新能源建设指标，未来资金需求较大。本次股权转让有利于缓解公司资金压力、丰富资金配置手段，在后续共同项目投资活动中形成更大资金合力以撬动更多优质资源，进一步提高公司项目开发与建设能力。
本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。本次股权转让未改变公司合并报表范围，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生不利影响，交易价格和定价依据公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
本次关联交易经公司第五届董事会第二十八次临时会议审议通过，关联董事曹欣、秦刚、王涛、梅春晓回避表决。
董事会认为：股权转让合同虽非公司于日常业务过程中订立，但按一般商业条款进行，且股权转让合同条款属公平合理，并符合公司及其股东的整体利益。
（二）独立董事专门会议审议情况
本次关联交易已经公司第五届董事会独立董事第二次专门会议审议通过，公司独立董事认为：本次关联交易事项履行了上市地相关法律、法规和《公司章程》规定的程序；股权转让事项符合公司经营发展需要，按照一般商业条款进行，符
合公司及全体股东的整体利益。一致同意本次股权转让暨关联交易事项，并同意将该议案提请公司董事会审议。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
本次关联交易金额已达到公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%。截至本次关联交易为止，除已经股东大会审议通过的关联交易外，公司过去12个月内与河北建投及其直接或者间接控制的公司发生的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。除已披露的关联交易外，本次交易前12个月内，公司不存在其他需要特别说明的关联交易。
特此公告。
新天绿色能源股份有限公司董事会
2024年10月18日