| 证券代码：601727 | 证券简称：上海电气 | 编号：临2024-070 |
上海电气集团股份有限公司董事会五届一百零一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月18日在上海市四川中路110号公司会议室以现场结合通讯方式召开了公司董事会五届一百零一次会议。应参加本次会议的董事8人，实际参加会议的董事8人。公司监事3人均列席会议。本次会议由吴磊董事长主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过以下决议：
一、关于上海电气自动化集团有限公司收购上海电气控股集团有限公司所持有的上海宁笙实业有限公司100%股权暨关联交易的议案
同意公司向全资子公司上海电气自动化集团有限公司（以下简称“自动化集团”）增资人民币123,296.84万元，用于自动化集团收购上海宁笙实业有限公司（以下简称“宁笙实业”）100%股权，增资后自动化集团注册资本为人民币211,988.84万元。
同意自动化集团以现金方式收购上海电气控股集团有限公司持有的宁笙实业100%股权，以2024年6月30日为评估基准日，宁笙实业100%股权的评估值为人民币328,242.11万元（最终以经国资有权部门备案的评估值为准），2024年10月15日，宁笙实业审议通过关于利润分配的方案，向股东分红共计人民币20,000.00万元，本次
交易价格以前述评估结果为基础，以评估值扣减上述利润分配金额后，经交易各方友好协商，宁笙实业100%股权交易价格为人民币308,242.11万元。鉴于上海电气控股集团有限公司为公司控股股东，本议案涉及关联交易，关联董事吴磊先生、朱兆开先生、董鑑华先生回避表决，其余董事均同意本议案。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经公司2024年第六次独立董事专门会议事前审议通过，尚须提交公司股东大会审议。
二、关于提请股东大会授权董事会回购公司股份的议案提请公司股东大会、A股类别股东会议和H股类别股东会议（A股类别股东会议和H股类别股东会议以下合称“类别股东会议”）授予董事会根据市场情况和公司需要，决定回购公司已发行的A股或H股股份（两者选其一）的一般性授权，授权内容如下：
1、授权董事会根据市场情况和公司需要，回购不超过公司已发行A股数量10%的A股股份（以本议案获得股东大会及类别股东会议审议通过之日的A股总股本为基数计算），以维护公司价值及股东权益或将股份用于员工持股计划或股权激励等。
2、授权董事会根据市场情况和公司需要，回购不超过公司已发行H股数量10%的H股股份（以本议案获得股东大会及类别股东会议审议通过之日的H股总股本为基数计算），视市场情况及资本管理需要，将购回股份注销及/或将购回股份持作库存股份（须符合届时有效的《公司章程》）。
3、授权董事会办理回购股份事宜的具体事项，包括：
（1）按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股份回购规则》、
《香港上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引7号——回购股份》等相关法律法规以及不时修订及生效的相关规定和《公司章程》，制定并实施具体回购方案，包括但不限于决定回购股票的种类、回购价格、回购数量、回购用途、资金来源、回购资金金额，决定回购时机、回购期限等；
（2）按照《公司法》等有关法律、法规及规范性文件的规定和《公司章程》的规定通知债权人并进行公告；
（3）开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续；
（4）根据监管机构和公司股票上市地证券交易所的要求，履行相关的批准、备案程序；
（5）综合公司实际经营情况及股价表现等决定实施或终止股份回购方案；
（6）根据实际回购情况，办理回购股份的转让或注销事宜，对《公司章程》有关股本总额、股权结构等相关内容进行修改并办理变更登记手续及办理其他与回购股份相关的文件及事宜；
（7）如法律法规、证券监管部门对回购政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关法律法规、有关政府部门和证券监管机构要求、市场情况和公司经营实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购的相关事宜；
（8）签署及办理其他与股份回购相关的文件及事宜。
4、授权期限
该授权自本议案经公司股东大会及类别股东会议通过之日起生效，至下列两者孰早的日期止：
（1）公司下一次年度股东大会当日；或
（2）公司股东大会及类别股东会议（如适用）通过特别决议撤
销或修改本议案所述授权当日。如授权有效期内，董事会或由董事会授权的董事已签署必要文件办理必要手续等，而该等文件、手续等可能需要在上述授权有效期结束时或之后履行、进行或持续至上述授权有效期结束后完成，则授权有效期将相应延长。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚须提交公司股东大会、A股类别股东会议、H股类别股东会议审议。
三、关于召开公司2024年第五次临时股东大会、2024年第一次A股类别股东会议及2024年第一次H股类别股东会议的议案同意召开公司2024年第五次临时股东大会、2024年第一次A股类别股东会议及2024年第一次H股类别股东会议。同意授权公司财务总监、董事会秘书傅敏女士负责公告和通函披露前核定，以及确定公司2024年第五次临时股东大会、2024年第一次A股类别股东会议及2024年第一次H股类别股东会议召开的时间与地点等相关事宜。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海电气集团股份有限公司董事会
二〇二四年十月十八日