| 证券代码：600292 | 股票简称：远达环保 | 上市地：上海证券交易所 |
国家电投集团远达环保股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 项目 | 交易对方名称 |
发行股份及支付现金购买资产
| 发行股份及支付现金购买资产 | 中国电力国际发展有限公司 |
| 国家电投集团广西电力有限公司 | |
| 湖南湘投国际投资有限公司 |
募集配套资金
| 募集配套资金 | 不超过35名符合条件的特定投资者 |
二〇二四年十月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
截至本预案签署日，与本次重组相关的审计、评估等工作尚未完成，本预案中涉及的部分数据尚未经过符合相关法律法规要求的审计机构审计、评估机构评估，请投资者审慎使用。本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。在本次重组相关各项工作完成后，本公司将另行召开董事会审议与本次重组相关的其他未决事项，并编制重大资产重组报告书，履行股东大会审议程序。标的公司经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
本公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如就本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代其向上海证券交易所（以下简称“证券交易所”或“上交所”）和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和上交所对本预案及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过，并取得本公司股东大会批准、上交所审核通过、中国证监会同意注册及其他有权监管机构的批准、核准或同意。
投资者在评价本公司本次重组时，除本预案及摘要的内容和与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引
致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺，向上市公司和参与本次交易的中介机构所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。本次重组的交易对方承诺，如就本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让其届时在远达环保拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交远达环保董事会，由远达环保董事会向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请，授权远达环保董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；远达环保董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
目 录
公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 3
目 录 ...... 4
释 义 ...... 7
一、一般释义 ...... 7
二、专有名词释义 ...... 9
重大事项提示 ...... 10
一、本次交易方案概况 ...... 10
二、募集配套资金情况简要介绍 ...... 13
三、本次交易对上市公司的影响 ...... 14
四、本次交易已经履行及尚需履行的程序 ...... 15
五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见 ...... 15
六、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 16
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 17
八、待补充披露的信息提示 ...... 18
重大风险提示 ...... 20
一、与本次交易相关的风险 ...... 20
二、与标的资产相关的风险 ...... 21
第一章 本次交易概况 ...... 24
一、本次交易的背景和目的 ...... 24
二、本次交易具体方案 ...... 26
三、本次交易构成关联交易 ...... 27
四、本次交易构成重大资产重组 ...... 28
五、本次交易不构成重组上市 ...... 28
六、本次交易预估作价情况 ...... 28
七、本次交易已经履行及尚需履行的程序 ...... 29
八、本次交易对上市公司的影响 ...... 29
九、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 30
第二章 上市公司基本情况 ...... 39
一、上市公司基本信息 ...... 39
二、上市公司控股股东及实际控制人情况 ...... 40
三、上市公司最近三十六个月控制权变动情况 ...... 40
四、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 ...... 41
五、上市公司最近三年的主营业务发展情况和主要财务数据 ...... 41
六、合法合规情况 ...... 42
七、上市公司最近三年重大资产重组情况 ...... 42
第三章 交易对方基本情况 ...... 43
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方 ...... 43
二、募集配套资金的交易对方 ...... 46
第四章 标的公司基本情况 ...... 47
一、五凌电力 ...... 47
二、长洲水电 ...... 50
第五章 发行股份情况 ...... 54
一、发行股份及支付现金购买资产 ...... 54
二、发行股份募集配套资金 ...... 57
第六章 标的公司预估及定价情况 ...... 60
第七章 风险因素 ...... 61
一、与本次交易相关的风险 ...... 61
二、与标的资产相关的风险 ...... 62
三、其他风险 ...... 64
第八章 其他重要事项 ...... 65
一、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见 ...... 65
二、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 65
三、上市公司最近十二个月内资产交易情况以及与本次交易关系的说明...... 66四、上市公司股票停牌前股价波动未达到20%的说明 ...... 66
五、相关主体不存在依据《监管指引第7号》第十二条或《自律监管指引第6
号》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ...... 67
第九章 独立董事意见 ...... 68
第十章 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 70
一、上市公司及全体董事声明 ...... 71
二、上市公司全体监事声明 ...... 72
三、上市公司全体高级管理人员声明 ...... 73
释 义本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、一般释义
| 上市公司、公司、本公司、远达环保 | 指 | 国家电投集团远达环保股份有限公司 |
国家电投集团
| 国家电投集团 | 指 | 国家电力投资集团有限公司，远达环保的控股股东、实际控制人 |
五凌电力
| 五凌电力 | 指 | 五凌电力有限公司 |
长洲水电
| 长洲水电 | 指 | 国家电投集团广西长洲水电开发有限公司 |
中国电力
| 中国电力 | 指 | 中国电力国际发展有限公司，香港联交所上市公司，股份代号：2380 |
湘投国际
| 湘投国际 | 指 | 湖南湘投国际投资有限公司 |
广西公司
| 广西公司 | 指 | 国家电投集团广西电力有限公司 |
本预案
| 本预案 | 指 | 《国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 |
摘要
| 摘要 | 指 | 《国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》 |
重大资产重组报告书、重组报告书
| 重大资产重组报告书、重组报告书 | 指 | 《国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 |
本次交易、本次重组、本次发行
| 本次交易、本次重组、本次发行 | 指 | 远达环保拟通过发行股份及支付现金的方式向中国电力购买其持有五凌电力63%股权、向湘投国际购买其持有五凌电力37%股权以及向广西公司购买其持有长洲水电64.93%股权，并拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金 |
本次发行股份及支付现金购买资产、本次发行股份购买资产、本次购买资产
| 本次发行股份及支付现金购买资产、本次发行股份购买资产、本次购买资产 | 指 | 远达环保拟通过发行股份及支付现金的方式向中国电力购买其持有五凌电力63%股权、向湘投国际购买其持有五凌电力37%股权以及向广西公司购买其持有长洲水电64.93%股权 |
本次发行股份募集配套资金、本次募集配套资金
| 本次发行股份募集配套资金、本次募集配套资金 | 指 | 远达环保拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金 |
标的资产、交易标的
| 标的资产、交易标的 | 指 | 五凌电力100%股权和长洲水电64.93%股权 |
标的公司
| 标的公司 | 指 | 五凌电力和长洲水电 |
交易各方
| 交易各方 | 指 | 远达环保、中国电力、湘投国际、广西公司 |
交易对方
| 交易对方 | 指 | 中国电力、湘投国际、广西公司 |
《框架协议》
| 《框架协议》 | 指 | 上市公司与中国电力、湘投国际于2024年10月18日签署的《国家电投集团远达环保股份有限公司与中国电力国际发展有限公司、湖南湘投国际投资有限公司之发行股份及支付现金购买资产框架协议》、上市公司与广西公司于2024年10月18日签署的《国家电投集团远达环保股份有限公司与国家电投集团广西电力有限公司之发行股份及支付现 |
金购买资产框架协议》国务院国资委
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
国家发改委
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
财政部
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
湖南省国资委
| 湖南省国资委 | 指 | 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会 |
中国证监会、证监会
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所、证券交易所
| 上交所、证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
登记结算公司
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
香港联交所
| 香港联交所 | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
《公司法》
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《注册管理办法》
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
《独董管理办法》
| 《独董管理办法》 | 指 | 《上市公司独立董事管理办法》 |
《监管指引第7号》
| 《监管指引第7号》 | 指 | 《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》 |
《自律监管指引第6号》
| 《自律监管指引第6号》 | 指 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号—重大资产重组》 |
《上市规则》
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
《格式准则26号》
| 《格式准则26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组》 |
《公司章程》
| 《公司章程》 | 指 | 《国家电投集团远达环保股份有限公司章程》 |
股东大会
| 股东大会 | 指 | 国家电投集团远达环保股份有限公司股东大会 |
董事会
| 董事会 | 指 | 国家电投集团远达环保股份有限公司董事会 |
监事会
| 监事会 | 指 | 国家电投集团远达环保股份有限公司监事会 |
定价基准日
| 定价基准日 | 指 | 上市公司第十届董事会第二十次（临时）会议决议公告之日 |
交割日
| 交割日 | 指 | 本次交易的标的资产全部过户至上市公司名下之日 |
发行日
| 发行日 | 指 | 上市公司发行的新增股份登记在发行对象名下之日 |
过渡期
| 过渡期 | 指 | 自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割日当日）止的期间 |
元、万元、亿元
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
二、专有名词释义
| 装机规模、装机容量 | 指 | 发电设备的额定功率之和 |
| 发电量 | 指 | 发电机组经过对一次能源的加工转换而生产出有功电能数量，即发电机实际发出的有功功率与发电机实际运行时间的乘积 |
| 千瓦（kW）、兆瓦（MW）、吉瓦（GW） | 指 | 电的功率单位，具体单位换算1GW=1,000MW=1,000,000kW |
| 千瓦时/kWh | 指 | 千瓦时或千瓦小时（符号：kWh，俗称：度）指一个能量量度单位，表示一件功率为一千瓦的电器在使用一小时之后所消耗的能量 |
| 利用小时 | 指 | 发电厂发电设备利用程度的指标，一定时期内发电设备容量在满负荷运行条件下的运行小时数 |
| 机组 | 指 | 将其他形式的能源转换成电能的成套机械设备 |
除另有说明，本预案中部分合计数若与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
重大事项提示
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的公司经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露，最终结果可能与本预案披露情况存在较大差异，特提请投资者注意。本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概况
（一）本次交易方案
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成，具体如下：
| 交易形式 | 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 |
交易方案简介
| 交易方案简介 | 远达环保拟通过发行股份及支付现金的方式购买中国电力、湘投国际合计持有的五凌电力100%股权以及广西公司持有的长洲水电64.93%股权，并向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金 |
交易价格（不含募集配套资金金额）
| 交易价格（不含募集配套资金金额） | 截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易价格均尚未确定。本次交易标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。本次交易标的资产的最终交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的、并经有权国有资产监督管理部门或其授权机构备案的评估报告所载评估结果为参考依据，由交易各方协商确定 |
交易标的
一
| 交易标的一 | 名称 | 五凌电力100%股权 | |||
| 主营业务 | 水力发电、风力发电、太阳能发电业务 | ||||
| 所属行业 | 根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司/资产所属行业为“电力、热力生产和供应业（D44）” | ||||
| 其他 | 符合板块定位 | ?是 | □否 | □不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | □是 | ?否 | |||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | □是 | ?否 | |||
交易标的二
| 交易标的二 | 名称 | 长洲水电64.93%股权 |
| 主营业务 | 水力发电业务 | |
| 所属行业 | 根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司/资产所属行业为“电力、热力生产和供应业（D44）” |
| 其他 | 符合板块定位 | ?是 | □否 | □不适用 |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | □是 | ?否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | □是 | ?否 |
交易性质
| 交易性质 | 构成关联交易 | ?是 | □否 | |
| 构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组 | ?是（预计） | □否 | ||
| 构成重组上市 | □是 | ?否 |
本次交易有无业绩补偿承诺
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | □是 | □否 |
| （截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。上市公司将在相关审计、评估工作完成后根据《重组管理办法》等相关要求与交易对方另行协商确定是否设置业绩补偿承诺） | ||
本次交易有无减值
补偿承诺
| 本次交易有无减值补偿承诺 | □是 | □否 |
| （截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。上市公司将在相关审计、评估工作完成后根据《重组管理办法》等相关要求与交易对方另行协商确定是否设置减值补偿承诺） | ||
其他需要特别说明的事项
| 其他需要特别说明的事项 | 无 |
（二）标的资产评估或估值情况
| 交易标的名称 | 基准日 | 评估或估值方法 | 评估或估值结果 | 增值率/溢价率 | 本次拟交易的权益比例 | 交易价格 | 其他说明 |
五凌电力100%股权
| 五凌电力 100%股权 | 截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，评估值及交易价格尚未确定。 交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的、并经有权国有资产监督管理部门或其授权机构备案的评估报告所载评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。 |
| 长洲水电 64.93%股权 | |
| 合计 |
（三）本次交易支付方式
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付的总对价 | |||
| 现金对价 | 股份对价 | 可转债 对价 | 其他 | ||||
| 1 | 中国电力 | 五凌电力 63%的股权 | 尚未确定 | 尚未确定 | 无 | 无 | 标的资产最终交易价格尚未确定 |
| 2 | 湘投国际 | 五凌电力 37%的股权 | 尚未确定 | 尚未确定 | 无 | 无 |
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付的总对价 | |||
| 现金对价 | 股份对价 | 可转债 对价 | 其他 | ||||
| 3 | 广西公司 | 长洲水电64.93%的股权 | 尚未确定 | 尚未确定 | 无 | 无 |
（四）发行股份购买资产的具体情况
| 股票种类 | 人民币普通股A股 | 每股面值 | 1.00元 |
定价基准日
| 定价基准日 | 上市公司第十届董事会第二十次（临时）会议决议公告日 | 发行价格 | 6.55元/股，不低于定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日的上市公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司经过除息调整后的本预案披露前最近一期经审计（2023年12月31日）的归属于母公司股东的每股净资产，符合《重组管理办法》等规定 |
发行数量
| 发行数量 | 上市公司向交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷本次发行股份购买资产的发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。本次发行股份购买资产的发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。 最终发行的股份数量以经上市公司股东大会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会予以注册的股份数量为准。 本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行数量将根据相关规定进行相应调整。 |
是否设置发行价格
调整方案
| 是否设置发行价格调整方案 | □是 ?否 |
锁定期安排
| 锁定期安排1 | 交易对方中国电力、广西公司已出具承诺： 1、自股份发行结束之日起至36个月内，不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，通过本次交易获得上市公司股票的锁定期自动延长6个月。在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司股份，自本次交易完成后18个月内将不以任何方式转让。 2、如上述股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。 3、在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让行为不受上述限制。 4、若上述锁定与限售期承诺与证券监管机构的最新监管要求不相符，本公司将根据证券监管机构的最新监管要求进行相应调整，限售期届满后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。 |
截至本预案签署日，中国电力及广西公司未持有远达环保股份，下同
交易对方湘投国际已出具承诺：
1、自股份发行结束之日起至12个月内，不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
2、如上述股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
3、在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让行为不受上述限制。
4、若上述锁定与限售期承诺与证券监管机构的最新监管要求不相符，本公司将根据证券监管机构的最新监管要求进行相应调整，限售期届满后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。
二、募集配套资金情况简要介绍
（一）募集配套资金概况
| 募集配套资金金额 | 发行股份 | 本次拟募集配套资金的总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30% |
发行对象
| 发行对象 | 发行股份 | 不超过35名符合条件的特定投资者 |
募集配套资金用途
| 募集配套资金用途 | 本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后拟用于标的资产在建项目建设、支付本次交易的现金对价、相关税费、中介机构费用等用途。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露 |
（二）发行股份募集配套资金的具体情况
| 股票种类 | 境内人民币普通股（A股） | 每股面值 | 1.00元 |
定价基准日
| 定价基准日 | 本次募集配套资金的发行期首日 | 发行价格 | 不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%且不低于上市公司最近一期经审计的归属于母公司股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）；最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确定 |
发行数量
| 发行数量 | 本次募集资金总额不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%；最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确 |
定。是否设置发行价格调整方案
| 是否设置发行价格调整方案 | □是 ?否 |
锁定期安排
| 锁定期安排 | 本次向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。 本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。 |
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为能源生态融合业务，涵盖大气治理、工业及市政水处理、固危废处理、矿山及土壤修复、“新能源+生态治理”等。本次交易后，上市公司主营业务将新增水力发电及流域水电站新能源一体化综合开发运营业务。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后，预计上市公司的控股股东将由国家电投集团变更为中国电力，实际控制人仍为国家电投集团，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在审计、评估等相关工作完成后进行相关测算，并在重组报告书中予以披露。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，具体业务数据和财务数据及本次交易的具体交易价格尚未确定，因此尚无法对本次交易完成后上市公司的财务情况和盈利能力进行准确定量分析。公司将在本预案签署后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
四、本次交易已经履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、本次交易已经上市公司第十届董事会第二十次（临时）会议审议通过；
2、本次交易方案已经上市公司控股股东原则性同意；
3、本次交易对方已履行现阶段所必需的内部授权或批准；
4、交易各方已签署附条件生效的《框架协议》。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序，包括但不限于：
1、本次重组相关审计、评估报告出具后，交易各方及标的公司董事会和/或股东（大）会等有权机构审议通过本次交易相关的协议、议案；
2、国务院国资委正式批准本次重组；
3、就本次交易涉及的资产评估报告完成有权国有资产监督管理部门或其授权机构备案；
4、本次交易获得上交所审核通过及中国证监会同意注册；
5、中国电力就本次交易取得香港联交所的批准（如需）；
6、其他监管部门批准本次重组（如需）。
本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见
截至本预案签署日，上市公司控股股东国家电投集团已出具对本次交易的原则性同意意见：“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力和综合竞争力，有利于提高上市公司质量，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本公司原则上同意本次交易。”
六、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划根据上市公司控股股东国家电投集团出具的《国家电力投资集团有限公司关于本次重组期间股份减持计划的承诺函》：
“1、本公司自本次重组披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司无任何减持上市公司股份的计划，上述股份包括本公司本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。如本次交易完成前本公司根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本公司将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。
2、若本公司的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
3、本承诺函签署日起对本公司具有法律约束力，本公司保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本公司违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。”
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的《关于本次重组期间股份减持计划的承诺函》：
“1、本人自本次重组披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人无任何减持上市公司股份的计划，上述股份包括本公司本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。如本次交易完成前本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。
2、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
3、本承诺函签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者，尤其是中小投资者的合法权益：
（一）严格履行信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司已严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》及《格式准则26号》等法律法规的相关规定履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。为保护投资者合法权益，防止本次交易造成股价异常波动，交易各方在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
在本次交易过程中，上市公司将严格按照相关法律法规的规定履行法定程序。本次交易构成关联交易，本次交易的议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，独立董事已就该事项作出事前认可意见。公司召开董事会审议了本次交易的相关议案，关联董事严格履行了回避义务；公司召开监事会审议了本次交易的相关议案。后续上市公司在召集董事会、股东大会审议本次交易的相关议案时，也将严格执行关联交易的相关制度，关联董事及关联股东将回避表决。
（三）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《上市公司股东大会规则》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表
决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请符合相关法律法规要求的审计、评估机构对标的资产进行审计、评估，确保标的资产定价公允。上市公司独立董事专门会议将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。
此外，上市公司将聘请独立财务顾问、法律顾问等中介机构，对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
（六）本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排
截至本预案签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，本次交易对上市公司摊薄即期回报的情况需在审计、评估结果及交易价格确定后予以明确。上市公司及其董事、高级管理人员、上市公司控股股东等相关方将在本次重组报告书中根据评估结果及交易价格情况，按照相关监管规则要求，制定相应的填补措施及承诺，并就相关填补回报安排在重组报告书中予以披露。
八、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易价格尚未确定。本次交易标的资产的最终交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的，并经有权国有资产监督管理部门或其授权机构备案的评估报告所载评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
本次重组涉及的标的公司经审计的财务数据、资产评估结果和最终交易价格将在
本次交易重大资产重组报告书中予以披露，最终结果可能与本预案披露情况存在较大差异，特提请投资者注意。
重大风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内容，并特别关注以下各项风险。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，并在与交易对方协商本次重组相关事宜的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
同时，鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，如交易相关方的生产经营、财务状况或市场环境发生不利变化，交易各方在后续的商业谈判中产生重大分歧，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易也存在终止的风险。
（二）本次交易涉及的审批风险
本次交易尚需满足多项条件及取得相关主管部门审批后方可实施，具体请参见本预案“重大事项提示”之“四、本次交易已经履行及尚需履行的程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”。
相关事项能否取得主管部门的批准、核准或同意以及取得批准、核准或同意的时间都存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（三）审计、评估等工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易所涉及的审计、评估等工作尚未完成，标的资产评估值及交易价格尚未确定。本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据
以符合相关法律法规要求的审计机构出具的审计报告为准。标的资产的最终交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的、并经有权国有资产监督管理部门或其授权机构备案的评估报告所载评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
在本次交易相关的各项工作完成后，上市公司将另行召开董事会审议与本次交易相关的事项，同时编制重组报告书，并履行股东大会审议程序。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露，最终结果可能与本预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
（四）交易方案调整风险
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成，交易对价等核心条款尚未最终确定，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案。同时，本次交易方案尚需取得有权监管机构的批准、核准或同意，不排除交易各方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。按照中国证监会的相关规定，若构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行相关审议程序，特提请投资者关注。
（五）募集配套资金低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。
如本次发行股份募集配套资金未能实施或募集金额低于预期，则不足部分将由上市公司通过其他方式予以解决。提请投资者关注本次发行股份募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济波动风险
标的资产主要业务为水力发电、风力发电、太阳能发电业务，受宏观经济影响较
大。若宏观经济出现周期性波动下行，或国家宏观政策出现较大变化，可能致使下游企业用电需求出现收缩和调整，进而间接影响标的公司的业务发展，从而对标的公司经营业绩产生不利影响。
（二）电价波动风险
随着电力体制改革的进一步深化，全国统一电力市场、电力现货市场的加速建设，市场化交易规模预计将持续扩大，市场竞争程度逐年加剧。加之社会经济发展，电力供需形势变化，市场化交易电价可能存在一定的波动，从而对标的公司的经营业绩造成一定影响。
（三）产业政策变化风险
国家宏观经济政策和电力产业政策的调整，可能影响标的公司的经营环境。随着电力体制改革的逐步实施和深入，电力行业的发展和改革进一步深化，政府不断修改、补充及完善现有产业政策和行业监管政策。如果未来电力行业产业政策发生重大变动，可能对标的公司发展规划、增长速度等造成不利影响。
（四）水电行业季节性来水和极端气候风险
水力发电企业受自然因素影响较大，发电量和经营业绩对来水量依赖度较高。一般而言，河水流量充沛年份发电量多，河水流量小的年份则发电量少；且在同一年份的不同月份，水电发电量也受河流丰水期和枯水期的影响而呈现明显的周期性，导致其盈利能力也呈现季节性和周期性波动。此外，未来若标的公司水电站的经营受到极端气候条件、自然灾害等外部不可控因素影响，将对其整体经营情况产生不利影响。
（五）风力、太阳能发电业务风险
标的公司存在部分风力、太阳能发电资产。风力、太阳能发电行业受自然条件影响较大。若项目所在地自然条件发生不利变化，可能造成发电项目的风力、太阳能资源实际水平不及预期，进而将对标的公司盈利能力造成不利影响。2022年3月，国家发改委、财政部、国家能源局联合下发《关于开展可再生能源发电补贴自查工作的通知》，在全国范围内开展可再生能源发电补贴核查工作。上述补贴核查工作尚未结束，核查结果存在不确定性，若标的公司的风力、太阳能发电项目因未通过补贴核查导致未被列入合规项目名单，可能会导致标的公司无法确认部分补贴收入或退回部分补贴款，从而对公司其生产经营和盈利能力产生不利影响。
（六）安全生产风险
虽然标的公司已建立健全的安全生产管理体系，但由于水电站、新能源电站的经营是一个系统性的复杂过程，且建设周期长，投入资本大，在生产、建设过程中还存在较多的不可预期因素，不能排除生产、建设过程中发生安全事故，造成人员伤亡等，影响标的公司正常生产经营的情况。
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、水电作为低成本清洁能源，在能源绿色低碳转型进程中发挥重要作用近年来，我国政府对清洁能源行业发展给予高度重视，在政策上给予大力支持。2020年9月，“双碳”战略正式提出，中国的二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值、努力争取2060年前实现碳中和。2022年6月，国家发改委、国家能源局等9部门联合印发《“十四五”可再生能源发展规划》，明确指出“十四五”期间我国将“因地制宜开发水电，力争2025年常规水电装机容量达3.8亿千瓦左右”。2023年7月，中央全面深化改革委员会第二次会议审议通过《关于深化电力体制改革加快构建新型电力系统的指导意见》，强调要深化电力体制改革，加快构建清洁低碳、安全充裕、经济高效、供需协同、灵活智能的新型电力系统，更好推动能源生产和消费革命，保障国家能源安全。水电作为低成本清洁能源，具有可再生、无污染、技术成熟、调峰能力强等特点，稳定性、经济性和清洁性较强。流域梯级水电在装机容量、调节能力等方面均具优势，能够与风电、太阳能发电等新能源有效互补，必将在深化电力体制改革、践行能源安全新战略、推动能源绿色低碳转型中发挥重要作用，将为保障我国经济社会发展持续做出重要贡献。
2、党中央、国务院就提高上市公司质量作出重大决策部署，注入优质资产、助力上市公司转型正当时2020年10月，国务院印发《关于进一步提高上市公司质量的意见》，要求“推动上市公司做优做强”“充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展”。2022年5月，国务院国资委印发《提高央企控股上市公司质量工作方案》，对提高央企控股上市公司质量工作作出方向指导，提出“推动上市平台布局优化和功能发挥”“做强做优一批上市公司，以优势上市公司为核心，通过资产重组、股权置换等多种方式，加大专业化整合力度，推动更多优质资源向上市
公司汇聚”。远达环保作为国家电投集团唯一的环保产业平台，专业从事大气、水污染治理，固（危）废处理处置，矿山及土壤修复等环保业务，在国内工业烟气治理领域、催化剂制造领域处于领军地位，项目覆盖全国各省、市、自治区，并延伸至“一带一路”沿线国家。本次交易完成后，远达环保将新增水力发电及流域水电站新能源一体化综合开发运营业务，有效促进上市公司转型发展，显著提高上市公司资产质量，经营效益及核心竞争力得到快速提升，产业优势逐步转化为资本市场优势，从而为投资者创造更大的投资回报、实现股东价值最大化。
3、国家政策支持为上市公司并购重组提供良好环境
并购重组是实现产业整合和转型升级、优化资源配置、助力上市公司高质量发展的重要途径。2024年3月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，明确提出支持上市公司通过并购重组提升投资价值，鼓励上市公司综合运用股份等工具实施并购重组、注入优质资产。2024年4月，《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》提出“加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场”。2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》支持并购重组市场发展，加大产业整合支持力度，提升重组交易市场效率，简化符合条件的重组审核流程。国务院国资委也多次召开专题会议对中央企业专业化整合进行部署，推动央企优质资产上市，放大国有资本价值。上述相关政策支持为上市公司并购重组提供了良好环境。
（二）本次交易的目的
1、推动建设国家电投集团境内水电资产整合平台，全面提升核心竞争力
国家电投集团是全球最大的光伏发电、新能源发电、清洁能源发电企业，肩负保障国家能源安全的重要使命。近年来，国家电投集团全面推进具有全球竞争力的世界一流清洁能源企业建设，全面实施“均衡增长战略”，清洁能源开发力度、投资强度持续保持在高位，装机规模快速增长。本次交易完成后，远达环保将新增水力发电及流域水电站新能源一体化综合开发运营业务，国家电投集团支持中国电力持续控股远达环保，推动上市公司逐步建设为国家电投集团境内水电资产整合平台，可以充分借助资本市场价值发现机制全面提升公司核心竞争力。
2、增厚公司业绩，努力为全体股东创造收益
本次交易完成后，远达环保资产质量、盈利能力预计将得到提升，实现产业经营与资本运营融合发展，有效促进上市公司转型发展，有利于兼顾价值创造和价值实现，是贯彻落实国家关于推动资本市场高质量发展和提高上市公司质量系列政策精神的有益实践，亦是有效发挥资本市场枢纽功能，推动产业整合、提升资源配置效率、支持上市公司发展新质生产力的务实举措，为全体股东创造收益。
二、本次交易具体方案
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终本次募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向中国电力购买其持有的五凌电力63%股权、向湘投国际购买其持有的五凌电力37%股权以及向广西公司购买其持有的长洲水电64.93%股权。股份与现金对价的具体比例将由上市公司与交易对方另行协商确定，并将在重组报告书中予以披露。本次交易完成后，上市公司将持有五凌电力100%股权、长洲水电64.93%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第十届董事会第二十次（临时）会议决议公告之日。本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格确定为6.55元/股，不低于本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价的80%，且不低于上市公司经过除息调整后的本预案披露前最近一期经审计（2023年12月31日）的归属于母公司股东的每股净资产，符合《重组管理办法》等规定。
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价的资金来源包括募集配套资金、自有或自筹资金等。在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
截至本预案签署日，鉴于标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的公司的最终交易价格及上市公司发行股份及支付现金购买资产的最终股份发行数量均尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的、并经有权国有资产监督管理部门或其授权机构备案的评估报告所载评估结果为参考依据，由交易各方协商确定，并将在重大资产重组报告书中予以披露。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。本次发行股份募集配套资金采用询价发行的方式。本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一期经审计的归属于母公司股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。最终发行数量和发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确定。
本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后拟用于标的资产在建项目建设、支付本次交易的现金对价、相关税费、中介机构费用等用途。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
若未来证券监管机构对募集配套资金的相关规定颁布新的法规或监管意见，上市公司将根据新的法规和监管意见予以调整。
三、本次交易构成关联交易
本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方中国电力和广西公司为上市公司控股股东、实际控制人国家电投集团控制的下属企业。本次交易前，上市公司与发行股份及支付现金购买资产的交易对方湘投国际不存在关联关系；本次交易完成后，
预计湘投国际持有上市公司股份比例将超过5%，将构成上市公司关联方。因此，根据《重组管理办法》和《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
四、本次交易构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需经上交所审核通过并经证监会同意注册后方可实施。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易完成后，预计上市公司的控股股东将变更为中国电力，但交易前后上市公司的实际控制人均为国家电投集团，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。此外，上市公司近36个月内实际控制权未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
六、本次交易预估作价情况
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的，并经有权国有资产监督管理部门或其授权机构备案的评估报告所载评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等将在重组报告书中予以披露，提请投资者注意。
七、本次交易已经履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、本次交易已经上市公司第十届董事会第二十次（临时）会议审议通过；
2、本次交易方案已经上市公司控股股东原则性同意；
3、本次交易对方已履行现阶段所必需的内部授权或批准；
4、交易各方已签署附条件生效的《框架协议》。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序，包括但不限于：
1、本次重组相关审计、评估报告出具后，交易各方及标的公司董事会和/或股东（大）会等有权机构审议通过本次交易相关的协议、议案；
2、国务院国资委正式批准本次重组；
3、就本次交易涉及的资产评估报告完成有权国有资产监督管理部门或其授权机构备案；
4、本次交易获得上交所审核通过及中国证监会同意注册；
5、中国电力就本次交易取得香港联交所的批准（如需）；
6、其他监管部门批准本次重组（如需）。
本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为能源生态融合业务，涵盖大气治理、工业及市政水处理、固危废处理、矿山及土壤修复、“新能源+生态治理”等。本次交易后，上市公司主营业务将新增水力发电及流域水电站新能源一体化综合开发运营业务。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后，预计上市公司的控股股东将由国家电投集团变更为中国电力，实际控制人仍为国家电投集团，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在审计、评估等相关工作完成后进行相关测算，并在重组报告书中予以披露。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，具体业务数据和财务数据及本次交易的具体交易价格尚未确定，因此尚无法对本次交易完成后上市公司的财务情况和盈利能力进行准确定量分析。公司将在本预案签署后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
截至本预案签署日，各方已出具承诺如下：
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 1 | 上市公司 | 关于所提供信息真实、准确、完整之承诺函 | 1、本公司保证为本次交易向参与本次交易的中介机构所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任； 2、本公司保证向参与本次交易的中介机构所提供的本次交易所需的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将依法承担法律责任。如因本公司违反上述承诺而导致本公司投资者遭受损失的，本公司将依法承担经济赔偿责任。 |
| 2 | 关于不存在不得参与任何上市公司重 | 本公司、本公司控制的机构以及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。本公司、本公司控制的机构以及本公司的董事、 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
大资产重组情形的说明
| 大资产重组情形的说明 | 监事、高级管理人员，均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，或因重大资产重组相关的内幕交易最近三十六个月内受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况。 |
| 3 | 关于守法及诚信情况的说明 | 1、截至本函签署之日，本公司最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，最近十二个月内本公司不存在受到证券监管机构公开谴责或其他重大失信行为等情况。 2、截至本函签署之日，本公司最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 3、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近三十六个月内，本公司也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形，不存在严重损害本公司利益、投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 4、本公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。 5、本公司最近一年财务报表的编制和披露不存在在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形，本公司最近一年财务会计报告不存在被会计师事务所出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形。 6、若因上述承诺内容不真实或本公司违反以上任何事项，导致投资者遭受损失，本公司将依法承担相应的法律责任。 |
| 4 | 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于所提供信息真实、准确、完整之承诺函 | 1、本人保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任； 2、本人保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、本人保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本人所出具的文件及引用的文件相关内容已经本人审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形； 5、如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排；
6、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为
本人将依法承担法律责任。如因本人违反上述承诺而导致上市公司或上市公司投资者遭受损失的，本人将依法承担经济赔偿责任。
内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排；
6、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为
本人将依法承担法律责任。如因本人违反上述承诺而导致上市公司或上市公司投资者遭受损失的，本人将依法承担经济赔偿责任。
| 5 | 关于守法及诚信情况的说明 | 1、截至本函签署之日，本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，最近十二个月内本人不存在受到证券监管机构公开谴责或其他重大失信行为等情况。 2、截至本函签署之日，本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 3、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近三十六个月内，本人也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 4、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。 5、若因上述承诺内容不真实或本人违反以上任何事项，并导致上市公司或投资者遭受损失，本人将依法承担相应的法律责任。 |
| 6 | 关于本次重组期间股份减持计划的承诺函 | 1、本人自本次重组披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人无任何减持上市公司股份的计划，上述股份包括本公司本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。如本次交易完成前本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。 2、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。 3、本承诺函签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。 |
| 7 | 上市公司控股股东国家电投集团 | 关于所提供信息真实、准确、完整之承诺函 | 1、本公司保证为本次交易向上市公司和参与本次交易的中介机构所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任； 2、本公司保证向上市公司和参与本次交易的中介机构所提供的本次交易所需的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
4、如在本次交易中本公司因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，本公司同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行
为本公司将依法承担法律责任。如因本公司违反上述承诺而导致上市公司或上市公司投资者遭受损失的，本公司将依法承担经济赔偿责任。
了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
4、如在本次交易中本公司因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，本公司同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行
为本公司将依法承担法律责任。如因本公司违反上述承诺而导致上市公司或上市公司投资者遭受损失的，本公司将依法承担经济赔偿责任。
| 8 | 关于守法及诚信情况的说明 | 1、截至本函签署之日，本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，最近十二个月内本公司不存在受到证券监管机构公开谴责或其他重大失信行为等情况。 2、截至本函签署之日，本公司最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 3、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近三十六个月内，本公司也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 4、若因上述承诺内容不真实或本公司违反以上任何事项，并导致上市公司或投资者遭受损失，本公司将依法承担相应的法律责任。 |
| 9 | 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 本公司、本公司控制的机构以及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。本公司、本公司控制的机构以及本公司的董事、监事、高级管理人员，均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，或因重大资产重组相关的内幕交易最近三十六个月内受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况。本公司保证，若在本次交易期间上述任一情形发生变更，本公司将及时通知上市公司。 |
| 10 | 关于本次重组期间股份减持 | 1、本公司自本次重组披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司无任何减持上市公司股份的计划，上述股份包括本公司本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
计划的承诺函
| 计划的承诺函 | 公积转增股本等形成的衍生股份。如本次交易完成前本公司根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本公司将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。 2、若本公司的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。 3、本承诺函签署日起对本公司具有法律约束力，本公司保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本公司违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。 |
| 11 | 交易对方中国电力、湘投国际、广西公司 | 关于所提供信息真实、准确、完整之承诺函 | 1、本公司保证为本次交易向上市公司和参与本次交易的中介机构所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任； 2、本公司保证向上市公司和参与本次交易的中介机构所提供的本次交易所需的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、如在本次交易中本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请，同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排； 5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将依法承担法律责任。如因本公司违反上述承诺而导致上市公司或上市公司投资者遭受损失的，本公司将依法承担经济赔偿责任。 |
| 12 | 关于守法及诚信情况的说明 | 1、截至本函签署之日，本公司最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在受到证券监管机构公开谴责或其他重大失信行为等情况。 2、截至本函签署之日，本公司最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 3、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，也不存在因违反证券法律、行政 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
4、若因上述承诺内容不真实或本公司违反以上任何事项，并导致上
市公司或投资者遭受损失，本公司将依法承担相应的法律责任。
法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
4、若因上述承诺内容不真实或本公司违反以上任何事项，并导致上
市公司或投资者遭受损失，本公司将依法承担相应的法律责任。
| 13 | 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 本公司、本公司控制的机构以及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。本公司、本公司控制的机构以及本公司的董事、监事、高级管理人员，均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，或因重大资产重组相关的内幕交易最近三十六个月内受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况。本公司保证，若在本次交易期间上述任一情形发生变更，本公司将及时通知上市公司。 |
| 14 | 交易对方中国电力、湘投国际、广西公司的 董事、监事和高级管理人员 | 关于守法及诚信情况的说明 | 1、截至本函签署之日，本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在受到证券监管机构公开谴责或其他重大失信行为等情况。 2、截至本函签署之日，本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 3、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 4、若因上述承诺内容不真实或本人违反以上任何事项，并导致上市公司或投资者遭受损失，本人将依法承担相应的法律责任。 |
| 15 | 交易对方中国电力、广西公司 | 关于股份锁定的承诺函 | 1、自股份发行结束之日起至36个月内，不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，通过本次交易获得上市公司股票的锁定期自动延长6个月。在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司股份，自本次交易完成后18个月内将不以任何方式转让。 2、如上述股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。 3、在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让行为不受上述限制。 4、若上述锁定与限售期承诺与证券监管机构的最新监管要求不相符，本公司将根据证券监管机构的最新监管要求进行相应调整，限售期届满后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。 |
| 16 | 交易对方湘投国际 | 关于股份锁定的承诺函 | 1、自股份发行结束之日起至12个月内，不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。 2、如上述股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
3、在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让行为不受上述
限制。
4、若上述锁定与限售期承诺与证券监管机构的最新监管要求不相符，本公司将根据证券监管机构的最新监管要求进行相应调整，限售期届满后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。
3、在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让行为不受上述
限制。
4、若上述锁定与限售期承诺与证券监管机构的最新监管要求不相符，本公司将根据证券监管机构的最新监管要求进行相应调整，限售期届满后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。
| 17 | 交易对方中国电力、湘投国际 | 关于拟出售资产权属状况的承诺函 | 1、截至本承诺函出具之日，本公司已经依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况； 2、本公司合法持有标的股权，对该标的股权拥有合法、完整的处置权利，不存在代他人持有标的股权的情形，不存在委托他人代为持有标的股权的情形，也不存在信托持股或隐名持股等情形； 3、除本次交易相关文件已披露信息以外（如有），标的股权不存在担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让情形；同时，本公司保证标的股权登记至上市公司名下或本次交易终止之日（以较早的日期为准）前始终保持上述状况； 4、本公司所持标的股权权属清晰，不涉及妨碍权属转移的未结诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何影响标的股权过户或转移的潜在纠纷； 5、本承诺函经本公司签署之日起生效，至本次交易完成/终止前持续有效。如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。 |
| 18 | 交易对方广西公司 | 关于拟出售资产权属状况的承诺函 | 1、截至本承诺函出具之日，本公司已经依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况； 2、本公司合法持有标的股权，对该标的股权拥有合法、完整的处置权利，不存在代他人持有标的股权的情形，不存在委托他人代为持有标的股权的情形，也不存在信托持股或隐名持股等情形； 3、除本次交易相关文件已披露信息以外（如有），标的股权不存在担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让情形；同时，本公司保证标的股权登记至上市公司名下或本次交易终止之日（以较早的日期为准）前始终保持上述状况； 4、标的公司《公司章程》、内部管理制度文件，不存在阻碍本公司转让所持标的股权的限制性条款。如有该等条款的，本公司将促使标的公司修改该等章程和内部管理制度文件； 5、本公司所持标的股权权属清晰，不涉及妨碍权属转移的未结诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何影响标的股权过户或转移的潜在纠纷； 6、本承诺函经本公司签署之日起生效，至本次交易完成/终止前持续有效。如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。 |
| 19 | 标的公司 | 关于所提供信息真实、准确、完整之承诺函 | 1、本公司保证为本次交易向上市公司和参与本次交易的中介机构所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任； 2、本公司保证向上市公司和参与本次交易的中介机构所提供的本次 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
交易所需的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
4、根据本次交易的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中
国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关本次交易的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行
为本公司将依法承担法律责任。如因本公司违反上述承诺而导致上市公司或上市公司投资者遭受损失的，本公司将依法承担经济赔偿责任。
交易所需的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
4、根据本次交易的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中
国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关本次交易的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行
为本公司将依法承担法律责任。如因本公司违反上述承诺而导致上市公司或上市公司投资者遭受损失的，本公司将依法承担经济赔偿责任。
| 20 | 关于守法及诚信情况的说明 | 1、截至本函签署之日，本公司最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，最近十二个月内本公司不存在受到证券监管机构公开谴责或其他重大失信行为等情况。 2、截至本函签署之日，本公司最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 3、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近三十六个月内，本公司也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 4、若因上述承诺内容不真实或本公司违反以上任何事项，并导致上市公司或投资者遭受损失，本公司将依法承担相应的法律责任。 |
| 21 | 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 本公司、本公司控制的机构以及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。本公司、本公司控制的机构以及本公司的董事、监事、高级管理人员，均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，或因重大资产重组相关的内幕交易最近三十六个月内受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况。本公司保证，若在本次交易期间上述任一情形发生变更，本公司将及时通知上市公司。 |
| 22 | 标的公司董事、监事、高级管理人员 | 关于所提供信息真实、准确、完整之承诺函 | 1、本人保证为本次交易向上市公司和参与本次交易的中介机构所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任； 2、本人保证向上市公司和参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署已经 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
合法有效授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
4、根据本次交易的进程，本人将依照相关法律、法规、规章、中国
证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关本次交易的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为
本人将依法承担法律责任。如因本人违反上述承诺而导致上市公司或上市公司投资者遭受损失的，本人将依法承担经济赔偿责任。
合法有效授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
4、根据本次交易的进程，本人将依照相关法律、法规、规章、中国
证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关本次交易的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为
本人将依法承担法律责任。如因本人违反上述承诺而导致上市公司或上市公司投资者遭受损失的，本人将依法承担经济赔偿责任。
| 23 | 关于守法及诚信情况的说明 | 1、截至本函签署之日，本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，最近十二个月内本人不存在受到证券监管机构公开谴责或其他重大失信行为等情况。 2、截至本函签署之日，本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 3、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近三十六个月内，本人也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 4、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。 5、若因上述承诺内容不真实或本人违反以上任何事项，并导致上市公司或投资者遭受损失，本人将依法承担相应的法律责任。 |
第二章 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
| 上市公司名称 | 国家电投集团远达环保股份有限公司 |
英文名称
| 英文名称 | SPIC Yuanda Environmental Protection Co., Ltd. |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91500000203108740N |
公司类型
| 公司类型 | 股份有限公司（上市、国有控股） |
注册资本
| 注册资本 | 78,081.6890万元 |
法定代表人
| 法定代表人 | 陈斌 |
股票上市地
| 股票上市地 | 上交所 |
证券简称
| 证券简称 | 远达环保 |
证券代码
| 证券代码 | 600292 |
成立时间
| 成立时间 | 1994年6月30日 |
上市日期
| 上市日期 | 2000年11月1日 |
住所
| 住所 | 重庆市两江新区黄环北路10号1栋 |
办公地址
| 办公地址 | 重庆市两江新区黄环北路10号1栋 |
电话
| 电话 | 023-65933055 |
传真
| 传真 | 023-65933000 |
公司网址
| 公司网址 | http://www.zdydep.com |
电子信箱
| 电子信箱 | ydhb_dm@spic.com.cn |
经营范围
| 经营范围 | 许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；大气污染治理；水环境污染防治服务；固体废物治理；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；生态环境材料制造；生活垃圾处理装备制造；生活垃圾处理装备销售；环境保护监测；环保咨询服务；节能管理服务；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；储能技术服务；电池制造；电池零配件销售；电池销售；新能源汽车换电设施销售；充电桩销售；资源再生利用技术研发；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；温室气体排放控制装备制造；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；认证咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
二、上市公司控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日，国家电投集团直接持有远达环保341,533,307股股份，占远达环保总股本的43.74%，为远达环保的控股股东和实际控制人。截至本预案签署日，远达环保与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：
截至本预案签署日，国家电投集团的基本情况如下：
| 公司名称 | 国家电力投资集团有限公司 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 911100007109310534 |
注册地址
| 注册地址 | 北京市西城区金融大街28号院3号楼 |
法定代表人
| 法定代表人 | 刘明胜 |
注册资本
| 注册资本 | 3,500,000万元 |
公司类型
| 公司类型 | 有限责任公司（国有独资） |
成立时间
| 成立时间 | 2003年3月31日 |
经营范围
| 经营范围 | 项目投资；电源、电力、热力、铝土矿、氧化铝、电解铝的开发、建设、经营、生产及管理（不在北京地区开展）；电能设备的成套、配套、监造、运行及检修；销售电能及配套设备、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；铁路运输；施工总承包；专业承包；工程建设与监理；招投标服务及代理；技术开发、技术咨询、技术服务；电力及相关业务的咨询服务；物业管理；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；铁路运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
三、上市公司最近三十六个月控制权变动情况
最近三十六个月，上市公司的控股股东、实际控制人均为国家电投集团，未发生控制权变化的情形。
四、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
本次交易完成后，上市公司的控股股东预计将变更为中国电力，上市公司实际控制人仍为国家电投集团，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
五、上市公司最近三年的主营业务发展情况和主要财务数据
（一）主营业务发展情况
远达环保主要从事能源生态融合业务，涵盖大气治理、工业及市政水处理、固危废处理、矿山及土壤修复、“新能源+生态治理”等，具备工程建设、投资运营、研发及技术服务等一体化服务能力，业务遍及国内31个省市自治区并拓展至土耳其、印度、越南等国家，是中国工业烟气治理、催化剂制造领域领军企业。
远达环保具备领先的技术研发及创新创造能力。公司拥有“国家地方联合工程研究中心”、“国家级企业技术中心”、“院士工作站”、“博士后工作站”等多个国家和省部级科研平台，是中国烟气脱硝产业技术创新战略联盟的牵头单位。公司拥有大气污染治理、水处理、固危废处理等环保全领域相关资质，电力设计、施工等新能源建设相关资质，具有较强的业务承接能力和领先的行业竞争地位。
最近三年，上市公司主营业务未发生重大变化。
（二）主要财务数据
上市公司合并口径的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
资产总计
| 资产总计 | 944,980.93 | 977,376.75 | 1,039,597.37 | 1,042,835.45 |
负债合计
| 负债合计 | 383,610.68 | 420,119.78 | 486,798.18 | 485,115.96 |
所有者权益
| 所有者权益 | 561,370.25 | 557,256.97 | 552,799.19 | 557,719.49 |
归属于母公司股东权益合
计
| 归属于母公司股东权益合计 | 516,374.46 | 512,936.99 | 507,360.12 | 512,527.94 |
利润表项目
| 利润表项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
营业收入
| 营业收入 | 198,694.17 | 425,161.35 | 413,678.91 | 443,809.57 |
营业利润
| 营业利润 | 9,950.57 | 10,298.23 | 2,535.49 | 10,207.15 |
| 利润总额 | 9,829.02 | 9,554.32 | 2,029.77 | 10,540.39 |
净利润
| 净利润 | 6,881.15 | 4,549.66 | -3,925.55 | 6,130.65 |
归属于母公司所有者净利
润
| 归属于母公司所有者净利润 | 5,209.56 | 5,401.17 | -2,812.12 | 5,277.86 |
现金流量表项目
| 现金流量表项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
经营活动产生的现金流量
净额
| 经营活动产生的现金流量净额 | 16,908.52 | 58,606.28 | 29,191.35 | 54,039.45 |
主要财务指标
| 主要财务指标 | 2024年6月30日/2024年1-6月 | 2023年12月31日/ 2023年度 | 2022年12月31日/ 2022年度 | 2021年12月31日/ 2021年度 |
资产负债率
| 资产负债率 | 40.59% | 42.98% | 46.83% | 46.52% |
加权平均净资产收益率
| 加权平均净资产收益率 | 1.01% | 1.06% | -0.55% | 1.04% |
基本每股收益（元/股）
| 基本每股收益（元/股） | 0.07 | 0.07 | -0.04 | 0.07 |
注：2021年12月31日/2021年度、2022年12月31日/2022年度及2023年12月31日/2023年度财务数据经审计，2024年6月30日/2024年1-6月财务数据未经审计
六、合法合规情况
截至本预案签署日，上市公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
最近三年内，上市公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在受到中国证监会行政处罚、刑事处罚的情形。最近十二个月内，上市公司及其控股股东不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。
最近三年内，上市公司不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
七、上市公司最近三年重大资产重组情况
最近三年内，上市公司未发生《重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
第三章 交易对方基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为中国电力、湘投国际和广西公司，本次募集配套资金的认购对象为不超过35名符合条件的特定投资者，具体如下：
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
本次发行股份及支付现金购买五凌电力100%股权的交易对方为中国电力和湘投国际，发行股份及支付现金购买长洲水电64.93%股权的交易对方为广西公司。
（一）中国电力
1、基本情况
| 公司名称 | 中国电力国际发展有限公司 |
英文名称
| 英文名称 | China Power International Development Limited |
公司类型
| 公司类型 | 依据香港《公司条例》注册于中国香港的有限公司 |
公司董事
| 公司董事 | 贺徙、高平、周杰、黄青华、李方、邱家赐、许汉忠 |
已发行股份数
| 已发行股份数 | 12,370,150,983股 |
成立时间
| 成立时间 | 2004年3月24日 |
注册地址
| 注册地址 | 中国香港湾仔港湾道18号中环广场63层6301室 |
主要营业地
| 主要营业地 | 中国北京市海淀区北四环西路56号辉煌时代大厦东座 |
主营业务
| 主营业务 | 从事水力发电、风力发电、光伏发电、天然气发电、环保发电、储能、绿电交通及综合能源服务等业务 |
2、产权及控制关系
截至本预案签署日，中国电力控股股东为中国电力国际有限公司，实际控制人为国家电投集团。中国电力的股权控制关系具体如下：
（二）湘投国际
1、基本情况
| 公司名称 | 湖南湘投国际投资有限公司 |
英文名称
| 英文名称 | Hunan Xiangtou International Investment Co., Ltd. |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 914300007808653117 |
注册地址
| 注册地址 | 长沙市河西麓谷大道668号6楼604号 |
法定代表人
| 法定代表人 | 柏波 |
注册资本
| 注册资本 | 400,000万元 |
公司类型
| 公司类型 | 有限责任公司（中外合资） |
成立时间
| 成立时间 | 2005年9月28日 |
经营范围
| 经营范围 | 在国家允许外商投资的领域依法进行投资，为所投资企业提供中国法律所允许的各种服务，包括协助或代理设备采购、提供技术支持、员工培训、企业内部人事管理、为所投资企业寻求贷款及提供非融资性担保。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、产权及控制关系
截至本预案签署日，湘投国际无控股股东和实际控制人。湘投国际的股权控制关系具体如下：
（三）广西公司
1、基本情况
| 公司名称 | 国家电投集团广西电力有限公司 |
英文名称
| 英文名称 | SPIC Guangxi Electric Power Co., Ltd. |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91450000MA5KCJ6H9L |
注册地址
| 注册地址 | 南宁市高新区鲁班路99号 |
法定代表人
| 法定代表人 | 赵兰坤 |
注册资本
| 注册资本 | 250,000万元 |
公司类型
| 公司类型 | 有限责任公司（港澳台法人独资） |
成立时间
| 成立时间 | 2016年5月31日 |
经营范围
| 经营范围 | 电力（水、火、气、风、太阳能、生物质发电）的开发、投资、建设、经营和管理，组织综合智慧能源、海水淡化、工业气体的生产和销售；煤炭及其制品的销售、物流和仓储；环境保护工程，节能项目开发，粉煤灰等电厂工业废弃物的开发与利用；电力工程，热力工程咨询、技术服务；工程监理，工程招标代理，物业服务；国内贸易，进出口贸易；境外电力及相关业务的开发、投资、建设、经营和管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
2、产权及控制关系
截至本预案签署日，广西公司为中国电力全资子公司，实际控制人为国家电投集团。
二、募集配套资金的交易对方
在本次交易中，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的同意注册文件后，与本次交易的主承销商根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
第四章 标的公司基本情况
一、五凌电力
（一）基本情况
| 公司名称 | 五凌电力有限公司 |
英文名称
| 英文名称 | Wuling Power Corporation Ltd. |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 914300001837928049 |
注册地址
| 注册地址 | 长沙市天心区五凌路188号 |
法定代表人
| 法定代表人 | 夏刚 |
注册资本
| 注册资本 | 965,616万元 |
公司类型
| 公司类型 | 有限责任公司（港澳台投资、非独资） |
成立时间
| 成立时间 | 1995年5月3日 |
经营范围
| 经营范围 | 以自有合法资金从事电力、热力、节能环保工程和能源、制氢加氢项目的投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。从事电源、电力、热力的开发、建设、生产、经营和销售；配售电业务；煤炭、煤层气、天然气、页岩气的开发、建设、生产、经营、运输和贸易等业务；节能环保工程建设、生产、运营；氢能、储能、充电、换电基础设施等项目的开发、建设、生产、经营和管理；生物质综合利用业务；区域供冷供热业务；能源托管业务；电力及相关产业的科研开发、技术咨询、工程建设、运行、维护、工程监理、招投标代理等；以上业务范围内设备的成套、配套、监造、运行及检修；电能及相关产业配套设备的销售；经销建筑材料、工业用木材、电工器材、电动汽车和政策允许的金属材料；房屋租赁；互联网的接入及相关服务、信息服务、科技创新、安全服务、数据服务等业务；物联网技术服务、运行维护服务、信息处理和存储支持服务等业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）股权控制关系
截至本预案签署日，中国电力持有五凌电力63%股权，为五凌电力的控股股东；国家电投集团为五凌电力的实际控制人。中国电力的具体情况详见本预案“第三章 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”之“（一）中国电力”。
（三）主营业务情况
1、主营业务基本情况
五凌电力主营业务为水力发电、风力发电、太阳能发电业务。
2、盈利模式
五凌电力主要通过水力发电、风力发电、太阳能发电业务获取盈利，盈利模式如下：
（1）水力发电业务
五凌电力的水电业务依托沅水流域开发权，建设水电站并利用天然水能资源进行电力生产，通过与电网公司签署购售电合同，按国家及湖南省政府相关部门出台的电价政策和市场规则获取发电收入，扣除发电及生产经营各项成本费用后获得利润。
（2）风力发电、太阳能发电业务
五凌电力的风力发电、太阳能发电业务盈利模式为：待前期储备项目具备建设条件后，通过合理手段控制项目进度、造价、质量、安全等方面推进项目电场（站）的建设，待项目投产并网后开展电场（站）运营工作，确保电场（站）利用风力、太阳能进行电力安全生产，并与电网公司签订购售电合同，根据适用的电价政策和市场规则获取发电收入，扣除发电及生产经营各项成本费用后获得利润。
3、核心竞争力
（1）流域梯级电站水力资源丰沛
五凌电力下属水电站主要处于我国十三大水电基地之一的湘西水电基地之沅水流域，作为长江的第三大支流，是湘西水电基地中水量最大、水能资源蕴藏量最丰富的河流。五凌电力下属水电站所处流域水力资源丰沛、流域梯级调度集中控制管理水平领先，对标的公司经营业绩形成有力支撑。
（2）开发运营经验丰富、技术能力强
五凌电力成立于1995年，按照“流域、梯级、滚动、综合”的方针，全面负责沅水流域梯级电站的开发、建设和运营，是国内最早的流域公司之一，积累了丰富的流域水电与新能源开发、建设及运营经验。五凌电力对水电机组、新能源场（站）实施远程集中监控，极大提高了生产运营效率。近年来，五凌电力获湖南省电力科技进步一等奖、中电联电力创新成果一等奖等省部级荣誉120余项，企业技术不断进步，维持设备安全稳定运行。
（3）精益高效的管理团队
五凌电力始终坚持依法治企、从严治企、科学治企，坚持向管理要效益，精益求精，逐步形成以“四集三化”（发电集控、财务集约、采购集成、集中营销，标准化、数字化、精细化）为核心的管控模式，有力地支持和保障公司的安全、高效运转。五凌电力先后荣获“全国五一劳动奖状”“全国模范职工之家”“中国优秀企业形象单位”“全国电力行业企业文化特等奖”等省部级以上荣誉200余项。
（四）最近两年及一期主要财务数据
为突出本次交易完成后上市公司新增业务定位，拟在本次交易实施前对五凌电力进行预重组，承接、置出部分发电资产，并基于此假设编制五凌电力的模拟财务报表。截至本预案签署日，上述预重组资产范围尚未完全确定、五凌电力的审计及评估工作尚未完成。五凌电力经审计的模拟财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
五凌电力未经审计的2022年度、2023年度和2024年1-6月模拟合并主要财务数据具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年6月30日/2024年1-6月 | 2023年12月31日/2023年度 | 2022年12月31日/2022年度 |
| 总资产 | 5,599,238.54 | 5,557,382.48 | 5,354,659.80 |
| 总负债 | 3,969,660.65 | 4,005,073.65 | 3,816,385.48 |
| 所有者权益 | 1,629,577.89 | 1,552,308.83 | 1,538,274.33 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,436,958.97 | 1,345,448.82 | 1,353,748.40 |
| 营业总收入 | 315,072.41 | 447,229.57 | 531,696.47 |
| 项目 | 2024年6月30日/2024年1-6月 | 2023年12月31日/2023年度 | 2022年12月31日/2022年度 |
| 营业利润 | 82,757.93 | -61,469.58 | 54,394.90 |
| 利润总额 | 83,317.28 | -60,064.09 | 57,541.40 |
| 净利润 | 70,139.33 | -45,256.06 | 46,375.80 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 64,845.11 | -58,979.43 | 40,416.36 |
注：以上数据未经审计，有关预重组的经济行为及财务数据等尚待五凌电力及/或交易相关方履行相应决策、审批程序
（五）其他重要事项
截至本预案签署日，五凌电力的预重组资产范围尚未完全确定、审计及评估工作尚未完成，五凌电力经审计的模拟财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露，最终结果可能与本预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
二、长洲水电
（一）基本情况
| 公司名称 | 国家电投集团广西长洲水电开发有限公司 |
英文名称
| 英文名称 | SPIC Guangxi Changzhou Hydropower Development Co., Ltd. |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91450400753737824U |
注册地址
| 注册地址 | 广西梧州市三龙大道333号 |
法定代表人
| 法定代表人 | 刘世安 |
注册资本
| 注册资本 | 90,151.80万元 |
公司类型
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
成立时间
| 成立时间 | 2003年10月22日 |
经营范围
| 经营范围 | 许可项目：水力发电；发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程施工；水产养殖；住宿服务；餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：通用设备修理；水利相关咨询服务；电气设备修理；充电桩销售；电动汽车充电基础设施运营；新能源汽车换电设施销售；节能管理服务；合同能源管理；以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；会议及展览服务（除依法须经批准的项目外，凭 |
营业执照依法自主开展经营活动）
（二）股权控制关系
截至本预案签署日，广西公司持有长洲水电64.93%的股权，为长洲水电的控股股东；国家电投集团为长洲水电的实际控制人。广西公司的具体情况详见本预案“第三章 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”之“（三）广西公司”。
截至本预案签署日，长洲水电的股权控制关系如下图所示：
（三）主营业务情况
1、主营业务基本情况
长洲水电主营业务为水力发电业务。
2、盈利模式
长洲水电主要通过水力发电业务获取盈利，盈利模式如下：
长洲水电的水电业务依托长洲水利枢纽工程，建设水电站并利用天然水能资源进行电力生产，通过与电网公司签署购售电合同，根据适用的电价政策和市场规则获取发电收入，扣除发电及生产经营各项成本费用后获得利润。
3、核心竞争力
（1）水资源优势突出
长洲水电位于广西壮族自治区梧州市长洲区，长洲区分布在浔江、桂江两岸，地处西江、浔江、桂江“三江”水口，是连接西南与广东的门户，也是西江黄金水道交通要塞，长洲水利枢纽工程位于珠江流域西江干流浔江下游河段，拥有丰富的水资源。
（2）运营项目兼顾发电、航运、灌溉等综合效用
长洲水利枢纽工程以发电为主，兼有航运、灌溉和养殖等综合利用效益。长洲水电在运行期内为提高机组运行可靠性水平，逐年有序开展设备技改工作，确保机组在发电运行时具有较好的发电效益。机组平均利用小时数较高，充分发挥水利枢纽能源保供“顶梁柱”作用，提高电网的安全稳定性。工程建成后形成的渠化航道，能够有效改善船舶通航条件，同时进一步提高了沿江平均水位，有利于进行提水灌溉。
（四）最近两年及一期主要财务数据
为突出本次交易完成后上市公司新增业务定位，拟在本次交易实施前对长洲水电进行预重组，置出部分发电资产，并基于此假设编制长洲水电的模拟财务报表。截至本预案签署日，上述预重组资产范围尚未完全确定、长洲水电的审计及评估工作尚未完成。长洲水电经审计的模拟财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
长洲水电未经审计的2022年度、2023年度和2024年1-6月模拟合并主要财务数据具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年6月30日/2024年1-6月 | 2023年12月31日/2023年度 | 2022年12月31日/2022年度 |
| 总资产 | 384,176.68 | 402,356.10 | 573,951.62 |
| 总负债 | 251,290.56 | 260,673.89 | 236,483.15 |
| 所有者权益 | 132,886.12 | 141,682.21 | 337,468.47 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 132,886.12 | 141,682.21 | 337,468.47 |
| 营业总收入 | 39,141.38 | 87,690.29 | 86,923.63 |
| 营业利润 | 20,634.28 | 34,577.39 | 36,295.20 |
| 利润总额 | 20,635.88 | 34,664.09 | 36,286.49 |
| 净利润 | 17,540.56 | 29,642.12 | 28,099.16 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 17,540.56 | 29,642.12 | 28,099.16 |
注：以上数据未经审计，有关预重组的经济行为及财务数据等尚待长洲水电及/或交易相关方履行相应决策、审批程序
（五）其他重要事项
截至本预案签署日，长洲水电的预重组资产范围尚未完全确定、审计及评估工作尚未完成，长洲水电经审计的模拟财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露，最终结果可能与本预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
第五章 发行股份情况
本次交易方案分为发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分，具体情况如下：
一、发行股份及支付现金购买资产
（一）发行股份的种类和每股面值
本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股份种类为境内人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象及发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为中国电力、湘投国际和广西公司。
（三）发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第十届董事会第二十次（临时）会议决议公告之日。
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份及支付现金购买资产的发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日，上市公司股票交易均价情况如下所示：
| 序号 | 交易均价类型 | 交易均价（元/股） | 交易均价80%（元/股） |
| 1 | 定价基准日前20个交易日 | 4.93 | 3.95 |
| 2 | 定价基准日前60个交易日 | 4.85 | 3.89 |
| 3 | 定价基准日前120个交易日 | 5.11 | 4.09 |
注：交易均价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位。
经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格确定为
6.55元/股，不低于定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价的80%，且不低于上市公司经过除息调整后的本预案披露前最近一期经审计（2023年12月31日）的归属于母公司股东的每股净资产，符合《重组管理办法》等规定。最终发行价格尚须经上市公司股东大会审议批准、上交所审核通过并经中国证监会同意注册。定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P
=P
/（1+n）；配股：P
=（P
+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P
=（P
+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P
=P
-D；上述三项同时进行： P
＝（P
-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P
为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P
为调整后有效的发行价格。
（四）发行数量
上市公司向各交易对方发行股份数量按照以下公式进行计算：
上市公司向交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷本次发行股份购买资产的发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
最终发行的股份数量以经上市公司股东大会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册的股份数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行数量将根据相关规定进行相应调整。
（五）发行股份的上市地点
本次购买资产发行的股票拟在上交所上市。
（六）锁定期安排
交易对方中国电力、广西公司已出具承诺：
1、自股份发行结束之日起至36个月内，不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，通过本次交易获得上市公司股票的锁定期自动延长6个月。在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司股份，自本次交易完成后18个月内将不以任何方式转让。
2、如上述股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
3、在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让行为不受上述限制。
4、若上述锁定与限售期承诺与证券监管机构的最新监管要求不相符，本公司将根据证券监管机构的最新监管要求进行相应调整，限售期届满后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。
交易对方湘投国际已出具承诺：
1、自股份发行结束之日起至12个月内，不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
2、如上述股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
3、在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让行为不受上述限制。
4、若上述锁定与限售期承诺与证券监管机构的最新监管要求不相符，本公司将根据证券监管机构的最新监管要求进行相应调整，限售期届满后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。
（七）过渡期间损益安排
鉴于标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未对过渡期损益安排
进行约定。标的资产过渡期损益安排将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，由各方协商安排。若有关安排与相关法律法规或监管意见不相符，应当根据相关法律法规或监管意见进行相应调整。
（八）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司本次交易前的滚存未分配利润（如有），将由本次发行完成后的新老股东自本次发行完成日起按照在登记结算公司登记的股份比例共同享有。
（九）业绩承诺与补偿安排
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。上市公司将在相关审计、评估工作完成后根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方另行协商确定是否设置业绩补偿承诺。
二、发行股份募集配套资金
（一）发行股份的种类和每股面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象及发行方式
在本次交易中，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。
特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只
能以自有资金认购。在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次募集配套资金发行股份数量也将作相应调整。
若中国证监会及上交所等监管机构对募集配套资金发行对象有新规定的，届时上市公司将根据监管机构的新规定进行相应调整。
（三）发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采用询价发行的方式。根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一期经审计的归属于母公司股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（四）发行数量及募集配套资金总额
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%，最终发行数量将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将根据中国证
监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（五）上市地点
本次募集配套资金发行的股票拟在上交所上市。
（六）锁定期安排
本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次募集配套资金发行取得的上市公司股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述股份锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（七）募集配套资金用途
本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后拟用于标的资产在建项目建设、支付本次交易的现金对价、相关税费、中介机构费用等用途。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
如上述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（八）滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润（如有），将由发行后新老股东按照在登记结算公司登记的股份比例共同享有。
第六章 标的公司预估及定价情况
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的、并经有权国有资产监督管理部门或其授权机构备案的评估报告所载评估结果为参考依据，由交易各方协商确定，并将在重大资产重组报告书中予以披露。
标的公司相关经审计的财务数据可能与本预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
第七章 风险因素特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内容，并特别关注以下各项风险。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，并在与交易对方协商本次重组相关事宜的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。同时，鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，如交易相关方的生产经营、财务状况或市场环境发生不利变化，交易各方在后续的商业谈判中产生重大分歧，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易也存在终止的风险。
（二）本次交易涉及的审批风险
本次交易尚需满足多项条件及取得相关主管部门审批后方可实施，具体请参见本预案“重大事项提示”之“四、本次交易已经履行及尚需履行的程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”。
相关事项能否取得主管部门的批准、核准或同意以及取得批准、核准或同意的时间都存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（三）审计、评估等工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易所涉及的审计、评估等工作尚未完成，标的资产评估值及交易价格尚未确定。本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据
以符合相关法律法规要求的审计机构出具的审计报告为准。标的资产的最终交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的、并经有权国有资产监督管理部门或其授权机构备案的评估报告所载评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。在本次交易相关的各项工作完成后，上市公司将另行召开董事会审议与本次交易相关的事项，同时编制重组报告书，并履行股东大会审议程序。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露，最终结果可能与本预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
（四）交易方案调整风险
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成，交易对价等核心条款尚未最终确定，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案。同时，本次交易方案尚需取得有权监管机构的批准、核准或同意，不排除交易各方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。按照中国证监会的相关规定，若构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行相关审议程序，特提请投资者关注。
（五）募集配套资金低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。
如本次发行股份募集配套资金未能实施或募集金额低于预期，则不足部分将由上市公司通过其他方式予以解决。提请投资者关注本次发行股份募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济波动风险
标的资产主要业务为水力发电、风力发电、太阳能发电业务，受宏观经济影响较
大。若宏观经济出现周期性波动下行，或国家宏观政策出现较大变化，可能致使下游企业用电需求出现收缩和调整，进而间接影响标的公司的业务发展，从而对标的公司经营业绩产生不利影响。
（二）电价波动风险
随着电力体制改革的进一步深化，全国统一电力市场、电力现货市场的加速建设，市场化交易规模预计将持续扩大，市场竞争程度逐年加剧。加之社会经济发展，电力供需形势变化，市场化交易电价可能存在一定的波动，从而对标的公司的经营业绩造成一定影响。
（三）产业政策变化风险
国家宏观经济政策和电力产业政策的调整，可能影响标的公司的经营环境。随着电力体制改革的逐步实施和深入，电力行业的发展和改革进一步深化，政府不断修改、补充及完善现有产业政策和行业监管政策。如果未来电力行业产业政策发生重大变动，可能对标的公司发展规划、增长速度等造成不利影响。
（四）水电行业季节性来水和极端气候风险
水力发电企业受自然因素影响较大，发电量和经营业绩对来水量依赖度较高。一般而言，河水流量充沛年份发电量多，河水流量小的年份则发电量少；且在同一年份的不同月份，水电发电量也受河流丰水期和枯水期的影响而呈现明显的周期性，导致其盈利能力也呈现季节性和周期性波动。此外，未来若标的公司水电站的经营受到极端气候条件、自然灾害等外部不可控因素影响，将对其整体经营情况产生不利影响。
（五）风力、太阳能发电业务风险
标的公司存在部分风力、太阳能发电资产。风力、太阳能发电行业受自然条件影响较大。若项目所在地自然条件发生不利变化，可能造成发电项目的风力、太阳能资源实际水平不及预期，进而将对标的公司盈利能力造成不利影响。2022年3月，国家发改委、财政部、国家能源局联合下发《关于开展可再生能源发电补贴自查工作的通知》，在全国范围内开展可再生能源发电补贴核查工作。上述补贴核查工作尚未结束，核查结果存在不确定性，若标的公司的风力、太阳能发电项目因未通过补贴核查导致未被列入合规项目名单，可能会导致标的公司无法确认部分补贴收入或退回部分补贴款，从而对公司其生产经营和盈利能力产生不利影响。
（六）安全生产风险
虽然标的公司已建立健全的安全生产管理体系，但由于水电站、新能源电站的经营是一个系统性的复杂过程，且建设周期长，投入资本大，在生产、建设过程中还存在较多的不可预期因素，不能排除生产、建设过程中发生安全事故，造成人员伤亡等，影响标的公司正常生产经营的情况。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策和金融政策的调整、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“预计”“预期”“可能”“应”“拟”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于理性判断所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本预案所披露的已识别的各种风险因素，因此本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来发展战略、目标及结果的承诺。任何潜在投资者均应在完整阅读本预案的基础上独立做出投资决策，且不应依赖于本预案中所引用的信息和数据。
第八章 其他重要事项
一、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见
截至本预案签署日，上市公司控股股东国家电投集团已出具《国家电力投资集团有限公司对本次重组的原则性意见》，意见如下：“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力和综合竞争力，有利于提高上市公司质量，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本公司原则上同意本次交易。”
二、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东、实际控制人国家电投集团出具的《国家电力投资集团有限公司关于本次重组期间股份减持计划的承诺函》：
“1、本公司自本次重组披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司无任何减持上市公司股份的计划，上述股份包括本公司本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。如本次交易完成前本公司根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本公司将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。
2、若本公司的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
3、本承诺函签署日起对本公司具有法律约束力，本公司保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本公司违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。”
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完
毕期间的股份减持计划根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的《关于本次重组期间股份减持计划的承诺函》：
“1、本人自本次重组披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人无任何减持上市公司股份的计划，上述股份包括本公司本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。如本次交易完成前本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。
2、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
3、本承诺函签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”
三、上市公司最近十二个月内资产交易情况以及与本次交易关系的说明
根据《重组管理办法》的规定，上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
公司在本次交易前十二个月内，不存在与本次交易相关的资产购买、出售的交易情况，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。
四、上市公司股票停牌前股价波动未达到20%的说明
根据《自律监管指引第6号》的相关规定，上市公司对本次交易信息发布前股票价
格波动情况进行了自查，自查情况如下：
因筹划本次交易事项，经向上交所申请，上市公司股票于2024年9月30日起停牌，并于2024年10月8日开市起继续停牌。本次交易停牌前20个交易日公司股票（600292.SH）价格情况以及上证综合指数（000001.SH）、万得环境与设施服务指数（882432.WI）波动情况如下：
| 项目 | 停牌前21个交易日 收盘数据 （2024年8月28日） | 停牌前1个交易日 收盘数据 （2024年9月27日） | 涨跌幅 |
远达环保股票（元/股）
| 远达环保股票（元/股） | 4.71 | 5.42 | 15.07% |
上证综合指数（000001.SH）
（点）
| 上证综合指数（000001.SH）（点） | 2,837.43 | 3,087.53 | 8.81% |
万得环境与设施服务指数
（882432.WI）（点）
| 万得环境与设施服务指数（882432.WI）（点） | 518.26 | 582.93 | 12.48% |
剔除大盘因素（上证综合指数）影响后涨跌幅
| 剔除大盘因素（上证综合指数）影响后涨跌幅 | 6.26% |
剔除同行业板块因素影响后涨跌幅
| 剔除同行业板块因素影响后涨跌幅 | 2.60% |
2024年8月28日，上市公司股票收盘价为4.71元/股；2024年9月27日，上市公司股票收盘价为5.42元/股。本次交易停牌前20个交易日期间，上市公司股票价格累计上涨
15.07%，剔除同期上证综合指数（000001.SH）因素影响后上涨6.26%，剔除万得环境与设施服务指数（882432.WI）因素影响后上涨2.60%。在剔除同期大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不存在异常波动的情况。
五、相关主体不存在依据《监管指引第7号》第十二条或《自律监管指引第6号》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
截至本预案签署日，本次交易相关主体均未发现存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，本次交易相关主体不存在根据《监管指引第7号》第十二条或《自律监管指引第6号》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
第九章 独立董事意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《独董管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，独立董事对上市公司提供的本次交易所涉及事项的相关材料进行了认真、全面的审查，基于独立判断的立场，就本次交易的相关事项发表如下独立意见：
“一、我们已在本次董事会临时会议召开之前，召开2024年第四次独立董事专门会议，认真审查董事会提供的会议资料，与本次交易相关的议案获得了我们的事前认可。
二、本次交易的方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的规定，公司符合相关法律法规规定的实施本次交易的各项条件。
三、公司就本次交易编制的《国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的内容真实、准确、完整，该预案已详细披露了本次交易需要履行的法定程序，并充分披露了本次交易的相关风险。
四、公司拟与交易对方中国电力、湘投国际、广西公司签署与本次交易相关附条件生效的框架协议符合相关法律法规的规定。
五、本次发行股份及支付现金购买资产的最终交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的、并经有权国有资产监督管理部门或其授权机构备案的评估报告所载评估结果为参考依据，由交易各方协商确定，以确保交易定价公平、合理，符合《重组管理办法》等法律法规的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
六、本次交易构成关联交易。本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方中国电力和广西公司为上市公司控股股东、实际控制人国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投集团”）控制的下属企业。本次交易前，上市公司与发行股份及支付现金购买资产的交易对方湘投国际不存在关联关系；本次交易完成后，预计湘投国际持有上市公司股份比例将超过5%，将构成上市公司关联方。本次关联交易事项
符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的相关规定，未损害公司及控股股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。
七、本次交易构成重大资产重组。本次交易完成后，预计上市公司的控股股东将变更为中国电力，但交易前后上市公司的实际控制人均为国家电投集团，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。此外，上市公司近36个月内实际控制权未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
八、本次交易涉及的评估相关工作尚未完成，待评估工作全部完成后，公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议，届时我们将对本次交易的相关事项再次进行审核并发表意见。
综上，我们认为本次交易符合法律法规的规定，有利于公司长远发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形，作为公司的独立董事，我们同意本次交易相关事项。”
第十章 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
一、上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经符合相关法律法规要求的审计、评估机构进行审计和评估，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。
全体董事签名：
| 陈 斌 | 苏 琦 | 彭双群 |
吴连成
| 吴连成 | 刘向杰 | 张海健 |
彭跃君
| 彭跃君 | 廖成林 | 林 衍 |
章朝晖
| 章朝晖 | 宋蔚蔚 |
国家电投集团远达环保股份有限公司
年 月 日
二、上市公司全体监事声明
本公司全体监事承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经符合相关法律法规要求的审计、评估机构进行审计和评估，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。本公司全体监事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。
全体监事签名：
王 理
| 王 理 | 祝 明 | 高 容 |
国家电投集团远达环保股份有限公司
年 月 日
三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经符合相关法律法规要求的审计、评估机构进行审计和评估，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。本公司全体高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。
全体非董事高级管理人员签名：
| 刘红萍 | 张晓辉 | 汪 波 |
李瑞平
| 李瑞平 | 凌 娟 | 戢 晶 |
国家电投集团远达环保股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
国家电投集团远达环保股份有限公司
年 月 日