中信建投证券股份有限公司
关于
拓尔思信息技术股份有限公司
2023年度向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐人（主承销商）
二〇二四年十月
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意拓尔思信息技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕790号），同意拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“拓尔思”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票的注册申请。中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐人”或“主承销商”）作为拓尔思2023年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”、“本次向特定对象发行”或“本次向特定对象发行股票”）的保荐人和主承销商，对发行人本次发行过程和认购对象的合规性进行了核查，认为拓尔思本次发行过程和认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规及规范性文件以及本次发行的发行方案的相关规定，符合拓尔思及其全体股东的利益。现将有关情况报告如下：
一、本次发行的基本情况
（一）发行股票类型和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行数量
根据发行人《拓尔思信息技术股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集说明书》，本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格最终确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过238,587,585股（含本数）。
根据发行人及主承销商向深交所报送的《拓尔思信息技术股份有限公司创业板向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“发行方案”），本次向特定对象拟发行股票数量79,716,563股（为本次募集资金上限90,000.00万元除以本次发行
底价11.29元/股和238,587,585股的孰低值），不超过本次发行前公司总股本的30%。根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为78,328,981股，募集资金总额为899,999,991.69元，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量的70%。
（三）发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即2024年10月9日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于11.29元/股。北京天元律师事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次的发行价格为11.49元/股，发行价格与发行底价的比率为101.77%。
（四）募集资金和发行费用
本次发行的募集资金总额为人民币899,999,991.69元，扣除发行费用（不含税）人民币9,634,003.76元，募集资金净额为人民币890,365,987.93元。
（五）发行对象
发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格
11.49元/股，发行股数78,328,981股，募集资金总额899,999,991.69元。
本次发行对象最终确定为19家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与发行人签订了认购协议。本次发行配售结果如下：
| 序号 | 认购对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 限售期（月） |
| 1 | 诺德基金管理有限公司 | 18,363,799 | 211,000,050.51 | 6 |
| 2 | 财通基金管理有限公司 | 12,532,637 | 143,999,999.13 | 6 |
| 3 | UBS AG | 6,005,221 | 68,999,989.29 | 6 |
| 4 | 易米基金管理有限公司 | 4,960,835 | 56,999,994.15 | 6 |
| 5 | 广发证券股份有限公司 | 3,655,352 | 41,999,994.48 | 6 |
| 6 | 董易 | 3,046,127 | 34,999,999.23 | 6 |
| 7 | J.P. Morgan Securities plc | 2,610,966 | 29,999,999.34 | 6 |
| 8 | 华夏基金管理有限公司 | 2,262,837 | 25,999,997.13 | 6 |
| 9 | 李裕婷 | 2,262,837 | 25,999,997.13 | 6 |
| 10 | 青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙） | 2,262,837 | 25,999,997.13 | 6 |
| 11 | 常州霜叶宏远一号股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 2,262,837 | 25,999,997.13 | 6 |
| 12 | 华安证券资产管理有限公司 | 2,262,837 | 25,999,997.13 | 6 |
| 13 | 华泰资产管理有限公司-华泰优选三号股票型养老金产品 | 2,262,837 | 25,999,997.13 | 6 |
| 14 | 华泰资产管理有限公司-华泰资产稳赢优选资产管理产品 | 2,262,837 | 25,999,997.13 | 6 |
| 15 | 华泰资产管理有限公司-中汇人寿保险股份有限公司-华泰多资产组合 | 2,262,837 | 25,999,997.13 | 6 |
| 16 | 华泰资产管理有限公司-华泰资产宏利价值成长资产管理产品 | 2,262,837 | 25,999,997.13 | 6 |
| 17 | 华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项型养老金产品 | 2,262,837 | 25,999,997.13 | 6 |
| 18 | 上海睿亿投资发展中心（有限合伙）-睿亿投资攀山二期证券私募投资基金 | 2,262,837 | 25,999,997.13 | 6 |
| 19 | 张宇 | 2,262,837 | 25,999,997.13 | 6 |
| 合计 | 78,328,981 | 899,999,991.69 | - | |
（六）限售期
本次向特定对象发行的股票，自新增股份上市之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次交易所
取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次交易取得的上市公司股份在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等相关法律法规及规范性文件。
（七）上市地点
限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。经核查，主承销商认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额及限售期符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及本次发行的发行方案的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、2023年8月7日，发行人召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理公司2023年度向特定对象发行股票具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案。公司独立董事已就本次发行事宜发表了同意的独立意见。
2、2023年8月23日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理公司2023年度向特定对象发行股票具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
3、2024年7月24日，发行人召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于延长向特定对象发行股票发行方案决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权公司董事会办理公司向特定对象发行股票具体事宜有效期的议案》两项议案。2024年8月9日，公司召开了2024 年第一次临时股东大会，审议通过
了前述议案。
（二）本次发行履行的其他审批程序
2024年3月22日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于拓尔思信息技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求。2024年5月14日，公司收到中国证监会出具的《关于同意拓尔思信息技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕790号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
经核查，主承销商认为：本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，并获得了深交所审核通过以及中国证监会同意注册，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
三、本次发行的具体情况
（一）认购邀请书发送情况
发行人、主承销商于2024年9月24日向深交所报送《拓尔思信息技术股份有限公司创业板拟发送认购邀请书投资者名单》等发行与承销方案相关附件，包括截至2024年9月20日收市后发行人前20名股东（不含关联方），30家基金公司、24家证券公司、11家保险机构和80家已表达认购意向的投资者。
在发行人、主承销商报送上述名单后，有9名新增投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人、主承销商特申请在之前报送的《拓尔思信息技术股份有限公司创业板拟发送认购邀请书投资者名单》的基础之上增加该9名投资者。具体如下：
| 序号 | 投资者名称 |
| 1 | 易米基金管理有限公司 |
| 2 | J.P. Morgan Securities plc |
| 3 | 董易 |
| 序号 | 投资者名称 |
| 4 | 张宇 |
| 5 | 华安证券资产管理有限公司 |
| 6 | 常州霜叶宏远一号股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 7 | 青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙） |
| 8 | 李裕婷 |
| 9 | 北京同风私募基金管理有限公司 |
截至发行T日（2024年10月11日）前，发行人、主承销商以电子邮件、邮寄的方式向174名符合相关条件的投资者发出了《拓尔思信息技术股份有限公司创业板向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《拓尔思信息技术股份有限公司创业板向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等附件，邀请前述投资者参与本次发行认购。前述174名投资者中具体包括基金公司31家、证券公司26家、保险机构11家、已表达认购意向的投资者86家以及截至2024年9月20日收市后发行人前20名无关联关系的股东20家。
经核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向深交所报送的发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
本次发行不存在“发行人、主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”，本次发行不存在“上市公司及其实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。
（二）本次发行的申购报价情况
在《认购邀请书》规定的时间内，即2024年10月11日（T日）上午9:00至12:00，在北京天元律师事务所律师的全程见证下，主承销商共接收到20名认
购对象的申购报价，其中20家投资者按时、完整地发送全部申购文件，且按时、足额缴纳保证金（公募基金、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳），报价为有效报价，有效报价区间为11.29元/股-14.03元/股。具体申购报价情况如下表所示：
| 序号 | 认购对象名称 | 申购价格（元/股） | 申购金额（万元） | 是否为有效申购 |
| 1 | 董易 | 14.03 | 2,600.00 | 是 |
| 13.33 | 3,000.00 | |||
| 11.53 | 3,500.00 | |||
| 2 | 华夏基金管理有限公司 | 11.59 | 2,600.00 | 是 |
| 3 | 李裕婷 | 11.50 | 2,600.00 | 是 |
| 4 | 青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙） | 11.80 | 2,600.00 | 是 |
| 5 | 常州霜叶宏远一号股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 12.00 | 2,600.00 | 是 |
| 6 | 华安证券资产管理有限公司 | 12.10 | 2,600.00 | 是 |
| 7 | UBS AG | 13.18 | 3,200.00 | 是 |
| 12.33 | 6,900.00 | |||
| 8 | 华泰资产管理有限公司-华泰优选三号股票型养老金产品 | 12.08 | 2,600.00 | 是 |
| 9 | 华泰资产管理有限公司-华泰资产稳赢优选资产管理产品 | 12.08 | 2,600.00 | 是 |
| 10 | 华泰资产管理有限公司-中汇人寿保险股份有限公司-华泰多资产组合 | 12.08 | 2,600.00 | 是 |
| 11 | 华泰资产管理有限公司-华泰资产宏利价值成长资产管理产品 | 12.08 | 2,600.00 | 是 |
| 12 | 华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项型养老金产品 | 12.08 | 2,600.00 | 是 |
| 13 | 广发证券股份有限公司 | 13.14 | 2,600.00 | 是 |
| 12.99 | 4,200.00 |
| 序号 | 认购对象名称 | 申购价格（元/股） | 申购金额（万元） | 是否为有效申购 |
| 11.29 | 4,600.00 | |||
| 14 | 财通基金管理有限公司 | 13.69 | 4,280.00 | 是 |
| 12.69 | 6,950.00 | |||
| 11.69 | 14,400.00 | |||
| 15 | 诺德基金管理有限公司 | 13.79 | 2,900.00 | 是 |
| 12.99 | 14,360.00 | |||
| 11.49 | 25,490.00 | |||
| 16 | 北京同风私募基金管理有限公司 | 11.30 | 2,900.00 | 是 |
| 17 | 易米基金管理有限公司 | 11.81 | 5,700.00 | 是 |
| 18 | 上海睿亿投资发展中心（有限合伙）-睿亿投资攀山二期证券私募投资基金 | 11.60 | 2,600.00 | 是 |
| 19 | 张宇 | 13.43 | 2,600.00 | 是 |
| 11.33 | 3,000.00 | |||
| 20 | J.P. Morgan Securities plc | 13.18 | 3,000.00 | 是 |
（三）确定的投资者股份配售情况
根据投资者的申购报价情况和《认购邀请书》规定的定价配售原则，发行人和主承销商确定本次发行价格为11.49元/股，本次发行对象最终确定为19家，本次发行股票数量为78,328,981股，募集资金总额为899,999,991.69元。最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：
| 序号 | 认购对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 限售期（月） |
| 1 | 诺德基金管理有限公司 | 18,363,799 | 211,000,050.51 | 6 |
| 2 | 财通基金管理有限公司 | 12,532,637 | 143,999,999.13 | 6 |
| 序号 | 认购对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 限售期（月） |
| 3 | UBS AG | 6,005,221 | 68,999,989.29 | 6 |
| 4 | 易米基金管理有限公司 | 4,960,835 | 56,999,994.15 | 6 |
| 5 | 广发证券股份有限公司 | 3,655,352 | 41,999,994.48 | 6 |
| 6 | 董易 | 3,046,127 | 34,999,999.23 | 6 |
| 7 | J.P. Morgan Securities plc | 2,610,966 | 29,999,999.34 | 6 |
| 8 | 华夏基金管理有限公司 | 2,262,837 | 25,999,997.13 | 6 |
| 9 | 李裕婷 | 2,262,837 | 25,999,997.13 | 6 |
| 10 | 青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙） | 2,262,837 | 25,999,997.13 | 6 |
| 11 | 常州霜叶宏远一号股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 2,262,837 | 25,999,997.13 | 6 |
| 12 | 华安证券资产管理有限公司 | 2,262,837 | 25,999,997.13 | 6 |
| 13 | 华泰资产管理有限公司-华泰优选三号股票型养老金产品 | 2,262,837 | 25,999,997.13 | 6 |
| 14 | 华泰资产管理有限公司-华泰资产稳赢优选资产管理产品 | 2,262,837 | 25,999,997.13 | 6 |
| 15 | 华泰资产管理有限公司-中汇人寿保险股份有限公司-华泰多资产组合 | 2,262,837 | 25,999,997.13 | 6 |
| 16 | 华泰资产管理有限公司-华泰资产宏利价值成长资产管理产品 | 2,262,837 | 25,999,997.13 | 6 |
| 17 | 华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项型养老金产品 | 2,262,837 | 25,999,997.13 | 6 |
| 18 | 上海睿亿投资发展中心（有限合伙）-睿亿投资攀山二期证券私募投资基金 | 2,262,837 | 25,999,997.13 | 6 |
| 19 | 张宇 | 2,262,837 | 25,999,997.13 | 6 |
| 合计 | 78,328,981 | 899,999,991.69 | - | |
（四）认购对象关联方核查情况
根据发行对象提供的《申购报价单》等资料，本次发行不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。
根据《认购邀请书》的约定，投资者参与本次向特定对象发行，视为认可并承诺其不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。
经核查，本次发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形，亦不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向其做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向其提供财务资助或者其他补偿的情形。
（五）发行对象的投资者适当性核查情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。
按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。本次向特定对象发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者均可认购。
本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
| 序号 | 认购对象名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 1 | 诺德基金管理有限公司 | I类专业投资者 | 是 |
| 2 | 财通基金管理有限公司 | I类专业投资者 | 是 |
| 3 | UBS AG | I类专业投资者 | 是 |
| 4 | 易米基金管理有限公司 | I类专业投资者 | 是 |
| 5 | 广发证券股份有限公司 | I类专业投资者 | 是 |
| 6 | 董易 | 普通投资者 | 是 |
| 序号 | 认购对象名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 7 | J.P. Morgan Securities plc | I类专业投资者 | 是 |
| 8 | 华夏基金管理有限公司 | I类专业投资者 | 是 |
| 9 | 李裕婷 | Ⅱ类专业投资者 | 是 |
| 10 | 青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙） | 普通投资者 | 是 |
| 11 | 常州霜叶宏远一号股权投资基金合伙企业（有限合伙） | I类专业投资者 | 是 |
| 12 | 华安证券资产管理有限公司 | I类专业投资者 | 是 |
| 13 | 华泰资产管理有限公司-华泰优选三号股票型养老金产品 | I类专业投资者 | 是 |
| 14 | 华泰资产管理有限公司-华泰资产稳赢优选资产管理产品 | I类专业投资者 | 是 |
| 15 | 华泰资产管理有限公司-中汇人寿保险股份有限公司-华泰多资产组合 | I类专业投资者 | 是 |
| 16 | 华泰资产管理有限公司-华泰资产宏利价值成长资产管理产品 | I类专业投资者 | 是 |
| 17 | 华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项型养老金产品 | I类专业投资者 | 是 |
| 18 | 上海睿亿投资发展中心（有限合伙）-睿亿投资攀山二期证券私募投资基金 | I类专业投资者 | 是 |
| 19 | 张宇 | 普通投资者 | 是 |
经核查，上述19家发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
（六）发行对象的私募备案核查情况
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。
根据竞价结果，主承销商和发行见证律师北京天元律师事务所对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
1、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、易米基金管理有限公司以其管理的公募基金及/或资产管理计划参与认购，其管理的参与本次认购的资产管理计划已按照相关法律法规规定在中国证券投资基金业协会办理了资产管理计划备案，其管理的参与本次认购的公募基金产品不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》所规定的登记备案范围内，无需按照前述规定履行私募基金备案登记手续。
2、华安证券资产管理有限公司以其管理的资产管理计划产品参与本次认购，相关资产管理计划已根据相关法律法规规定在中国证券投资基金业协会办理了资产管理计划备案。
3、常州霜叶宏远一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海睿亿投资发展中心（有限合伙）-睿亿投资攀山二期证券私募投资基金属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规所规范的私募投资基金，均已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案手续，其基金管理人均已履行私募基金管理人登记手续。
4、华泰资产管理有限公司以其管理的华泰资产管理有限公司-华泰优选三号股票型养老金产品、华泰资产管理有限公司-华泰资产稳赢优选资产管理产品、华泰资产管理有限公司-中汇人寿保险股份有限公司-华泰多资产组合、华泰资产管理有限公司-华泰资产宏利价值成长资产管理产品、华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项型养老金产品参与认购，相关产品不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》所规定的登记备案范围内，无需按照前述规定履行私募基金备案登记手续。
5、UBS AG、J.P. Morgan Securities plc属于合格境外机构投资者，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的私募基金
管理人或者私募投资基金，无需办理私募基金管理人登记或者私募投资基金备案手续。
6、广发证券股份有限公司、青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙）参与本次发行的认购资金为自有资金，其不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》所规定的登记备案范围内，无需按照前述规定履行私募基金备案登记手续。
7、董易、李裕婷、张宇均为自然人，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》所规定的登记备案范围内，无需按照前述规定履行私募基金备案登记手续。
经核查，本次发行全部获配对象均按照《认购邀请书》的要求提供文件，其中涉及私募投资基金的获配产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的规定完成了备案程序。
（七）发行对象资金来源的说明
根据发行对象提供的《申购报价单》等资料，本次发行不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。
根据《认购邀请书》的约定，投资者参与本次向特定对象发行，视为认可并承诺其不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。
经核查，本次发行中不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向获配投资者提供财务资助、补偿、承诺收益等的情形，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关规定。
（八）本次发行缴款、验资情况
截至2024年10月15日，本次发行的发行对象已分别将认购资金共计899,999,991.69元缴付至中信建投证券指定的账户内，验资机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《拓尔思信息技术股份有限公司向特定对象发行股票申购资金到位情况验资报告》（信会师报字[2024]第ZG12074号）。2024年10月17日，中信建投证券将扣除保荐费和承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。2024年10月17日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对主承销商划转的认股款及募集资金净额进行了验资。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2024年10月17日出具的《拓尔思信息技术股份有限公司验资报告》（信会师报字[2024]第ZG12073号），截至2024年10月17日止，拓尔思本次向特定对象发行股票实际已发行人民币普通股78,328,981股，发行价格11.49元/股，募集资金总额为899,999,991.69元，扣除保荐承销费用人民币（不含增值税）7,641,509.44元，减除其他与发行权益性证券直接相关的不含税发行费用人民币1,992,494.32元，募集资金净额为人民币890,365,987.93元，其中注册资本人民币78,328,981.00元，资本溢价人民币812,037,006.93元。经核查，主承销商认为：本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的发行方案，发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次向特定对象发行股票的风险等级相匹配，符合认购条件，可参与本次向特定对象发行股票的认购。本次发行对象及定价、缴款、验资过程符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
2024年3月22日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于拓尔思信息技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求，发行人对此进行了公告。
2024年5月14日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意拓尔思信息技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕790号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，发行人对此进行了公告。
主承销商将按照《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
五、本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
本次发行的主承销商中信建投证券认为：
发行人本次发行已经过了必要的授权和批准，并获得了深交所审核通过以及中国证监会同意注册，本次发行定价过程符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及本次发行的发行方案的相关规定，符合中国证监会《关于同意拓尔思信息技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕790号）和发行人履行的内部决策程序的要求，发行定价过程合法、有效。
本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及本次发行的发行方案的相关规定。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次发行的风险等级相匹配。本次发行对象的认购资金来源为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。本次发行的发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人未向本次发行的发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于拓尔思信息技术股份有限公司2023年度向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
项目协办人签名： ________________姜 贺
保荐代表人签名： ________________ ________________张 苏 黄亚颖
法定代表人或授权代表签名： ________________刘乃生
中信建投证券股份有限公司
年 月 日