证券代码：300229 证券简称：拓尔思
拓尔思信息技术股份有限公司2023年度向特定对象发行股票
发行情况报告书
保荐人（主承销商）
二〇二四年十月
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。全体董事签名：
| 施水才 | 李渝勤 | 王占武 | 李琳 | |||
| 俞放虹 | 赵进延 | 刘斌 |
全体监事签名：
| 王弘蔚 | 肖诗斌 | 文静 |
除任董事外的其他高级管理人员签名：
| 马信龙 | 曹辉 | 李建 | 王丁 | |||
| 余江 | 林松涛 | 崔哲敏 | 李党生 | |||
| 尹世杰 |
拓尔思信息技术股份有限公司
年 月 日
目 录
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 1
目 录 ...... 5
释 义 ...... 6
第一节 发行人发行的基本情况 ...... 7
一、本次发行履行的相关程序 ...... 7
二、本次发行概要 ...... 8
三、本次发行的发行对象情况 ...... 15
四、本次发行的相关机构情况 ...... 26
第二节 发行前后相关情况对比 ...... 29
一、本次发行前后前十名股东情况对比 ...... 29
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ...... 30
三、本次发行对公司的影响 ...... 30第三节 主承销商关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 32第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 33
第五节 有关中介机构声明 ...... 34
保荐人（主承销商）声明 ...... 35
发行人律师声明 ...... 36
审计机构声明 ...... 37
验资机构声明 ...... 38
第六节 备查文件 ...... 39
一、备查文件目录 ...... 39
二、查阅地点、时间 ...... 39
释 义本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
| 本公司、公司、发行人、拓尔思 | 指 | 拓尔思信息技术股份有限公司 |
| 控股股东、信科互动 | 指 | 信科互动科技发展有限公司 |
| 实际控制人 | 指 | 李渝勤女士 |
| 本发行情况报告书 | 指 | 《拓尔思信息技术股份有限公司2023年度向特定对象发行股票发行情况报告书》 |
| 本次发行、本次向特定对象发行、本次向特定对象发行股票 | 指 | 拓尔思信息技术股份有限公司2023年度向特定对象发行股票 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》 |
| 《募集说明书》 | 指 | 《拓尔思信息技术股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集说明书》 |
| 《发行方案》 | 指 | 《拓尔思信息技术股份有限公司创业板向特定对象发行股票发行方案》 |
| 《认购邀请书》 | 指 | 《拓尔思信息技术股份有限公司创业板向特定对象发行股票认购邀请书》 |
| 《申购报价单》 | 指 | 《拓尔思信息技术股份有限公司创业板向特定对象发行股票申购报价单》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中信建投证券、保荐人、主承销商 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 发行人律师 | 指 | 北京市天元律师事务所 |
| 审计机构、验资机构 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本发行情况报告书部分合计数若出现与各数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
第一节 发行人发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、2023年8月7日，发行人召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理公司2023年度向特定对象发行股票具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案。公司独立董事已就本次发行事宜发表了同意的独立意见。
2、2023年8月23日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理公司2023年度向特定对象发行股票具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
3、2024年7月24日，发行人召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于延长向特定对象发行股票发行方案决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权公司董事会办理公司向特定对象发行股票具体事宜有效期的议案》两项议案。2024年8月9日，公司召开了2024 年第一次临时股东大会，审议通过了前述议案。
（二）本次发行履行的其他审批程序
2024年3月22日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于拓尔思信息技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2024年5月14日，公司收到中国证监会出具的《关于同意拓尔思信息技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕790号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
（三）募集资金到账及验资情况
截至2024年10月15日，本次发行的发行对象已分别将认购资金共计899,999,991.69元缴付至中信建投证券指定的账户内，验资机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《拓尔思信息技术股份有限公司向特定对象发行股票申购资金到位情况验资报告》（信会师报字[2024]第ZG12074号）。
2024年10月17日，中信建投证券将扣除保荐费和承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。2024年10月17日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对主承销商划转的认股款及募集资金净额进行了验资。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2024年10月17日出具的《拓尔思信息技术股份有限公司验资报告》（信会师报字[2024]第ZG12073号），截至2024年10月17日止，拓尔思本次向特定对象发行股票实际已发行人民币普通股78,328,981股，发行价格11.49元/股，募集资金总额为899,999,991.69元，扣除保荐承销费用人民币（不含增值税）7,641,509.44元，减除其他与发行权益性证券直接相关的不含税发行费用人民币1,992,494.32元，募集资金净额为人民币890,365,987.93元，其中注册资本人民币78,328,981.00元，资本溢价人民币812,037,006.93元。
（四）股份登记和托管情况
公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记、托管、限售等相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在深交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
二、本次发行概要
（一）发行股票类型和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行数量
根据发行人《募集说明书》，本次发行的股票数量按照募集资金总额除以
发行价格最终确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过238,587,585股（含本数）。
根据发行人及主承销商向深交所报送的《发行方案》，本次向特定对象拟发行股票数量79,716,563股（为本次募集资金上限90,000.00万元除以本次发行底价11.29元/股和238,587,585股的孰低值），不超过本次发行前公司总股本的30%。
根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为78,328,981股，募集资金总额为899,999,991.69元，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量的70%。
（三）发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即2024年10月9日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于11.29元/股。
北京市天元律师事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次的发行价格为11.49元/股，发行价格与发行底价的比率为101.77%。
（四）募集资金和发行费用
本次发行的募集资金总额为人民币899,999,991.69元，扣除发行费用（不含税）人民币9,634,003.76元，募集资金净额为人民币890,365,987.93元。
（五）发行对象
发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格11.49元/股，发行股数78,328,981股，募集资金总额899,999,991.69元。
本次发行对象最终确定为19家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与发行人签订了认购协议。本次发行配售结果如下：
| 序号 | 认购对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 限售期（月） |
| 1 | 诺德基金管理有限公司 | 18,363,799 | 211,000,050.51 | 6 |
| 2 | 财通基金管理有限公司 | 12,532,637 | 143,999,999.13 | 6 |
| 3 | UBS AG | 6,005,221 | 68,999,989.29 | 6 |
| 4 | 易米基金管理有限公司 | 4,960,835 | 56,999,994.15 | 6 |
| 5 | 广发证券股份有限公司 | 3,655,352 | 41,999,994.48 | 6 |
| 6 | 董易 | 3,046,127 | 34,999,999.23 | 6 |
| 7 | J.P. Morgan Securities plc | 2,610,966 | 29,999,999.34 | 6 |
| 8 | 华夏基金管理有限公司 | 2,262,837 | 25,999,997.13 | 6 |
| 9 | 李裕婷 | 2,262,837 | 25,999,997.13 | 6 |
| 10 | 青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙） | 2,262,837 | 25,999,997.13 | 6 |
| 11 | 常州霜叶宏远一号股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 2,262,837 | 25,999,997.13 | 6 |
| 12 | 华安证券资产管理有限公司 | 2,262,837 | 25,999,997.13 | 6 |
| 13 | 华泰资产管理有限公司-华泰优选三号股票型养老金产品 | 2,262,837 | 25,999,997.13 | 6 |
| 14 | 华泰资产管理有限公司-华泰资产稳赢优选资产管理产品 | 2,262,837 | 25,999,997.13 | 6 |
| 15 | 华泰资产管理有限公司-中汇人寿保险股份有限公司-华泰多资产组合 | 2,262,837 | 25,999,997.13 | 6 |
| 16 | 华泰资产管理有限公司-华泰资产宏利价值成长资产管理产品 | 2,262,837 | 25,999,997.13 | 6 |
| 17 | 华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项型养老金产品 | 2,262,837 | 25,999,997.13 | 6 |
| 18 | 上海睿亿投资发展中心（有限合伙）-睿亿投资攀山二期证券私募投资基金 | 2,262,837 | 25,999,997.13 | 6 |
| 19 | 张宇 | 2,262,837 | 25,999,997.13 | 6 |
| 合计 | 78,328,981 | 899,999,991.69 | - | |
（六）限售期
本次向特定对象发行的股票，自新增股份上市之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次交易取得的上市公司股份在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等相关法律法规及规范性文件。
（七）上市地点
限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
（八）本次发行的申购报价及获配情况
1、认购邀请书发送情况
发行人、主承销商于2024年9月24日向深交所报送《拓尔思信息技术股份有限公司创业板拟发送认购邀请书投资者名单》等发行与承销方案相关附件，包括截至2024年9月20日收市后发行人前20名股东（不含关联方），30家基金公司、24家证券公司、11家保险机构和80家已表达认购意向的投资者。
在发行人、主承销商报送上述名单后，有9名新增投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人、主承销商特申请在之前报送的《拓尔思信息技术股份有限公司创业板拟发送认购邀请书投资者名单》的基础之上增加该9名投资者。具体如下：
| 序号 | 投资者名称 |
| 1 | 易米基金管理有限公司 |
| 2 | J.P. Morgan Securities plc |
| 3 | 董易 |
| 4 | 张宇 |
| 5 | 华安证券资产管理有限公司 |
| 6 | 常州霜叶宏远一号股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 7 | 青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙） |
| 序号 | 投资者名称 |
| 8 | 李裕婷 |
| 9 | 北京同风私募基金管理有限公司 |
截至发行T日（2024年10月11日）前，发行人、主承销商以电子邮件、邮寄的方式向174名符合相关条件的投资者发出了《认购邀请书》及《申购报价单》等附件，邀请前述投资者参与本次发行认购。前述174名投资者中具体包括基金公司31家、证券公司26家、保险机构11家、已表达认购意向的投资者86家以及截至2024年9月20日收市后发行人前20名无关联关系的股东20家。
经核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向深交所报送的发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
本次发行不存在“发行人、主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”，本次发行不存在“上市公司及其实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。
2、本次发行的申购报价情况
在《认购邀请书》规定的时间内，即2024年10月11日（T日）上午9:00至12:00，在北京市天元律师事务所律师的全程见证下，主承销商共接收到20名认购对象的申购报价，其中20家投资者按时、完整地发送全部申购文件，且按时、足额缴纳保证金（公募基金、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳），报价为有效报价，有效报价区间为11.29元/股-14.03元/股。具体申购报价情况如下表所示：
| 序号 | 认购对象名称 | 申购价格（元/股） | 申购金额（万元） | 是否为有效申购 |
| 1 | 董易 | 14.03 | 2,600.00 | 是 |
| 13.33 | 3,000.00 | |||
| 11.53 | 3,500.00 | |||
| 2 | 华夏基金管理有限公司 | 11.59 | 2,600.00 | 是 |
| 3 | 李裕婷 | 11.50 | 2,600.00 | 是 |
| 4 | 青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙） | 11.80 | 2,600.00 | 是 |
| 5 | 常州霜叶宏远一号股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 12.00 | 2,600.00 | 是 |
| 6 | 华安证券资产管理有限公司 | 12.10 | 2,600.00 | 是 |
| 7 | UBS AG | 13.18 | 3,200.00 | 是 |
| 12.33 | 6,900.00 | |||
| 8 | 华泰资产管理有限公司-华泰优选三号股票型养老金产品 | 12.08 | 2,600.00 | 是 |
| 9 | 华泰资产管理有限公司-华泰资产稳赢优选资产管理产品 | 12.08 | 2,600.00 | 是 |
| 10 | 华泰资产管理有限公司-中汇人寿保险股份有限公司-华泰多资产组合 | 12.08 | 2,600.00 | 是 |
| 11 | 华泰资产管理有限公司-华泰资产宏利价值成长资产管理产品 | 12.08 | 2,600.00 | 是 |
| 12 | 华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项型养老金产品 | 12.08 | 2,600.00 | 是 |
| 13 | 广发证券股份有限公司 | 13.14 | 2,600.00 | 是 |
| 12.99 | 4,200.00 | |||
| 11.29 | 4,600.00 | |||
| 14 | 财通基金管理有限公司 | 13.69 | 4,280.00 | 是 |
| 12.69 | 6,950.00 | |||
| 11.69 | 14,400.00 | |||
| 15 | 诺德基金管理有限公司 | 13.79 | 2,900.00 | 是 |
| 12.99 | 14,360.00 | |||
| 11.49 | 25,490.00 | |||
| 16 | 北京同风私募基金管理有限公司 | 11.30 | 2,900.00 | 是 |
| 17 | 易米基金管理有限公司 | 11.81 | 5,700.00 | 是 |
| 序号 | 认购对象名称 | 申购价格（元/股） | 申购金额（万元） | 是否为有效申购 |
| 18 | 上海睿亿投资发展中心（有限合伙）-睿亿投资攀山二期证券私募投资基金 | 11.60 | 2,600.00 | 是 |
| 19 | 张宇 | 13.43 | 2,600.00 | 是 |
| 11.33 | 3,000.00 | |||
| 20 | J.P. Morgan Securities plc | 13.18 | 3,000.00 | 是 |
3、确定的投资者股份配售情况
根据投资者的申购报价情况和《认购邀请书》规定的定价配售原则，发行人和主承销商确定本次发行价格为11.49元/股，本次发行对象最终确定为19家，本次发行股票数量为78,328,981股，募集资金总额为899,999,991.69元。最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：
| 序号 | 认购对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 限售期（月） |
| 1 | 诺德基金管理有限公司 | 18,363,799 | 211,000,050.51 | 6 |
| 2 | 财通基金管理有限公司 | 12,532,637 | 143,999,999.13 | 6 |
| 3 | UBS AG | 6,005,221 | 68,999,989.29 | 6 |
| 4 | 易米基金管理有限公司 | 4,960,835 | 56,999,994.15 | 6 |
| 5 | 广发证券股份有限公司 | 3,655,352 | 41,999,994.48 | 6 |
| 6 | 董易 | 3,046,127 | 34,999,999.23 | 6 |
| 7 | J.P. Morgan Securities plc | 2,610,966 | 29,999,999.34 | 6 |
| 8 | 华夏基金管理有限公司 | 2,262,837 | 25,999,997.13 | 6 |
| 9 | 李裕婷 | 2,262,837 | 25,999,997.13 | 6 |
| 10 | 青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙） | 2,262,837 | 25,999,997.13 | 6 |
| 11 | 常州霜叶宏远一号股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 2,262,837 | 25,999,997.13 | 6 |
| 12 | 华安证券资产管理有限公司 | 2,262,837 | 25,999,997.13 | 6 |
| 13 | 华泰资产管理有限公司-华泰优选三号股票型养老金产品 | 2,262,837 | 25,999,997.13 | 6 |
| 14 | 华泰资产管理有限公司-华泰资产稳赢优选资产管理产品 | 2,262,837 | 25,999,997.13 | 6 |
| 序号 | 认购对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 限售期（月） |
| 15 | 华泰资产管理有限公司-中汇人寿保险股份有限公司-华泰多资产组合 | 2,262,837 | 25,999,997.13 | 6 |
| 16 | 华泰资产管理有限公司-华泰资产宏利价值成长资产管理产品 | 2,262,837 | 25,999,997.13 | 6 |
| 17 | 华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项型养老金产品 | 2,262,837 | 25,999,997.13 | 6 |
| 18 | 上海睿亿投资发展中心（有限合伙）-睿亿投资攀山二期证券私募投资基金 | 2,262,837 | 25,999,997.13 | 6 |
| 19 | 张宇 | 2,262,837 | 25,999,997.13 | 6 |
| 合计 | 78,328,981 | 899,999,991.69 | - | |
三、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象基本情况
1、诺德基金管理有限公司
| 企业名称 | 诺德基金管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310000717866186P |
| 成立时间 | 2006 年 6月8日 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册资本 | 10,000 万元人民币 |
| 住所/主要办公地 | 中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层 |
| 法定代表人 | 潘福祥 |
| 经营范围 | （一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 获配股数（股） | 18,363,799 |
| 限售期 | 6个月 |
2、财通基金管理有限公司
| 企业名称 | 财通基金管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310000577433812A |
| 成立时间 | 2011年6月21日 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册资本 | 20,000万元人民币 |
| 住所/主要办公地 | 上海市虹口区吴淞路619号505室 |
| 法定代表人 | 吴林惠 |
| 经营范围 | 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 获配股数（股） | 12,532,637 |
| 限售期 | 6个月 |
3、UBS AG
| 企业名称 | UBS AG |
| 统一社会信用代码（境外机构编号） | QF2003EUS001 |
| 企业类型 | 合格境外机构投资者 |
| 注册资本 | 385,840,847 瑞士法郎 |
| 住所/主要办公地 | Bahnhofstrasse 45, 8001 Zurich, Switzerland, and Aeschenvorstadt 1, 4051 Basel, Switzerland |
| 法定代表人 | 房东明 |
| 经营范围 | 境内证券投资 |
| 获配股数（股） | 6,005,221 |
| 限售期 | 6个月 |
4、易米基金管理有限公司
| 企业名称 | 易米基金管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310109MA1G5BGTXB |
| 成立时间 | 2017年5月24日 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册资本 | 15,000万元人民币 |
| 住所/主要办公地 | 上海市虹口区保定路450号9幢320室 |
| 法定代表人 | 李毅 |
| 经营范围 | 许可项目：公开募集证券投资基金管理，基金销售，私募资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 获配股数（股） | 4,960,835 |
| 限售期 | 6个月 |
5、广发证券股份有限公司
| 企业名称 | 广发证券股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440000126335439C |
| 成立时间 | 1994年1月21日 |
| 企业类型 | 股份有限公司（上市、自然人投资或控股） |
| 注册资本 | 762,108.7664万元人民币 |
| 住所/主要办公地 | 广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室 |
| 法定代表人 | 林传辉 |
| 经营范围 | 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；证券投资基金托管；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 获配股数（股） | 3,655,352 |
| 限售期 | 6个月 |
6、董易
| 姓名 | 董易 |
| 身份证号 | 320105****** |
| 住所 | 南京市玄武区****** |
| 获配股数（股） | 3,046,127 |
| 限售期 | 6个月 |
7、J.P. Morgan Securities plc
| 企业名称 | J.P. Morgan Securities plc |
| 统一社会信用代码（境外机构编号） | QF2016EUS309 |
| 企业类型 | 合格境外机构投资者 |
| 注册资本 | 1,754,605万美元 |
| 住所/主要办公地 | 英国伦敦金丝雀码头银行街25号，E14 5JP |
| 法定代表人 | Chi Ho Ron Chan |
| 经营范围 | 境内证券投资 |
| 获配股数（股） | 2,610,966 |
| 限售期 | 6个月 |
8、华夏基金管理有限公司
| 企业名称 | 华夏基金管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 911100006336940653 |
| 成立时间 | 1998年4月9日 |
| 企业类型 | 有限责任公司（中外合资） |
| 注册资本 | 23,800万元人民币 |
| 住所/主要办公地 | 北京市西城区月坛南街1号院7号楼 |
| 法定代表人 | 张佑君 |
| 经营范围 | （一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从事特定客户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 获配股数（股） | 2,262,837 |
| 限售期 | 6个月 |
9、李裕婷
| 姓名 | 李裕婷 |
| 身份证号 | 310106 ****** |
| 住所 | 上海市静安区****** |
| 获配股数（股） | 2,262,837 |
| 限售期 | 6个月 |
10、青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙）
| 企业名称 | 青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91370214MA3UEGCD2B |
| 成立时间 | 2020年11月20日 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 注册资本 | 100,001万元人民币 |
| 住所/主要办公地 | 山东省青岛市城阳区城阳街道荟城路506号6号楼阳光创新投资中心1501-2 |
| 执行事务合伙人 | 山东国惠资产管理有限公司 |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 获配股数（股） | 2,262,837 |
| 限售期 | 6个月 |
11、常州霜叶宏远一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
| 企业名称 | 常州霜叶宏远一号股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91320412MACF2XBE8U |
| 成立时间 | 2023年4月10日 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 注册资本 | 8,500万元人民币 |
| 住所/主要办公地 | 常州西太湖科技产业园菊香路199号A18栋1楼101室 |
| 执行事务合伙人 | 常州霜叶创业投资有限公司 |
| 经营范围 | 一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 获配股数（股） | 2,262,837 |
| 限售期 | 6个月 |
12、华安证券资产管理有限公司
| 企业名称 | 华安证券资产管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91340100MAD7TEBR46 |
| 成立时间 | 2023年12月22日 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 60,000万元人民币 |
| 住所/主要办公地 | 安徽省合肥市高新区创新大道2800号创新产业园二期E1栋基金大厦A座506号 |
| 法定代表人 | 唐泳 |
| 经营范围 | 许可项目：证券业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 获配股数（股） | 2,262,837 |
| 限售期 | 6个月 |
13、华泰资产管理有限公司-华泰优选三号股票型养老金产品认购对象的管理人为华泰资产管理有限公司，其基本信息如下：
| 企业名称 | 华泰资产管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310000770945342F |
| 成立时间 | 2005 年1月18日 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册资本 | 60,060万元人民币 |
| 住所/主要办公地 | 中国（上海）自由贸易试验区博成路1101号8F和7F701单元 |
| 法定代表人 | 赵明浩 |
| 经营范围 | 管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 获配股数（股） | 2,262,837 |
| 限售期 | 6个月 |
14、华泰资产管理有限公司-华泰资产稳赢优选资产管理产品认购对象的管理人为华泰资产管理有限公司，其基本信息如下：
| 企业名称 | 华泰资产管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310000770945342F |
| 成立时间 | 2005 年1月18日 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册资本 | 60,060万元人民币 |
| 住所/主要办公地 | 中国（上海）自由贸易试验区博成路1101号8F和7F701单元 |
| 法定代表人 | 赵明浩 |
| 经营范围 | 管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 获配股数（股） | 2,262,837 |
| 限售期 | 6个月 |
15、华泰资产管理有限公司-中汇人寿保险股份有限公司-华泰多资产组合认购对象的管理人为华泰资产管理有限公司，其基本信息如下：
| 企业名称 | 华泰资产管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310000770945342F |
| 成立时间 | 2005 年1月18日 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册资本 | 60,060万元人民币 |
| 住所/主要办公地 | 中国（上海）自由贸易试验区博成路1101号8F和7F701单元 |
| 法定代表人 | 赵明浩 |
| 经营范围 | 管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业 |
| 务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | |
| 获配股数（股） | 2,262,837 |
| 限售期 | 6个月 |
16、华泰资产管理有限公司-华泰资产宏利价值成长资产管理产品认购对象的管理人为华泰资产管理有限公司，其基本信息如下：
| 企业名称 | 华泰资产管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310000770945342F |
| 成立时间 | 2005 年1月18日 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册资本 | 60,060万元人民币 |
| 住所/主要办公地 | 中国（上海）自由贸易试验区博成路1101号8F和7F701单元 |
| 法定代表人 | 赵明浩 |
| 经营范围 | 管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 获配股数（股） | 2,262,837 |
| 限售期 | 6个月 |
17、华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项型养老金产品认购对象的管理人为华泰资产管理有限公司，其基本信息如下：
| 企业名称 | 华泰资产管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310000770945342F |
| 成立时间 | 2005 年1月18日 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册资本 | 60,060万元人民币 |
| 住所/主要办公地 | 中国（上海）自由贸易试验区博成路1101号8F和7F701单元 |
| 法定代表人 | 赵明浩 |
| 经营范围 | 管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 获配股数（股） | 2,262,837 |
| 限售期 | 6个月 |
18、上海睿亿投资发展中心（有限合伙）-睿亿投资攀山二期证券私募投资基金
认购对象的管理人为上海睿亿投资发展中心（有限合伙），其基本信息如下：
| 企业名称 | 上海睿亿投资发展中心（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91310230MA1JXADL8C |
| 成立时间 | 2016年4月12日 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 注册资本 | 1,250万元人民币 |
| 住所/主要办公地 | 上海市崇明区三星镇宏海公路4588号6号楼315-3室（上海三星经济小区） |
| 法定代表人 | 邓跃辉 |
| 经营范围 | 投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 获配股数（股） | 2,262,837 |
| 限售期 | 6个月 |
19、张宇
| 姓名 | 张宇 |
| 身份证号 | 110104****** |
| 住所 | 北京市西城区****** |
| 获配股数（股） | 2,262,837 |
| 限售期 | 6个月 |
（二）发行对象与发行人关联关系
根据发行对象提供的《申购报价单》等资料，本次发行不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。
根据《认购邀请书》的约定，投资者参与本次向特定对象发行，视为认可并承诺其不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。
经核查，本次发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形，亦不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向其做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向其提供财务资助或者其他补偿的情形。
（三）发行对象与发行人最近一年的重大交易情况及未来交易安排
本次发行的发行对象与公司最近一年不存在重大交易情况，截至本发行情况报告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排，对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。
（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。
根据竞价结果，主承销商和发行见证律师北京市天元律师事务所对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
1、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、易米基金管理有限公司以其管理的公募基金及/或资产管理计划参与认购，其管理的参与本次认购的资产管理计划已按照相关法律法规规定在中国证券投资基金业协会办理了资产管理计划备案，其管理的参与本次认购的公募基金产品不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》所规定的登记备案范围内，无需按照前述规定履行私募基金备案登记手续。
2、华安证券资产管理有限公司以其管理的资产管理计划产品参与本次认购，相关资产管理计划已根据相关法律法规规定在中国证券投资基金业协会办理了资产管理计划备案。
3、常州霜叶宏远一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海睿亿投资发展中心（有限合伙）-睿亿投资攀山二期证券私募投资基金属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规所规范的私募投资基金，均已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案手续，其基金管理人均已履行私募基金管理人登记手续。
4、华泰资产管理有限公司以其管理的华泰资产管理有限公司-华泰优选三号股票型养老金产品、华泰资产管理有限公司-华泰资产稳赢优选资产管理产品、华泰资产管理有限公司-中汇人寿保险股份有限公司-华泰多资产组合、华泰资产管理有限公司-华泰资产宏利价值成长资产管理产品、华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项型养老金产品参与认购，相关产品不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》所规定的登记备案范围内，无需按照前述规定履行私募基金备案登记手续。
5、UBS AG、J.P. Morgan Securities plc属于合格境外机构投资者，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的私募基金管理人或者私募投资基金，无需办理私募基金管理人登记或者私募投资基金备案手续。
6、广发证券股份有限公司、青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙）参与本次发行的认购资金为自有资金，其不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》所规定的登记备案范围内，无需按照前述规定履行私募基金备案登记手续。
7、董易、李裕婷、张宇均为自然人，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》所规定的登记备案范围内，无需按照前述规定履行私募基金备案登记手续。
经核查，本次发行全部获配对象均按照《认购邀请书》的要求提供文件，其中涉及私募投资基金的获配产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的规定完成了备案程序。
（五）关于认购对象适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。
按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。本次向特定对象发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者均可认购。
本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
| 序号 | 认购对象名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 1 | 诺德基金管理有限公司 | I类专业投资者 | 是 |
| 2 | 财通基金管理有限公司 | I类专业投资者 | 是 |
| 3 | UBS AG | I类专业投资者 | 是 |
| 4 | 易米基金管理有限公司 | I类专业投资者 | 是 |
| 5 | 广发证券股份有限公司 | I类专业投资者 | 是 |
| 6 | 董易 | 普通投资者 | 是 |
| 7 | J.P. Morgan Securities plc | I类专业投资者 | 是 |
| 8 | 华夏基金管理有限公司 | I类专业投资者 | 是 |
| 9 | 李裕婷 | Ⅱ类专业投资者 | 是 |
| 10 | 青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙） | 普通投资者 | 是 |
| 11 | 常州霜叶宏远一号股权投资基金合伙企业（有限合伙） | I类专业投资者 | 是 |
| 序号 | 认购对象名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 12 | 华安证券资产管理有限公司 | I类专业投资者 | 是 |
| 13 | 华泰资产管理有限公司-华泰优选三号股票型养老金产品 | I类专业投资者 | 是 |
| 14 | 华泰资产管理有限公司-华泰资产稳赢优选资产管理产品 | I类专业投资者 | 是 |
| 15 | 华泰资产管理有限公司-中汇人寿保险股份有限公司-华泰多资产组合 | I类专业投资者 | 是 |
| 16 | 华泰资产管理有限公司-华泰资产宏利价值成长资产管理产品 | I类专业投资者 | 是 |
| 17 | 华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项型养老金产品 | I类专业投资者 | 是 |
| 18 | 上海睿亿投资发展中心（有限合伙）-睿亿投资攀山二期证券私募投资基金 | I类专业投资者 | 是 |
| 19 | 张宇 | 普通投资者 | 是 |
经核查，上述19家发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
（六）关于认购对象资金来源的说明
根据发行对象提供的《申购报价单》等资料，本次发行不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。
根据《认购邀请书》的约定，投资者参与本次向特定对象发行，视为认可并承诺其不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。
经核查，本次发行中不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向获配投资者提供财务资助、补偿、承诺收益等的情形，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关规定。
四、本次发行的相关机构情况
（一）保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
注册地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼法定代表人：王常青保荐代表人：张苏、黄亚颖项目协办人：姜贺其他经办人员：周岱岳、王赛联系电话：010-85130423传真：010-65608450
（二）律师事务所：北京市天元律师事务所
地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座509单元负责人：朱小辉经办律师：刘娟、曾祥娜联系电话：010-57763888传真：010-57763777
（三）审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市朝阳区安定路5号院7号楼中海国际中心A座17-20层负责人：杨志国经办注册会计师：安行、杜佳彬联系电话：010-56730018传真：010-56730000
（四）验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市朝阳区安定路5号院7号楼中海国际中心A座17-20层
负责人：杨志国经办注册会计师：安行、杜佳彬联系电话：010-56730018传真：010-56730000
第二节 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况
本次发行前，截至2024年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 限售股数（股） |
| 1 | 信科互动 | 221,024,436 | 27.79 | - |
| 2 | 北信科大 | 44,122,140 | 5.55 | - |
| 3 | 香港中央结算有限公司 | 5,275,643 | 0.66 | - |
| 4 | 毕然 | 3,850,085 | 0.48 | - |
| 5 | 荣实 | 2,861,508 | 0.36 | - |
| 6 | 招商银行股份有限公司－南方中证1000交易型开放式指数证券投资基金 | 2,493,500 | 0.31 | - |
| 7 | 中国工商银行股份有限公司－易方达中证人工智能主题交易型开放式指数证券投资基金 | 2,143,500 | 0.27 | - |
| 8 | 赵伟尧 | 2,026,313 | 0.25 | - |
| 9 | 戴路 | 2,010,700 | 0.25 | - |
| 10 | 夏慈涛 | 2,006,300 | 0.25 | - |
（二）本次发行后公司前十名股东情况
假设以上述持股为基础，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东及其持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 限售股数（股） |
| 1 | 信科互动 | 221,024,436 | 25.30 | - |
| 2 | 北信科大 | 44,122,140 | 5.05 | - |
| 3 | 诺德基金管理有限公司 | 18,363,799 | 2.10 | 18,363,799 |
| 4 | 财通基金管理有限公司 | 12,532,637 | 1.43 | 12,532,637 |
| 5 | UBS AG | 6,005,221 | 0.69 | 6,005,221 |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 限售股数（股） |
| 6 | 香港中央结算有限公司 | 5,275,643 | 0.60 | - |
| 7 | 易米基金管理有限公司 | 4,960,835 | 0.57 | 4,960,835 |
| 8 | 毕然 | 3,850,085 | 0.44 | - |
| 9 | 广发证券股份有限公司 | 3,655,352 | 0.42 | 3,655,352 |
| 10 | 董易 | 3,046,127 | 0.35 | 3,046,127 |
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
三、本次发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加78,328,981股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，信科互动仍为公司控股股东，李渝勤仍为公司实际控制人。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《上市规则》规定的上市条件。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。
（三）对公司业务结构的影响
本次募集资金投资项目拓天行业大模型研发及AIGC应用产业化项目与公司主营业务紧密相关，是在公司现有业务基础上，围绕公司人工智能产品和服务，应用大模型底层技术架构，对公司人工智能产品及服务进行技术升级和功能拓展，并向更多应用场景推广，从而进一步提升公司在相关领域的核心竞争力和服务能力。
（四）对公司治理结构的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，对公司治理不会有实质的影响，同时机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。
（五）对公司及董事、监事、高级管理人员和核心技术人员结构的影响
本次发行不会对公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员结构造成重大影响，若公司拟调整董事、监事、高级管理人员和核心技术人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，本次发行不会增加公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的同业竞争。
公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的关联交易不会因本次发行而发生重大变化，公司将继续按照相关规定履行相应的审议程序和信息披露义务，保证该等关联交易的合规性和公允性，符合上市公司和全体股东利益，保证不损害中小股东利益。
第三节 主承销商关于本次向特定对象发行过程和发行对象
合规性的结论意见
本次发行的主承销商中信建投证券认为：
发行人本次发行已经过了必要的授权和批准，并获得了深交所审核通过以及中国证监会同意注册，本次发行定价过程符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及本次发行的发行方案的相关规定，符合中国证监会《关于同意拓尔思信息技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕790号）和发行人履行的内部决策程序的要求，发行定价过程合法、有效。本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及本次发行的发行方案的相关规定。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次发行的风险等级相匹配。本次发行对象的认购资金来源为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。本次发行的发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人未向本次发行的发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿情形。
第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对
象合规性的结论意见发行人律师北京市天元律师事务所认为：
发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，缴款和验资过程合规，符合发行人关于本次发行的股东大会决议通过的发行方案内容，符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定。本次发行最终确定的发行对象均具备参与本次发行的主体资格，符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定。
第五节 有关中介机构声明
（中介机构声明见后附页）
保荐人（主承销商）声明
本保荐人（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人签名： ________________
姜 贺
保荐代表人签名： ________________ ________________
张 苏 黄亚颖
法定代表人或授权代表签名： ________________
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
发行人律师声明本所及经办律师已阅读本发行情况报告书，确认发行情况报告书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
经办律师：
北京市天元律师事务所
年 月 日
| 朱小辉 |
| 刘 娟 | 曾祥娜 |
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认发行情况报告书内容与本所出具的审计报告等文件不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的本所出具的审计报告内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 签字注册会计师： | |||
| 安 行 | 杜佳彬 | ||
| 会计师事务所负责人： | |||
| 杨志国 |
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认发行情况报告书内容与本所出具的验资报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的本所出具的验资报告内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 签字注册会计师： | |||
| 安 行 | 杜佳彬 | ||
| 会计师事务所负责人： | |||
| 杨志国 |
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
第六节 备查文件
一、备查文件目录
（一）中国证监会同意注册批复文件；
（二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
（三）发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；
（四）主承销商出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；
（五）发行人律师出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
（六）验资机构出具的验资报告；
（七）深交所要求的其他文件。
二、查阅地点、时间
公司名称：拓尔思信息技术股份有限公司
办公地址：北京市海淀区建枫路（南延）6号院3号楼7层
电话：010-64848899-6616
传真：010-64879084
查阅时间：股票交易日上午9:00~11:30，下午13:00~17:00
（以下无正文）
（本页无正文，为《拓尔思信息技术股份有限公司2023年度向特定对象发行股票发行情况报告书》之盖章页）
拓尔思信息技术股份有限公司
年 月 日