南宁百货大楼股份有限公司简式权益变动报告书
上市公司名称：南宁百货大楼股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：南宁百货股票代码：600712.SH
信息披露义务人：南宁威宁投资集团有限责任公司注册地址：中国（广西）自由贸易试验区南宁片区五象大道西段669号广西体育中心四楼通讯地址：南宁市良庆区凯旋路1号
股份变动性质：因股份无偿划转导致权益变动
签署日期：2024年10月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规及规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在南宁百货大楼股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在南宁百货大楼股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
第一节 信息披露义务人介绍 ...... 5
第二节 权益变动的决定及目的 ...... 7
第三节 权益变动方式 ...... 8
第四节 前6个月内买卖上市公司股票的情况 ...... 12
第五节 其他重大事项 ...... 13
第六节 备查文件 ...... 14
释义
在本报告书中，除非另有说明，下列词汇具有如下意义：
| 南宁百货、上市公司 | 指 | 南宁百货大楼股份有限公司 |
| 南宁威宁集团、信息披露义务人、划出方 | 指 | 南宁威宁投资集团有限责任公司 |
| 南宁产投、划入方 | 指 | 南宁产业投资集团有限责任公司 |
| 农工商集团 | 指 | 南宁农工商集团有限责任公司 |
| 南宁市国资委 | 指 | 南宁市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 本次权益变动 | 指 | 南宁威宁投资集团有限责任公司持有的南宁百货109,511,545股股份（占上市公司总股本的20.11%）无偿划转至南宁产业投资集团有限责任公司 |
| 报告书、本报告书 | 指 | 《南宁百货大楼股份有限公司简式权益变动报告书》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 交易所、上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
本报告中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，南宁威宁集团基本情况如下：
| 公司名称 | 南宁威宁投资集团有限责任公司 |
| 注册地址 | 中国（广西）自由贸易试验区南宁片区五象大道西段669号广西体育中心四楼 |
| 注册资本 | 1,033,385.782098万人民币 |
| 成立日期 | 2013年12月23日 |
| 法定代表人 | 黎军 |
| 统一社会信用代码 | 91450100086523637T |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 通讯地址 | 南宁市良庆区凯旋路1号 |
| 通讯方式 | 0771-5750808 |
| 经营范围 | 对文化体育产业、旅游产业、房地产、教育产业、社会公共服务设施、专业市场、城市综合体的投资、建设、经营、管理；房屋与设备租赁；批发兼零售：预包装食品兼散装食品（具体项目以审批部门批准的为准）；农副产品（仅限初级农产品）、工程设备、机电设备、建筑材料（除危险化学品及木材）、五金交电、日用百货、化工产品（除危险化学品）、燃料油、煤矿产品的批发和零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 经营期限 | 2013年12月23日至无固定期限 |
| 主要股东或发起人 | 南宁市人民政府国有资产监督管理委员会 |
二、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，南宁威宁集团的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
| 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 境外居留权 |
| 黎军 | 董事长 | 男 | 中国 | 广西南宁市 | 无 |
| 刘巧瑛 | 董事、总经理 | 女 | 中国 | 广西南宁市 | 无 |
| 马超毅 | 董事 | 男 | 中国 | 广西南宁市 | 无 |
| 郭日民 | 董事、总会计师 | 女 | 中国 | 广西南宁市 | 无 |
| 杨涟 | 董事 | 男 | 中国 | 广西南宁市 | 无 |
| 梁文 | 董事 | 男 | 中国 | 广西南宁市 | 无 |
| 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 境外居留权 |
| 杨清娟 | 董事 | 女 | 中国 | 广西南宁市 | 无 |
| 康新霞 | 监事 | 女 | 中国 | 广西南宁市 | 无 |
| 谢影竹 | 监事 | 女 | 中国 | 广西南宁市 | 无 |
| 覃耀杯 | 副总经理 | 男 | 中国 | 广西南宁市 | 无 |
| 何滔 | 副总经理 | 男 | 中国 | 广西南宁市 | 无 |
| 朱海 | 副总经理 | 男 | 中国 | 广西南宁市 | 无 |
| 刘炽雄 | 副总经理 | 男 | 中国 | 广西南宁市 | 无 |
| 韦义勇 | 副总经理 | 男 | 中国 | 广西南宁市 | 无 |
| 邓安林 | 总工程师 | 男 | 中国 | 广西南宁市 | 无 |
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，南宁威宁集团不存在拥有境内、境外其他上市公司持有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
四、信息披露义务人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚及诉讼、仲裁情况
信息披露义务人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
第二节 权益变动的决定及目的
一、本次权益变动的目的
根据上级部门的工作部署，为更好的协助南宁百货布局新兴产业，做大做强南宁百货，将南宁威宁集团持有的南宁百货全部股份无偿划转至南宁产投。
二、本次权益变动后十二个月内信息披露义务人增持或处置上市公司股份的计划
截至本报告书签署之日，本次权益变动后12个月内，信息披露义务人无增持或者处置已拥有南宁百货权益股份的计划。若发生权益变动之事项，信息披露义务人将严格按照法律法规的要求，及时履行信息披露义务。
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的变动情况
（一）本次权益变动前持股情况
截至本报告书签署日，南宁威宁集团直接持有南宁百货109,511,545股股份，占南宁百货总股本20.11%。南宁威宁集团系南宁百货的控股股东，南宁市国资委为南宁百货的实际控制人。
本次权益变动前，南宁百货的股权控制关系如下图：
（二）权益变动方式及权益变动后持股情况
本次权益变动方式为国有股份无偿划转，南宁威宁集团将其直接持有的南宁百货109,511,545股股份（占南宁百货总股本20.11%）无偿划转至南宁产投持有；同时，南宁威宁集团已与农工商集团签署附生效条件的《一致行动协议之解除协议》，自南宁威宁集团公司持有的南宁百货109,511,545股股份在中国证券登记结算有限责任公司完成过户登记至南产投名下之日起，南宁威宁集团与农工商集团不再是一致行动关系。
| 20.11% | 2.94% | 5.54% |
100%
| 100% | 100% | 100% |
乡村振兴集团
南宁市国资委
南宁威宁集团
南宁产投
农工商集团
南宁百货
本次权益变动后，南宁产投直接持有南宁百货139,711,545股股份，占南宁百货总股本25.65%；农工商集团持有南宁百货股份16,000,000股股份，占南宁百货总股本2.94%；南宁威宁集团不再持有南宁百货股份。南宁产投成为南宁百货的控股股东，南宁市国资委仍然为南宁百货的实际控制人。本次权益变动后，南宁百货的股权控制关系如下图：
二、本次权益变动的决策程序
（一）2024年【10】月【11】日，南宁威宁集团召开董事会，同意将南宁威宁集团持有的南宁百货全部股份无偿划转至南宁产投；
（二）2024年【10】月【14】日，南宁产投召开董事会，同意将南宁威宁集团持有的南宁百货全部股份无偿划转至南宁产投；
（三）2024年【10】月【16】日，南宁产投与南宁威宁集团签署《南宁百货大楼股份有限公司国有股份无偿划转协议》；
（四）2024年【10】月【16】日，南宁威宁集团与农工商集团签署《一致行动协议之解除协议》；
100%
2.94%
| 25.65% | 2.94% |
100%
| 100% | 100% |
乡村振兴集团
南宁市国资委
南宁产投
农工商集团
南宁百货
（五）本次股份无偿划转事项尚需取得广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会批准。
三、本次权益变动所涉及的主要协议
2024年【10】月【16】日，南宁产投与南宁威宁集团签署《南宁百货大楼股份有限公司国有股份无偿划转协议》，主要内容如下：
（一）合同主体及签订时间
甲方（划出方）：南宁威宁投资集团有限责任公司
乙方（划入方）：南宁产业投资集团有限责任公司
签订时间：2024年【10】月【16】日
（二）划转标的
本次无偿划转的标的股份为南宁威宁集团持有的109,511,545股股份（占南宁百货总股本20.11%）。
（三）划转基准日
本次股份无偿划转的基准日为2023年12月31日。
（四）过渡期安排
本次股权无偿划转基准日（2023年12月31日）至双方完成标的股权过户手续之日期间，南宁百货产生的损益由划出方按持股比例享有和承担。
（五）员工安置
本次无偿划转不涉及南宁百货职工的分流安置。
（六）债权债务处理
南宁百货的债权、债务、或有负债等与本次无偿划转无关，划转完成后仍由南宁百货享有或承担。
（七）生效条件
本次无偿划转事项尚需审批，生效时间以以下较晚时间为准：
（1）本次划转事项按规定向广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会报经批准。
（2）本次划转事项按规定向南宁市人民政府国有资产监督管理委员会报经批准。
自本协议签订之日后365个自然日内未取得批复，本无偿划转协议自动终止。
四、本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况
截至本报告书签署之日，本次权益变动涉及的南宁威宁集团所持南宁百货的股份不存在其他质押、查封、冻结等权利限制情形。
五、本次权益变动其他需披露的事项
（一）在本次股份划转完成后，上市公司的控股股东变更为南宁产投，实际控制人不变。
（二）信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保、或者损害上市公司利益的其他情形。
第四节 前6个月内买卖上市公司股票的情况
一、信息披露义务人买卖上市公司股份的情况
经信息披露义务人自查，在本报告签署日前6个月内，信息披露义务人及其控制的其他企业没有买卖南宁百货股票的行为。
二、信息披露义务人个人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况
信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在自本次权益变动事实发生之日起前6个月至本权益变动报告签署日内不存在买卖南宁百货股票的情况。
第五节 其他重大事项截至本报告书签署之日，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
第六节 备查文件
一、备查文件
（一）信息披露义务人营业执照
（二）信息披露义务人董事、监事和高级管理人员名单及身份证明
（三）《南宁百货大楼股份有限公司国有股份无偿划转协议》
（四）《一致行动协议之解除协议》
（五）信息披露义务人及相关人员在事实发生之日起前6个月内买卖上市公司股票情况的说明
二、备查地点
本报告书和备查文件置于以下地点，在工作时间供投资者查阅：
上市公司：南宁百货
地址：广西壮族自治区南宁市兴宁区朝阳路39号
此外，投资者可在上海证券交易所网站查阅本报告书全文。
附表
简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 南宁百货大楼股份有限公司 | 上市公司所在地 | 南宁市 |
| 股票简称 | 南宁百货 | 股票代码 | 600712 |
| 信息披露义务人名称 | 南宁威宁投资集团有限责任公司 | 信息披露义务人注册地 | 广西壮族自治区南宁市 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 股份无偿划转导致权益变动 ? 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 ?（本次权益变动后，南宁威宁集团不再持有南宁百货股份，与农工商集团不再构成一致行动关系） |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 ? 否 □ （注：在无偿划转完成后，信息披露义务人将不再是上市公司第一大股东） | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 ? |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 ? 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：人民币普通股（A股） 持股数量：109,511,545股 持股比例：20.11% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 本次权益变动后，信息披露义务人不再拥有上市公司权益 | ||
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 时间：向中国证券登记结算有限责任公司申请办理所持股份过户登记手续完成之日 方式：无偿划转 | ||
| 是否已充分披露资金来源 | 是 □ 否 ?不涉及对价及资金付款安排 | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 ? |
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 ? |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 ? |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 ? |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 ? 否 □ |
| 是否已得到批准 | 是 □ 否 ? |