证券代码：600712 证券简称：南宁百货 公告编号：临2024-040
南宁百货大楼股份有限公司关于公司控股股东无偿划转公司股份暨控股股东拟发生变更的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次无偿划转股份事项在同一实控人控制的企业之间进行，不触及要约收购。
? 本次无偿划转股份事项尚需取得广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“广西区国资委”）及南宁市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“南宁市国资委”）批复同意。
? 本次无偿划转股份事项尚需上海证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户手续。
? 本次无偿划转完成后，公司的控股股东将由南宁威宁投资集团有限责任公司（以下简称“威宁集团”）变更为南宁产业投资集团有限责任公司（以下简称“南宁产投”）；公司实际控制人未发生变更，仍为南宁市国资委。
? 本次无偿划转股份事项是否完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
2024年10月16日，南宁百货大楼股份有限公司（简称“公司”或“南宁百货”）获悉，威宁集团与南宁产投签订了《南宁百货大楼股份有限公司国有股份无偿划转协议》。威宁集团将所持南宁百货股
份109,511,545股（占南宁百货总股本20.11%）以无偿划转方式，全部划转至南宁产投。现就有关情况公告如下：
一、基本情况
2024年9月2日，公司收到控股股东威宁集团《关于筹划股份无偿划转事项的告知函》，告知威宁集团正在筹划将所持有的南宁百货无限售条件流通股109,511,545股全部无偿划转至南宁产投。本次无偿划转股份完成后，威宁集团不持有南宁百货股份，南宁产投持有南宁百货无限售条件流通股139,711,545股（占南宁百货总股本的
25.65%），南宁百货控股股东将由威宁集团变更为南宁产投。南宁百货实际控制人未发生变化，仍为南宁市国资委。具体内容详见公司2024年9月3日刊登于上海证券交易所网站、《上海证券报》及《证券日报》公告。
2024年10月16日，威宁集团与南宁产投签订了《南宁百货大楼股份有限公司国有股份无偿划转协议》，威宁集团将所持南宁百货109,511,545股A股股份无偿划转给南宁产投。
本次无偿划转股份事项为同一实际控制人控制下企业之间的无偿划转，不触及要约收购。
二、无偿划转双方情况
（一）划出方
企业名称：南宁威宁投资集团有限责任公司
企业类型：有限责任公司(国有独资)
注册资本：1,033,385.782098万元人民币
法定代表人：黎军
主要股东：南宁市国资委
经营范围：对文化体育产业、旅游产业、房地产、教育产业、社会公共服务设施、专业市场、城市综合体的投资、建设、经营、管理；房屋与设备租赁；批发兼零售：预包装食品兼散装食品（具体项目以审批部门批准的为准）；农副产品（仅限初级农产品）、工程设备、机电设备、建筑材料（除危险化学品及木材）、五金交电、日用百货、化工产品（除危险化学品）、燃料油、煤矿产品的批发和零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）划入方
企业名称：南宁产业投资集团有限责任公司
企业类型：有限责任公司(国有独资)
注册资本：2,037,591.70万元人民币
法定代表人：黄启年
主要股东：南宁市国资委
经营范围：资产整合收购；土地整理；产业投资；风险投资；股权处置；国有资产营运；对工业、农业、商业、交通、房地产、基础设施的项目投资；信息咨询服务；房屋出租；对市场的开发管理投资；场地出租及管理，地上停车场停车服务；代理、发布、制作国内各类广告；房地产开发经营（凭资质证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
三、无偿划转协议主要内容
（一）合同主体及签订时间
甲方（划出方）：南宁威宁投资集团有限责任公司
乙方（划入方）：南宁产业投资集团有限责任公司
签订时间：2024年10月16日
（二）划转标的
本次无偿划转的标的股份为威宁集团持有的南宁百货无限售条件流通股109,511,545股股份（占南宁百货总股本20.11%）。
（三）划转基准日
本次股份无偿划转的基准日为2023年12月31日。
（四）过渡期安排
本次股权无偿划转基准日（2023年12月31日）至双方完成标的股权过户手续之日期间，南宁百货产生的损益由划出方按持股比例享有和承担。
（五）员工安置
本次无偿划转不涉及南宁百货职工的安置。
（六）债权债务处理
南宁百货的债权、债务、或有负债等与本次无偿划转无关，仍由南宁百货享有或承担。
（七）生效条件
本次无偿划转事项尚需审批，生效时间以以下较晚时间为准：
1、本次划转事项按规定向广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会报经批准。
2、本次划转事项按规定向南宁市人民政府国有资产监督管理委员会报经批准。
自本协议签订之日后365个自然日内未取得批复，本无偿划转协议自动失效。
四、股份无偿划转前后股权结构图
本次股份无偿划转完成后，威宁集团将不持有南宁百货股份，南
宁产投将持有南宁百货139,711,545股股份，持股比例为25.65%。具体内容请阅同日披露的《南宁百货大楼股份有限公司详式权益变动报告书》及《南宁百货大楼股份有限公司简式权益变动报告书》。无偿划转前后威宁集团、南宁产投持有南宁百货股份变动情况如下：
（一）无偿划转前
（二）无偿划转后
五、对上市公司的影响
1.本次无偿划转股份事项不会对公司的生产经营造成影响。
2.本次无偿划转股份完成后，公司的控股股东变更为南宁产投；公司的实际控制人未发生变化，仍为南宁市国资委。
3.本次无偿划转股份不会影响上市公司的独立地位。
六、本次无偿划转事项所涉及后续事项
1.本次无偿划转股份事项尚需取得广西区国资委及南宁市国资委批复同意。
2.本次无偿划转股份事项尚需上海证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户手续。
公司将根据事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
特此公告。
南宁百货大楼股份有限公司董事会2024年10月18日