湖北和远气体股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司：湖北和远气体股份有限公司上市地点：深圳证券交易所股票简称：和远气体股票代码：002971.SZ
| 收购人及一致行动人 | 住所/通讯地址 |
| 湖北聚势投资发展有限公司 | 湖北省武汉市东湖新技术开发区光谷三路777号移动终端1号楼4层410号、411号、412号410-051 |
| 杨涛 | 湖北省宜昌市西陵区城东大道******** |
| 杨峰 | 湖北省宜昌市伍家岗区东站路******** |
| 杨勇发 | 湖北省宜昌市夷陵区发展大道******** |
| 冯杰 | 湖北省宜昌市夷陵区发展大道******** |
签署日期：2024年10月
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》和《准则16号》等相关法律、法规及规范性文件编制。
二、依据相关法律法规的规定，本报告书已全面披露收购人及其一致行动人在和远气体拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在和远气体拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次发行尚需取得和远气体股东大会审议通过、深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。本次发行后收购人及其一致行动人合计持有的和远气体权益超过30%，触发要约收购义务。根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定：“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”，投资者可以免于发出要约。本次发行对象湖北聚势和杨涛已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行结束之日起36个月内不进行转让，收购人免于发出要约的相关议案尚需上市公司股东大会审议，经上市公司股东大会审议通过后，收购人可以免于发出要约。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，收购人没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
收购人声明 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 4
第一节 收购人及其一致行动人介绍 ...... 5
一、收购人基本情况 ...... 5
二、收购人的一致行动人基本情况 ...... 8
三、收购人及一致行动人关系的说明 ...... 10
第二节 收购决定及收购目的 ...... 11
一、本次收购目的 ...... 11
二、未来12个月内增持或处置股份的计划 ...... 11
三、本次收购所履行的相关程序 ...... 11
第三节 收购方式 ...... 13
一、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的股份情况 ...... 13
二、本次收购方式 ...... 13
三、本次收购相关协议的主要内容 ...... 13
四、相关股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排 ...... 19
五、本次收购尚需取得批准 ...... 19
第四节 资金来源 ...... 20
第五节 免于发出要约的情况 ...... 21
第六节 其他重要事项 ...... 22
释 义本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
| 公司、上市公司、和远气体 | 指 | 湖北和远气体股份有限公司 |
| 湖北聚势 | 指 | 湖北聚势投资发展有限公司 |
| 收购人、认购对象、发行对象 | 指 | 湖北聚势投资发展有限公司和杨涛 |
| 收购人及其一致行动人 | 指 | 湖北聚势、杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰 |
| 本报告书 | 指 | 《湖北和远气体股份有限公司收购报告书摘要》 |
| 本次收购 | 指 | 湖北聚势投资发展有限公司和杨涛认购湖北和远气体股份有限公司向特定对象发行A股股票之行为 |
| 本次发行、本次向特定对象发行 | 指 | 湖北和远气体股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票之行为 |
| 《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》 | 指 | 《湖北和远气体股份有限公司与湖北聚势投资发展有限公司关于湖北和远气体股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》和《湖北和远气体股份有限公司与杨涛关于湖北和远气体股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》 |
| 董事会 | 指 | 湖北和远气体股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 湖北和远气体股份有限公司监事会 |
| 股东、股东大会 | 指 | 湖北和远气体股份有限公司股东、湖北和远气体股份有限公司股东大会 |
| 公司章程 | 指 | 湖北和远气体股份有限公司章程 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：除特别说明外，数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人基本情况
（一）湖北聚势
1、湖北聚势基本情况
| 公司名称 | 湖北聚势投资发展有限公司 |
| 成立日期 | 2024年10月11日 |
| 营业期限 | 2024年10月11日至无固定期限 |
| 统一社会信用代码 | 91420100MAE2BG5P44 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 法定代表人 | 杨勇发 |
| 注册地址 | 湖北省武汉市东湖新技术开发区光谷三路777号移动终端1号楼4层410号、411号、412号410-051 |
| 通讯地址 | 湖北省武汉市东湖新技术开发区光谷三路777号移动终端1号楼4层410号、411号、412号410-051 |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 股东姓名 | 杨涛，杨峰，杨勇发，冯杰 |
2、湖北聚势股权结构及控制关系
（1）湖北聚势股权及控制关系
截至本报告书签署日，湖北聚势的控股股东、实际控制人为杨涛，湖北聚势股权及控制关系如下图所示：
（2）湖北聚势下属企业情况
截至本报告书签署日，湖北聚势无下属控制企业。
3、湖北聚势从事的主要业务及最近三年简要财务状况
（1）湖北聚势主要业务
湖北聚势主营业务为股权投资。截至本报告书签署日，湖北聚势未开展其他经营活动或对外投资。
（2）湖北聚势最近三年简要财务状况
截至本报告书签署日，湖北聚势设立尚不满一年，暂无年度经审计财务数据。
（3）湖北聚势的控股股东、实际控制人主要业务及最近三年财务状况的简要说明
湖北聚势的控股股东、实际控制人为杨涛，不涉及财务数据。
4、湖北聚势最近五年合法、合规经营情况
截至本报告书签署日，湖北聚势最近五年未受过行政处罚（（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、湖北聚势的董事、高级管理人员基本情况
截至本报告书签署日，湖北聚势的董事、高级管理人员基本情况如下：
| 序号 | 姓名 | 现任职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
| 1 | 杨勇发 | 执行董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 2 | 丁柯 | 经理 | 中国 | 中国 | 否 |
| 3 | 王超 | 财务负责人 | 中国 | 中国 | 否 |
截至本报告书签署日，湖北聚势的董事、高级管理人员在最近五年内未受过行政处罚（（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、湖北聚势及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司持股达到或超过5%的情况
截至本报告书签署日，除杨涛先生直接持有和远气体20.97%股权外，湖北聚势及其控股股东、实际控制人不存在拥有境内外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（二）杨涛先生
1、杨涛先生基本情况
| 姓名 | 杨涛 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 4224251973******** |
| 住所 | 湖北省宜昌市西陵区城东大道******** |
| 通讯地址 | 湖北省宜昌市西陵区城东大道******** |
| 是否取得其他国家 或者地区的居留权 | 否 |
2、杨涛先生最近五年的职业和职务及其与任职单位的产权关系截至本报告书签署日，除和远气体子公司相关任职外，杨涛先生最近五年的主要任职情况如下：
| 序号 | 任职单位 | 注册地 | 主营业务 | 任职起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 1 | 和远气体 | 湖北宜昌 | 气体产品的生产和销售 | 2012年至今 | 董事长、总经理 | 直接持有和远气体20.97%股份 |
| 2 | 湖北长阳农村商业银行股份有限公司 | 湖北宜昌 | 商业银行服务 | 2012年至2021年 | 董事 | 该单位为和远气体参股公司 |
3、杨涛先生主要下属企业
截至本报告书签署日，除上市公司及其控股子公司和湖北聚势外，杨涛先生未控制其他企业。
4、杨涛先生最近五年合法、合规经营情况
截至本报告书签署日，杨涛先生最近五年未受过行政处罚（（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、杨涛先生在境内、境外其他上市公司持股达到或超过5%的情况
截至本报告书签署日，除直接持有和远气体20.97%股权外，杨涛先生不存在拥有境内外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
二、收购人的一致行动人基本情况
（一）杨峰先生
1、杨峰先生基本情况
| 姓名 | 杨峰 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 4224251962******** |
| 住所 | 湖北省宜昌市伍家岗区东站路******** |
| 通讯地址 | 湖北省宜昌市伍家岗区东站路******** |
| 是否取得其他国家 或者地区的居留权 | 否 |
2、杨峰先生最近五年的职业和职务及其与任职单位的产权关系截至本报告书签署日，除和远气体子公司相关任职外，杨峰先生最近五年的主要任职情况如下：
| 序号 | 任职单位 | 注册地 | 主营业务 | 任职起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 1 | 和远气体 | 湖北 宜昌 | 气体产品的生产和销售 | 2012年至今 | 监事会主席 | 持有和远气体7.53%股份 |
3、杨峰先生主要下属企业
截至本报告书签署日，除上市公司及其控股子公司外，杨峰先生未控制其他企业。
4、杨峰先生最近五年合法、合规经营情况
截至本报告书签署日，杨峰先生最近五年未受过行政处罚（（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、杨峰先生在境内、境外其他上市公司持股达到或超过5%的情况
截至本报告书签署日，除直接持有和远气体7.53%股权外，杨峰先生不存在拥有境内外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（二）杨勇发先生
1、杨勇发先生基本情况
| 姓名 | 杨勇发（曾用名：杨波） |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 4224251970******** |
| 住所 | 湖北省宜昌市夷陵区发展大道******** |
| 通讯地址 | 湖北省宜昌市夷陵区发展大道******** |
| 是否取得其他国家 或者地区的居留权 | 否 |
2、杨勇发先生最近五年的职业和职务及其与任职单位的产权关系截至本报告书签署日，除和远气体子公司相关任职外，杨勇发先生最近五年无其他任职。
3、杨勇发先生主要下属企业
截至本报告书签署日，除上市公司及其控股子公司外，杨勇发先生主要控制企业情况如下表所示：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 表决权比例（%） | 主营业务 |
| 1 | 潜江龙佑企业管理有限公司 | 300.00 | 61.11 | 企业管理服务 |
4、杨勇发先生最近五年合法、合规经营情况
截至本报告书签署日，杨勇发先生最近五年未受过行政处罚（（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、杨勇发先生在境内、境外其他上市公司持股达到或超过5%的情况
截至本报告书签署日，杨勇发先生不存在拥有境内外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（三）冯杰先生
1、冯杰先生基本情况
| 姓名 | 冯杰（曾用名：冯存虎） |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 1526341975******** |
| 住所 | 湖北省宜昌市夷陵区发展大道******** |
| 通讯地址 | 湖北省宜昌市夷陵区发展大道******** |
| 是否取得其他国家 或者地区的居留权 | 否 |
2、冯杰先生最近五年的职业和职务及其与任职单位的产权关系截至本报告书签署日，除和远气体子公司相关任职外，冯杰先生最近五年的主要任职情况如下：
| 序号 | 任职单位 | 注册地 | 主营业务 | 任职起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 1 | 和远气体 | 湖北宜昌 | 气体产品的生产和销售 | 2024年至今 | 监事 | 持有和远气体1.33%股份 |
3、冯杰先生主要下属企业
截至本报告书签署日，除上市公司及其控股子公司外，冯杰先生未控制其他企业。
4、冯杰先生最近五年合法、合规经营情况
截至本报告书签署日，冯杰先生最近五年未受过行政处罚（（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、冯杰先生在境内、境外其他上市公司持股达到或超过5%的情况
截至本报告书签署日，冯杰先生不存在拥有境内外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
三、收购人及一致行动人关系的说明
湖北聚势的控股股东、实际控制人为杨涛。杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰，以创始人合伙关系及家族亲情关系为纽带，对和远气体具有共同的利益基础和共同认可的发展目标，并签订了一致行动协议。因此，湖北聚势、杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰系一致行动人。
第二节 收购决定及收购目的
一、本次收购目的
收购人基于对上市公司发展前景的信心，为支持上市公司持续发展，参与认购上市公司本次发行的股票。
本次认购将使得实际控制人控制权得到进一步巩固，有助于维护上市公司控制权的稳定，有利于公司长期发展。同时，本次认购将在一定程度上缓解公司资金需求压力，提高公司的抗风险能力、财务安全水平和财务灵活性，帮助公司优化资本结构，确保公司战略的稳步实施，有助于维护全体股东尤其是广大中小股东切实利益。
本次收购完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰。上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。
二、未来12个月内增持或处置股份的计划
截至本报告书签署日，收购人已与上市公司签署（《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》，收购人拟合计认购上市公司向特定对象发行的40,053,403股股票，除上述事项外，收购人没有在未来12个月内增持公司股份的明确计划。若未来收购人拥有权益的上市公司股份发生变动，收购人将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。
根据收购人与上市公司签署的《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》，收购人承诺本次发行中所取得的股份自本次发行结束之日起36个月内不进行转让。
三、本次收购所履行的相关程序
（一）已履行的相关程序
本次向特定对象发行股票相关事项已经2024年10月17日召开的公司第五
届董事会第五次会议审议通过。
（二）尚需履行的相关程序
、本次向特定对象发行股票方案经上市公司股东大会审议通过；、本次向特定对象发行股票经深交所审核通过；、本次向特定对象发行股票经中国证监会同意注册。
第三节 收购方式
一、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的股份情况本次收购前，湖北聚势未持有公司股份，杨涛直接持有和远气体43,614,700股，占公司股权比例为20.97%；杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰合计持有和远气体68,872,078股，占公司股权比例为33.11%，为公司控股股东、实际控制人。按本次股票发行上限计算，本次收购完成前后，湖北聚势、杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰持有的和远气体股份情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 本次收购前 | 本次收购后 | ||
| 股份数量（股） | 持股比例 | 股份数量（股） | 持股比例 | ||
| 1 | 湖北聚势 | - | - | 26,702,269 | 10.76% |
| 2 | 杨涛 | 43,614,700 | 20.97% | 56,965,834 | 22.97% |
| 3 | 杨峰 | 15,652,590 | 7.53% | 15,652,590 | 6.31% |
| 4 | 杨勇发 | 6,844,597 | 3.29% | 6,844,597 | 2.76% |
| 5 | 冯杰 | 2,760,191 | 1.33% | 2,760,191 | 1.11% |
| 合计 | 68,872,078 | 33.11% | 108,925,481 | 43.91% | |
本次发行不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
二、本次收购方式
收购人以现金方式认购和远气体本次向特定对象发行的股票。
三、本次收购相关协议的主要内容
2024年10月17日，公司与湖北聚势、杨涛分别签署了《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》，主要内容摘要如下：
（一）湖北聚势股份认购协议
1、合同主体及签订时间
甲方（发行人）：湖北和远气体股份有限公司
乙方（认购对象）：湖北聚势投资发展有限公司双方于2024年10月17日在宜昌市签署。
2、认购股份的主要内容
（1）本次认购
甲方本次发行的股票为A股股票，每股面值为人民币1.00元。乙方同意按照本协议约定的条款和条件，以现金方式认购甲方本次发行的A股股票26,702,269股。
（2）认购价格和定价原则
本次发行的定价基准日为甲方第五届董事会第五次会议审议通过本次发行方案的决议公告日（（下称（“定价基准日”）。本次发行价格为14.98元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
（3）认购数量及支付方式
① 认购数量
甲方本次拟向特定对象发行合计不超过40,053,403股（含本数），占公司本次发行前总股数19.26%，不超过本次发行前公司总股本的30%。乙方认购金额
及认购数量如下：
| 序号 | 认购对象 | 认购数量（股） | 认购金额（万元） |
| 1 | 乙方 | 26,702,269 | 40,000.00 |
| 合计 | 26,702,269 | 40,000.00 | |
最终发行数量在中国证监会同意注册的发行股票数量上限的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况与保荐机构（（主承销商）协商确定。
若甲方在定价基准日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，或者因股权激励、股权回购等事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。
②支付方式
在本协议生效后，乙方应根据甲方及本次发行保荐机构发出的书面认购缴款通知，按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期以现金方式一次性将全部认购价款划入本次发行保荐机构为本次发行专门开立的银行账户。甲方应聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所对乙方付款进行验资并出具（《验资报告》。待具有证券相关从业资格的会计师事务所对乙方的认购资金验资完毕且扣除相关费用后，再划入甲方募集资金专项存储账户。
（4）限售期
本次发行完成后，乙方认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，上述股份限售期限内，乙方所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。上述股份限售期届满后减持还需遵守（《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和（《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及甲方公司章程的相关规定。
（5）滚存未分配利润的安排
本次发行前甲方滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
（6）股份交割
经有证券相关从业资格的会计师事务所对本次发行的认购款项进行验资后，甲方应根据本次发行的情况，及时修改其现行的（《公司章程》，并至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理有关登记手续。
3、合同的生效条件
本协议经各方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章后成立，并在以下条件均获满足之日起生效（最后一个条件成就日为本协议生效日）：
（1）甲方董事会及股东大会审议通过本次发行事项；
（2）乙方免于发出收购要约获得甲方股东大会批准；
（3）本次发行经深圳证券交易所审核通过；
（4）本次发行获得中国证监会的注册。
4、违约责任条款
除本协议另有规定外，如协议任何一方不履行或违反本协议任何条款和条件或者由于本协议一方向其他方所作声明、保证和承诺有不完整、不真实、不准确，造成本协议不能履行或不能完全履行时，其他方有权就其因此而遭受的直接的损失、损害提起仲裁、索赔，要求不履行方或违约方作出赔偿。
（二）杨涛股份认购协议
1、合同主体及签订时间
甲方（发行人）：湖北和远气体股份有限公司
乙方（认购对象）：杨涛
双方于2024年10月17日在宜昌市签署。
2、认购股份的主要内容
（1）本次认购
甲方本次发行的股票为A股股票，每股面值为人民币1.00元。
乙方同意按照本协议约定的条款和条件，以现金方式认购甲方本次发行的A股股票13,351,134股。
（2）认购价格和定价原则
本次发行的定价基准日为甲方第五届董事会第五次会议审议通过本次发行方案的决议公告日（（下称（“定价基准日”）。本次发行价格为14.98元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
（3）认购数量及支付方式
①认购数量
甲方本次拟向特定对象发行合计不超过40,053,403股（含本数），占公司本次发行前总股数19.26%，不超过本次发行前公司总股本的30%。乙方认购金额及认购数量如下：
| 序号 | 认购对象 | 认购数量（股） | 认购金额（万元） |
| 1 | 乙方 | 13,351,134 | 20,000.00 |
| 合计 | 13,351,134 | 20,000.00 | |
最终发行数量在中国证监会同意注册的发行股票数量上限的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况与保荐机构（（主承销商）协商确定。
若甲方在定价基准日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，或者因股权激励、股权回购等事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。
② 支付方式
在本协议生效后，乙方应根据甲方及本次发行保荐机构发出的书面认购缴款通知，按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期以现金方式一次性将全部认购价款划入本次发行保荐机构为本次发行专门开立的银行账户。甲方应聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所对乙方付款进行验资并出具（《验资报告》。待具有证券相关从业资格的会计师事务所对乙方的认购资金验资完毕且扣除相关费用后，再划入甲方募集资金专项存储账户。
（4）限售期
本次发行完成后，乙方认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，上述股份限售期限内，乙方所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。上述股份限售期届满后减持还需遵守（《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和（《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及甲方公司章程的相关规定。
（5）滚存未分配利润的安排
本次发行前甲方滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
（6）股份交割
经有证券相关从业资格的会计师事务所对本次发行的认购款项进行验资后，甲方应根据本次发行的情况，及时修改其现行的（《公司章程》，并至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理有关登记手续。
3、合同的生效条件
本协议经甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章、乙方签署后成立，并在以下条件均获满足之日起生效（最后一个条件成就日为本协议生效日）：
（1）甲方董事会及股东大会审议通过本次发行事项；
（2）乙方免于发出收购要约获得甲方股东大会批准；
（3）本次发行经深圳证券交易所审核通过；
（4）本次发行获得中国证监会的注册。
4、违约责任条款
除本协议另有规定外，如协议任何一方不履行或违反本协议任何条款和条件或者由于本协议一方向其他方所作声明、保证和承诺有不完整、不真实、不准确，造成本协议不能履行或不能完全履行时，其他方有权就其因此而遭受的直接的损失、损害提起仲裁、索赔，要求不履行方或违约方作出赔偿。
四、相关股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排
截至本报告书摘要签署日，杨勇发将440.00万股和远气体股票办理质押。
湖北聚势、杨涛所认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。发行对象所取得的公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。若所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
五、本次收购尚需取得批准
截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需获得的批准详见本报告书（“第二节收购决定及收购目的”之“三、本次收购所履行的相关程序”。
第四节 资金来源湖北聚势、杨涛用于认购本次和远气体向特定对象发行股票的资金全部来源于自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排，或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购情形。
湖北聚势、杨涛均已出具（《关于认购和远气体向特定对象发行股票资金来源的承诺函》，承诺如下：
“1、本公司用于认购和远气体向特定对象发行股票的资金全部来源于自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排的情形；
2、本公司不存在直接或间接使用和远气体或其关联方资金用于本次认购的情形。”
第五节 免于发出要约的情况
本次发行前，杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰合计持有和远气体68,872,078股，占公司股权比例为33.11%，为公司控股股东、实际控制人。本次收购人为湖北聚势、杨涛，按照本次向特定对象发行股票数量上限40,053,403股计算，本次发行后，湖北聚势、杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰合计持有和远气体108,925,481股，占公司股权比例为43.91%，超过30%。
根据（《收购管理办法》，本次发行对象湖北聚势、杨涛认购本次发行的股票将触发要约收购义务。本次发行对象湖北聚势和杨涛已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行结束之日起36个月内不进行转让，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，待公司股东大会非关联股东批准后，可免于发出要约。
截至本报告书摘要签署日，公司第五届董事会第五次会议已审议通过（《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》，本议案还需提交和远气体股东大会审议。
本次向特定对象发行股票事宜尚需通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会注册。
第六节 其他重要事项截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者深交所依法要求收购人披露而未披露的其他重大信息。收购人及其一致行动人、法定代表人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人及一致行动人声明本公司承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人（盖章）：湖北聚势投资发展有限公司
法定代表人：_______________
杨勇发2024年10月17日
收购人及一致行动人声明
本人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人及一致行动人（签字）：
___________ ___________ ___________ ___________杨 涛 杨 峰 杨勇发 冯 杰
2024年10月17日
（本页无正文，为《湖北和远气体股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
收购人（盖章）：湖北聚势投资发展有限公司
法定代表人：_______________
杨勇发2024年10月17日
（本页无正文，为《湖北和远气体股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
收购人及一致行动人（签字）：
___________ ___________ ___________ ___________
杨 涛 杨 峰 杨勇发 冯 杰
2024年10月17日