证券代码：002971 证券简称：和远气体
湖北和远气体股份有限公司
2024年度向特定对象发行A股股票
方案论证分析报告
二〇二四年十月
湖北和远气体股份有限公司（以下简称“和远气体”或“公司”）结合自身的实际情况，并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，拟向特定对象发行股票的方式募集资金不超过60,000.00万元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还有息负债。如无特别说明，本报告中相关用语与《湖北和远气体股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》释义相同。
第一节 本次向特定对象发行股票的背景和目的
一、本次向特定对象发行股票的背景
工业气体作为国民基础工业要素之一，在国民经济中扮演着重要角色，其应用领域既覆盖钢铁、化工、石油等传统行业，也关系航空、电子、半导体等新兴产业的发展。公司多年来持续致力于各类气体产品的研发、生产、销售、服务以及工业尾气回收循环利用，在行业内形成了良好的口碑和影响力。依托持续的专业技术积累、全面的业务服务能力以及华中地区区域优势，公司在传统工业气体领域近年来保持了快速成长。同时，2021年公司结合国家战略新兴产业发展规划以及宜昌化工园、潜江化工园的资源、能源、区位等优势，利用园区内丰富的氟、硅、氯、碳、氢、氨、硫等基础资源，结合公司在合成、分离、纯化和低温方面的技术优势，总投资近30余亿元，建成了宜昌和潜江两大电子特气产业园，以及行业一流的分析检测中心，形成了资源化、规模化、循环化、绿色化的优势，产品广泛应用于半导体、光伏、面板、生物医药等国家新兴产业，为公司开拓了巨大的发展空间。公司本次发行的募集资金将用于补充流动资金和偿还有息负债，系公司在审慎考虑行业现状、财务状况、经营规模、资本市场融资环境以及未来战略规划等自身及外部条件后所作出的重要举措。募集资金将有利于公司改善现有资产负债结构，加快实施自身发展战略，为公司生产经营的持续健康发展打下坚实基础。
二、本次向特定对象发行股票的目的
（一）巩固控制权，提振市场信心，维护中小股东利益
截至本报告公告日，实际控制人杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰合计持有和远气体68,872,078股，占公司股权比例为33.11%。本次发行完成后，实际控制人控制权将得到进一步巩固，有助于维护上市公司控制权的稳定，有利于公司长期发展，体现了实际控制人对和远气体的信心和支持，同时有利于维护中小股东利益。
（二）补充发展资金、优化财务结构
近年来，公司加大了电子特气及电子化学品、硅基功能性新材料业务的投入，在基于市场需求开展优质产能建设的同时，不断深入新产品技术研发和管控，使得公司相关业务逐步进入快速发展的战略机遇期。随着公司发展战略的逐步落地以及业务规模的不断扩大，公司对于流动资金的需求也不断增加。
当前，公司除通过经营活动补充流动资金外，主要通过融资租赁、银行借款等间接融资方式筹集资金，使得公司资产负债率有较大幅度增长。本次募集资金到位后，将在一定程度上缓解公司资金需求压力，提高公司的抗风险能力、财务安全水平和财务灵活性，帮助公司优化资本结构，确保公司战略的稳步实施。
第二节 本次发行证券及其品种选择的必要性
一、本次发行证券选择的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票。本次发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
二、本次发行证券品种选择的必要性
（一）扩充资金储备，为公司战略布局实施提供支撑
公司致力于发展成为具有国际竞争力的综合型气体公司，力争在电子特气及电子化学品、电子级超纯大宗气体、硅基功能性新材料的研发和生产以及大型空分配套、稀有气体提取、工业尾气回收净化再利用、液氮冷冻技术应用、标准气体制备等领域不断延伸与拓展，逐步打破外资气体公司在光纤、半导体、医疗等领域对我国高端电子特气、电子材料的垄断。
2023年，随着宜昌电子特气及功能性材料产业园项目和潜江电子特气产业园项目陆续建成投产，产能即将开始陆续释放，公司已正式跨入电子特气、电子化学品、电子材料等新兴领域，未来业务规模和生产能力预期将持续增长，对流动资金的需求亦将相应提升。
本次募集资金到位后，公司资金储备得到扩充，将有效缓解公司发展的资金压力，提升公司经营效率，为公司战略布局实施奠定坚实基础。
（二）本次发行是实际控制人稳定公司控制权、支持公司快速发展的体现
公司实际控制人拟通过湖北聚势和杨涛认购公司本次向特定对象发行的股票，是符合公司现状的稳定公司控制权的途径，体现了实际控制人对公司支持的决心以及对公司未来发展的信心，有利于保障公司的稳定持续发展。
随着本次发行募集资金的注入，公司的财务状况将有所改善，资本实力将得以增强，有利于确保公司既有业务的持续稳健经营及新兴业务的快速规模化扩张，也有利于维护公司中小股东的利益，实现公司股东利益的最大化。
（三）债务融资方式存在局限性，不利于公司稳健经营
公司目前所采用的外部融资方式主要为融资租赁、银行贷款等债务融资方式，其融资成本相对较高，给公司带来了较大的财务负担，同时鉴于公司近年来资产负债率有较大提高，后续继续通过债务融资的空间相对有限。如本次募集资金仍完全借助于债务融资，将导致公司资产负债率进一步上升，同时产生较多财务费用，对公司盈利产生侵蚀，加大公司财务压力和经营风险，不利于公司持续健康发展。综上所述，公司本次向特定对象发行股票是必要且适合公司现阶段选择的融资方式。
第三节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象的选择范围的适当性
公司本次向特定对象发行股票的发行对象是湖北聚势和杨涛，其中湖北聚势为公司实际控制人所控制的企业，杨涛为公司实际控制人之一。本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。
二、本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为湖北聚势和杨涛，发行对象数量为2名。
本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
三、本次发行对象的选择标准的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为湖北聚势和杨涛，发行对象以现金方式认购公司本次发行的全部股票。本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的选择标准适当。
第四节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价的原则及依据
本次发行定价基准日为公司第五届董事会第五次会议决议公告日，本次发行价格为14.98元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派送现金股利：P1=P0-D
派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+N)
上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为该次每股派送现金股利，N为该次送股率或转增股本率。
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
二、本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行股票的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司已召开董事会并将相关公告在深交所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，将提交公司股东大会审议，最终尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
第五节 本次发行方式的可行性
一、本次发行方式合法合规
（一）本次证券发行符合《公司法》《证券法》对向特定对象发行股票的有关规定
1、发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、发行人本次发行将采取向特定对象发行的方式，在深交所审核通过，并获得中国证监会同意注册的决定后，在有效期内择机向特定对象发行。本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。
（二）公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（三）公司本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（四）公司本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定
本次发行的发行对象为湖北聚势和杨涛，其中湖北聚势为公司实际控制人所控制的企业、杨涛为公司实际控制人之一，湖北聚势和杨涛作为发行对象已经公司董事会审议通过；本次发行对象不超过35名。本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
（五）公司本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定
本次发行定价基准日为公司第五届董事会第五次会议决议公告日，本次发行价格为14.98元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
（六）公司本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定
本次发行完成后，实际控制人及其一致行动人合计持有和远气体已发行股票超过30%，本次向特定对象发行的发行对象湖北聚势和杨涛已承诺自本次发行结束之日起36个月内，不转让认购的本次发行新股。符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
（七）本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
1、关于“理性融资，合理确定融资规模”
公司本次向特定对象发行股票，拟发行股票数量为40,053,403股，未超过本次发行前公司总股本的30%，且本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过18个月。符合《法律适用意见18号》关于《注册管理办法》第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用规定。
2、关于“主要投向主业”
本次向特定对象发行股票由董事会确定发行对象，本次募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金和偿还有息负债，符合《法律适用意见18号》关于《注册管理办法》第四十条“主要投向主业”的理解与适用规定。
综上所述，本次发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
二、确定发行方式的程序合法合规
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议，此外，公司已将相关公告在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体依法进行信息披露，履行了必要的审议程序和信息披露义务。
本次发行的具体方案尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方能实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。
第六节 本次发行方案的公平性、合理性本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次向特定对象发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站上进行披露，保证了全体股东的知情权。公司将择期召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东均可对公司本次发行方案进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
本次发行采取向特定对象发行方式，满足《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》等规范性文件要求。
综上所述，公司本次发行方案已经董事会审慎研究，认为发行方案的实施符合全体股东利益；本次发行方案以及相关文件已履行了必要的信息披露程序，保证全体股东的知情权，同时本次发行方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算的主要假设和前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、公司所处行业的市场情况等方面未发生重大不利变化。
2、假设本次发行于2024年12月末实施完毕。前述发行完成时间仅用于计算本次发行对主要财务指标的影响，不构成公司对实际完成时间的承诺，最终以实际完成发行时间为准。
3、在预测公司总股本时，以截至本次报告出具日总股本20,800.00万股为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素导致股本发生变化的情况。假设不考虑发行费用，本次发行募集资金总额为60,000.00万元。本次发行完成后，公司总股本将由20,800.00万股增至24,805.34万股。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；实际到账的募集资金规模以及最终发行的股份数量将根据深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响。
5、根据公司2023年度报告，公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为8,376.72万元，公司2023年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为8,020.96万元。在此基础上，根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，公司2024年度净利润分别在2023年基础上按照持平、增长10%、增长20%三种情况进行测算。
6、在预测及计算2024年度相关数据及指标时，仅考虑本次向特定对象发行股票和净利润的影响，不考虑已授予的股票激励、权益分派及其他因素的影响。
7、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2024年经营情况及趋势的判断，亦不构成对2024年的业绩盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司盈利情况及所有者权益数据最终以经会计师事务所审计的金额为准。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，公司测算了本次发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2023年度/2023年12月31日 | 2024年度/2024年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 期末总股数（股） | 160,000,000 | 208,000,000 | 248,053,403 |
| 本次发行募集资金总额（万元） | - | - | 60,000.00 |
本次向特定对象发行股份数量（万股）
| 本次向特定对象发行股份数量（万股） | - | - | 4,005.34 |
| 预计本次发行完成月份 | - | - | 2024年12月 |
| 情形1：2024年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2023年增长20% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 8,376.72 | 10,052.06 | 10,052.06 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 8,020.96 | 9,625.15 | 9,625.15 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.52 | 0.48 | 0.48 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.52 | 0.48 | 0.48 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.50 | 0.46 | 0.46 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.50 | 0.46 | 0.46 |
| 情形2：2024年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2023年增长10% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 8,376.72 | 9,214.39 | 9,214.39 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 8,020.96 | 8,823.06 | 8,823.06 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.52 | 0.44 | 0.44 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.52 | 0.44 | 0.44 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.50 | 0.42 | 0.42 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.50 | 0.42 | 0.42 |
| 情形3：2024年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2023年持平 | |||
归属于上市公司股东的净利润（万元）
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 8,376.72 | 8,376.72 | 8,376.72 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 8,020.96 | 8,020.96 | 8,020.96 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.52 | 0.40 | 0.40 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.52 | 0.40 | 0.40 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.50 | 0.39 | 0.39 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.50 | 0.39 | 0.39 |
注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有所增加，募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，但在公司总股本规模增加的情况下，公司盈利水平的提升需要一定过程和时间，短期内公司净利润增长幅度可能会低于总股本的增长幅度，每股收益等财务指标将可能出现一定幅度的下降，公司即期回报指标存在被摊薄的风险。公司在测算本次发行对即期回报摊薄影响中使用的假设并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施，亦不意味着公司对未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次募集资金使用用途符合未来公司整体战略发展规划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，将进一步提高公司的经营运营能力和抗风险能力，有利于提升公司整体竞争实力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利
益。具体分析详见公司刊登在深圳证券交易所网站上的《湖北和远气体股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况公司本次发行募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金和偿还有息负债，旨在补充长期发展所需要的流动资金，改善公司财务状况和资本结构，降低财务风险，提升公司抗风险能力，为公司未来的快速发展奠定基础。本次发行募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司拟通过多种措施降低即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，充分保护中小股东利益，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
本次发行募集资金到位后，公司将严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定以及公司《募集资金管理办法》等内部制度，加强募集资金存放和使用的管理。
本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的专项存储，配合保荐机构等机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，并将努力提高资金的使用效率。
（二）完善公司利润分配政策，确保公司股东的利益回报
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了公司章程中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配（特别是现金分红）的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，
强化了中小投资者权益保障机制，同时制定了股东回报规划。本次发行后，公司将依据相关法律法规，积极落实利润分配政策，努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，保障公司股东利益。
（三）加强公司管理，提升营运效率和盈利水平
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
六、公司相关主体对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），公司制定了向特定对象发行股票填补被摊薄即期回报的具体措施，为保证上述措施能够得到切实履行，公司的控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，并作出如下承诺：
（一）控股股东、实际控制人出具的承诺
公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的与本人相关的填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定的，本人承
诺届时将按照中国证监会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）公司全体董事、高级管理人员出具的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
第八节 结论
综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，本次发行方案的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，降低公司财务风险，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《湖北和远气体股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》之盖章页）
湖北和远气体股份有限公司
董事会2024年10月17日