证券代码：002971 证券简称：和远气体 公告编号：2024-076
湖北和远气体股份有限公司关于本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的公告
特别风险提示：
湖北和远气体股份有限公司（以下简称“公司”“和远气体”）本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的认购对象为湖北聚势投资发展有限公司（以下简称“湖北聚势”）和杨涛，其中湖北聚势为公司实际控制人所控制的企业，杨涛为公司实际控制人之一。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，湖北聚势和杨涛认购公司本次发行股票及与公司签署附条件生效的股份认购协议构成关联交易。公司本次关联交易不会导致公司实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。本次发行相关事宜尚需公司股东大会的审议通过、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的审核批准以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的注册同意。上述事项的批准、核准能否取得存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
公司拟向特定对象湖北聚势和杨涛发行不超过40,053,403股股票，发行价格为14.98元/股，募集资金总额为60,000.00万元。本次发行定价基准日为公司第五届董事会第五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
本次发行的发行对象具体认购情况如下：
| 序号 | 认购人 | 认购数量（股） | 认购金额（万元） |
| 1 | 湖北聚势 | 26,702,269 | 40,000.00 |
| 2 | 杨涛 | 13,351,134 | 20,000.00 |
| 合计 | - | 40,053,403 | 60,000.00 |
（二）关联关系的说明
湖北聚势为公司实际控制人所控制的企业，杨涛为公司实际控制人之一，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次发行构成关联交易。
（三）关联交易审议情况
本次发行相关事项经第五届董事会第五次会议8票审议通过审议通过，关联董事杨涛回避表决，独立董事针对本次关联交易事项召开了专门会议并审议通过相关关联交易事项。本次发行相关事项尚需获得公司股东大会的审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
（四）关联交易协议签署情况
2024年10月17日，公司与湖北聚势、杨涛分别签署了《附条件生效的股份认购协议》。
（五）本次关联交易尚需履行的决策程序
本次向特定对象发行股票尚需公司股东大会的审议批准，并需深交所审核通过且需经中国证监会同意注册后方可实施。
（六）本次关联交易不构成重大资产重组和重组上市
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，也不构成重组上市。
二、关联方介绍
（一）湖北聚势
1、基本情况
| 公司名称 | 湖北聚势投资发展有限公司 |
| 成立日期 | 2024年10月11日 |
| 营业期限 | 2024年10月11日至无固定期限 |
| 统一社会信用代码 | 91420100MAE2BG5P44 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 法定代表人 | 杨勇发 |
| 注册地址 | 湖北省武汉市东湖新技术开发区光谷三路777号移动终端1号楼4层410号、411号、412号410-051 |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动。（除许可业务外，可自主依法 |
经营法律法规非禁止或限制的项目）
2、股权结构图
截至本公告出具日，湖北聚势的股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 杨涛 | 633.30 | 63.33% |
| 杨峰 | 227.30 | 22.73% |
| 杨勇发 | 99.40 | 9.94% |
| 冯杰 | 40.00 | 4.00% |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% |
3、主营业务情况
湖北聚势成立于2024年10月，注册资本1,000万元，主营业务为股权投资。截至本公告出具日，湖北聚势未开展其他经营活动或对外投资。
4、最近一年的主要财务数据
湖北聚势成立于2024年10月，尚未开展经营活动或对外投资，尚未编制财务报表。
（二）杨涛
1、基本情况
| 姓名 | 杨涛 |
| 性别 | 男 |
| 身份证号 | 4224251973******** |
| 住所 | 湖北省宜昌市西陵区城东大道******** |
2、最近五年任职经历及任职单位产权关系
截至本公告出具日，杨涛最近五年主要任职情况如下：：
| 任职单位 | 单位担任的职务 | 任职期限 | 是否与任职单位存在产权 |
| 和远气体 | 董事长、总经理 | 2012年至今 | 是，截至本公告出具日，直接持有20.97%股份 |
3、主要控制的企业情况
截至本公告出具日，除上市公司及其控股子公司和湖北聚势外，杨涛未控制其他企业。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为公司本次向特定对象发行的境内上市人民币普通股（Ａ股）股票，每股面值为人民币1.00元。
四、关联交易定价政策及定价依据
本次公司向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第五次会议决议公告日，本次发行价格为14.98元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将作相应调整。
五、关联交易协议的主要内容
2024年10月17日，公司与湖北聚势、杨涛分别签署了《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》。协议主要内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》。
六、关联交易的目的以及对公司的影响
（一）本次交易的目的
1、巩固控制权，提振市场信心，维护中小股东利益
本次认购前，实际控制人杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰合计持有和远气体68,872,078股，占公司股权比例为33.11%。本次发行完成后，实际控制人控制权将得到进一步巩固，有助于维护上市公司控制权的稳定，有利于公司长期发展，同时也体现了实际控制人对和远气体的信心和支持，同时有利于维护中小股东利益。
2、补充发展资金、优化财务结构
近年来，公司加大了电子特气及电子化学品、硅基功能性新材料业务的投入，在基于市场需求开展优质产能建设的同时，不断深入新产品技术研发和管控，使得公司相关业务逐步进入快速发展的战略机遇期。随着公司发展战略的逐步落地以及业务规模的不断扩大，公司对于流动资金的需求也不断增加。
当前，公司除通过经营活动补充流动资金外，主要通过融资租赁、银行借款等间接融资方式筹集资金，使得公司资产负债率有较大幅度增长。本次募集资金到位后，将在一定程度上缓解公司资金需求压力，提高公司的抗风险能力、财务
安全水平和财务灵活性，帮助公司优化资本结构，确保公司战略的稳步实施。
（二）本次交易对公司的影响
1、本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金和偿还有息负债，将有效缓解公司日常经营活动的资金压力，为公司业务发展提供资金保障。本次发行完成后，公司的资金实力及资产规模将有效提升，抗风险能力得到增强。本次发行有助于提升公司综合实力，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。
2、本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，将进一步扩大公司的资产规模，筹资活动产生的现金净流量将得到增加，公司资产负债率将有所下降，公司的资金实力、抗风险能力和后续债务融资能力将得以提升，为公司未来的持续发展提供保障。
同时，由于本次发行完成后，公司股本总额将即时增加，而募集资金及其运用在短期内无法产生即时且直接的效益，因此公司的每股收益短期内存在被摊薄的可能。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
除公司已在定期报告或临时公告中披露的重大交易外，上市公司与湖北聚势及其控股股东、实际控制人无其他重大交易，上市公司与杨涛及其关联方之间无其他重大交易。详细情况请参阅登载于《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的定期报告及临时公告等信息披露文件。
八、独立董事过半数同意意见
2024年10月17日，公司召开2024年第三次独立董事专门会议，一致同意与本次向特定对象发行股票相关的议案。
九、备查文件
1、《湖北和远气体股份有限公司与湖北聚势投资发展有限公司关于湖北和远气体股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》；
2、《湖北和远气体股份有限公司与杨涛关于湖北和远气体股份有限公司向特
定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》；
3、董事会第五届五次会议决议；
4、监事会第五届四次会议决议。
特此公告。
湖北和远气体股份有限公司董事会
2024年10月17日