证券代码：002971 证券简称：和远气体 公告编号：2024-071
湖北和远气体股份有限公司第五届监事会第四次会议决议公告
一、监事会会议召开情况
湖北和远气体股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第四次会议于2024年10月17日（星期四）在宜昌市伍家岗区伍临路33号鑫鼎大厦3楼1号会议室以现场的方式召开。会议通知已于2024年10月11日通过邮件的方式送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。
会议由监事会主席杨峰先生主持。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。出席会议的监事对议案进行了认真审议并做出了如下决议：
二、监事会会议审议情况
（一）审议《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
经审议，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关法律、法规的规定，结合公司自身情况，监事会认为公司符合现行法律、法规和规范性文件规定的向特定对象发行A股股票的条件。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖北和远气体股份有限公司监事会关于公司向特定对象发行A股股票的书面确认意见》。
关联监事杨峰先生和冯杰先生回避表决。
鉴于非关联监事人数不足半数，无法形成有效决议，本议案将直接提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
本议案表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。
（二）逐项审议《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》经审议，监事会同意公司编制的向特定对象发行A股股票方案。与会监事逐项审议了公司向特定对象发行A股股票的方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。表决结果：1票同意，0票弃权，0票反对。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。公司将在中国证监会作出的同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：1票同意，0票弃权，0票反对。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为湖北聚势投资发展有限公司（以下简称“湖北聚势”）和杨涛，发行对象以现金方式认购本次发行的全部股票。
表决结果：1票同意，0票弃权，0票反对。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行定价基准日为公司第五届董事会第五次会议决议公告日，本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派送现金股利：P1=P0-D
派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+N)
上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为该次每股派送现金股利，N为该次送股率或转增股本率。
表决结果：1票同意，0票弃权，0票反对。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票的数量为不超过40,053,403股，发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%。本次发行的发行对象具体认购情况如下：
| 序号 | 认购人 | 认购数量（股） | 认购金额（万元） |
| 1 | 湖北聚势 | 26,702,269 | 40,000.00 |
| 2 | 杨涛 | 13,351,134 | 20,000.00 |
| 合计 | - | 40,053,403 | 60,000.00 |
最终发行数量以经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对发行数量进行相应的调整。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：1票同意，0票弃权，0票反对。
6、限售期
本次发行对象所认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。发行对象所取得的公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。若所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
表决结果：1票同意，0票弃权，0票反对。
7、上市地点
本次发行的A股股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：1票同意，0票弃权，0票反对。
8、募集资金投向
公司本次向特定对象发行募集资金总额为不超过人民币60,000.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还有息负债。
表决结果：1票同意，0票弃权，0票反对。
9、本次发行前滚存未分配利润的安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将由发行人新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：1票同意，0票弃权，0票反对。
10、决议的有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为本次发行方案提交发行人股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：1票同意，0票弃权，0票反对。
上述子议案逐项审议时，关联监事杨峰先生、冯杰先生回避表决。
鉴于非关联监事人数不足半数，无法形成有效决议，本议案将直接提交公司股东大会逐项审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
（三）审议《关于<湖北和远气体股份有限公司向特定对象发行A股股票预案>的议案》
经审议，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，结合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，监事会同意公司编制的《湖北和远气体有限公司向特定对象发行A股股票预案》。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖北和远气体股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。
关联监事杨峰先生、冯杰先生回避表决。
鉴于非关联监事人数不足半数，无法形成有效决议，本议案将直接提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
本议案表决结果：1票同意，0票弃权，0票反对。
（四）审议《关于<湖北和远气体股份有限公司2024年度向特定对象发行A
股股票方案论证分析报告>的议案》
经审议，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，结合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，监事会同意公司编制的《湖北和远气体股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖北和远气体股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
关联监事杨峰先生、冯杰先生回避表决。
鉴于非关联监事人数不足半数，无法形成有效决议，本议案将直接提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
本议案表决结果：1票同意，0票弃权，0票反对。
（五）审议《关于<湖北和远气体股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》
经审议，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，并结合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，监事会同意公司编制的《湖北和远气体股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖北和远气体股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
关联监事杨峰先生、冯杰先生回避表决。
鉴于非关联监事人数不足半数，无法形成有效决议，本议案将直接提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
本议案表决结果：1票同意，0票弃权，0票反对。
（六）审议通过《关于<湖北和远气体股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》
经审议，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，并结合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，监事会同意公司编制的《湖北和远气体股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖北和远气体股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》《湖北和远气体股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
本议案表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（七）审议《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的影响与填补回报措施及相关主体承诺事项的议案》
经审议，监事会同意：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规及规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的影响与填补回报措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2024-074）。
关联监事杨峰先生、冯杰先生回避表决。
鉴于非关联监事人数不足半数，无法形成有效决议，本议案将直接提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
本议案表决结果：1票同意，0票弃权，0票反对。
（八）审议《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
经审议，监事会同意：公司拟与本次发行认购对象签订附条件生效的股份认购协议。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：2024-075）。关联监事杨峰先生、冯杰先生回避表决。鉴于非关联监事人数不足半数，无法形成有效决议，本议案将直接提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
本议案表决结果：1票同意，0票弃权，0票反对。
（九）审议《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》
经审议，监事会认为：公司拟与本次发行认购对象签订附条件生效的股份认购协议，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，认购对象属于公司关联方，其认购本次向特定对象发行的股票、并与公司签订附条件生效的股份认购协议构成关联交易。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的公告》（公告编号：
2024-076）。
关联监事杨峰先生、冯杰先生回避表决。
鉴于非关联监事人数不足半数，无法形成有效决议，本议案将直接提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
本议案表决结果：1票同意，0票弃权，0票反对。
（十）审议通过《关于<未来三年（2024-2026）股东回报规划>的议案》
经审议，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，并结合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，监事会同意公司编制的《未来三年（2024-2026）股东回报规划》。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《未来三年(2024-2026)股东回报规划》。
本议案表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（十一）审议《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》
经审议，监事会同意：根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。
本次发行前，公司实际控制人杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰合计持有和远气体68,872,078股，占公司股权比例为33.11%，预计本次发行完成后，实际控制人及其一致行动人持股比例将进一步提升。本次向特定对象发行股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
鉴于本次发行对象湖北聚势和杨涛已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行结束之日起36个月内不进行转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可免于发出收购要约的条件。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的公告》（公告编号：2024-077）。
关联监事杨峰先生、冯杰先生回避表决。
鉴于非关联监事人数不足半数，无法形成有效决议，本议案将直接提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
本议案表决结果：1票同意，0票弃权，0票反对。
三、备查文件
1、第五届监事会第四次会议决议。
特此公告。
湖北和远气体股份有限公司
监事会2024年10月17日