证券代码：002971 证券简称：和远气体 公告编号：2024-075
湖北和远气体股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告
湖北和远气体股份有限公司（以下简称“公司”或“和远气体”）拟以向特定对象发行股票方式向湖北聚势投资发展有限公司（以下简称“湖北聚势”）和杨涛发行境内上市人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）。
公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》，同意公司与湖北聚势和杨涛签署附条件生效的股份认购协议。
本次发行尚需公司股东大会审议通过，并经深圳证券交易所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施。
一、公司与湖北聚势签署的附条件生效的股份认购协议主要内容
（一）合同主体及签订时间
甲方（发行人）：湖北和远气体股份有限公司
乙方（认购对象）：湖北聚势投资发展有限公司
双方于2024年10月17日在宜昌市签署。
（二）认购股份的主要内容
1、本次认购
甲方本次发行的股票为A股股票，每股面值为人民币1.00元。
乙方同意按照本协议约定的条款和条件，以现金方式认购甲方本次发行的A股股票26,702,269股。
2、认购价格和定价原则
本次发行的定价基准日为甲方第五届董事会第五次会议审议通过本次发行
方案的决议公告日（下称“定价基准日”）。本次发行价格为14.98元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
3、认购数量及支付方式
3.1认购数量
甲方本次拟向特定对象发行合计不超过40,053,403股（含本数），占公司本次发行前总股数19.26%，不超过本次发行前公司总股本的30%。乙方认购金额及认购数量如下：
| 序号 | 认购对象 | 认购数量（股） | 认购金额（万元） |
| 1 | 乙方 | 26,702,269 | 40,000.00 |
| 合计 | 26,702,269 | 40,000.00 | |
最终发行数量在中国证监会同意注册的发行股票数量上限的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若甲方在定价基准日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，或者因股权激励、股权回购等事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。
3.2 支付方式
在本协议生效后，乙方应根据甲方及本次发行保荐机构发出的书面认购缴款通知，按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期以现金方式一次性将全部认购价款划入本次发行保荐机构为本次发行专门开立的银行账户。甲方应聘请具有证券
相关从业资格的会计师事务所对乙方付款进行验资并出具《验资报告》。待具有证券相关从业资格的会计师事务所对乙方的认购资金验资完毕且扣除相关费用后，再划入甲方募集资金专项存储账户。
4、限售期
本次发行完成后，乙方认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，上述股份限售期限内，乙方所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。上述股份限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及甲方公司章程的相关规定。
5、滚存未分配利润的安排
本次发行前甲方滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
6、股份交割
经有证券相关从业资格的会计师事务所对本次发行的认购款项进行验资后，甲方应根据本次发行的情况，及时修改其现行的《公司章程》，并至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理有关登记手续。
（三）合同的生效条件
本协议经各方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章后成立，并在以下条件均获满足之日起生效（最后一个条件成就日为本协议生效日）：
1、甲方董事会及股东大会审议通过本次发行事项；
2、乙方免于发出收购要约获得甲方股东大会批准；
3、本次发行经深圳证券交易所审核通过；
4、本次发行获得中国证监会的注册。
（四）违约责任条款
除本协议另有规定外，如协议任何一方不履行或违反本协议任何条款和条件或者由于本协议一方向其他方所作声明、保证和承诺有不完整、不真实、不准确，造成本协议不能履行或不能完全履行时，其他方有权就其因此而遭受的直接的损失、损害提起仲裁、索赔，要求不履行方或违约方作出赔偿。
二、公司与杨涛签署的附条件生效的股份认购协议主要内容
（一）合同主体及签订时间
甲方（发行人）：湖北和远气体股份有限公司乙方（认购对象）：杨涛双方于2024年10月17日在宜昌市签署。
（二）认购股份的主要内容
1、本次认购
甲方本次发行的股票为A股股票，每股面值为人民币1.00元。乙方同意按照本协议约定的条款和条件，以现金方式认购甲方本次发行的A股股票13,351,134股。
2、认购价格和定价原则
本次发行的定价基准日为甲方第五届董事会第五次会议审议通过本次发行方案的决议公告日（下称“定价基准日”）。本次发行价格为14.98元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
3、认购数量及支付方式
3.1 认购数量
甲方本次拟向特定对象发行合计不超过40,053,403股（含本数），占公司本次发行前总股数19.26%，不超过本次发行前公司总股本的30%。乙方认购金额及认购数量如下：
| 序号 | 认购对象 | 认购数量（股） | 认购金额（万元） |
| 1 | 乙方 | 13,351,134 | 20,000.00 |
| 序号 | 认购对象 | 认购数量（股） | 认购金额（万元） |
| 合计 | 13,351,134 | 20,000.00 | |
最终发行数量在中国证监会同意注册的发行股票数量上限的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若甲方在定价基准日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，或者因股权激励、股权回购等事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。
3.2 支付方式
在本协议生效后，乙方应根据甲方及本次发行保荐机构发出的书面认购缴款通知，按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期以现金方式一次性将全部认购价款划入本次发行保荐机构为本次发行专门开立的银行账户。甲方应聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所对乙方付款进行验资并出具《验资报告》。待具有证券相关从业资格的会计师事务所对乙方的认购资金验资完毕且扣除相关费用后，再划入甲方募集资金专项存储账户。
4、限售期
本次发行完成后，乙方认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，上述股份限售期限内，乙方所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。上述股份限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及甲方公司章程的相关规定。
5、滚存未分配利润的安排
本次发行前甲方滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
6、股份交割
经有证券相关从业资格的会计师事务所对本次发行的认购款项进行验资后，甲方应根据本次发行的情况，及时修改其现行的《公司章程》，并至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理有关登记手续。
（三）合同的生效条件
本协议经甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章、乙方签署后成立，并在以下条件均获满足之日起生效（最后一个条件成就日为本协议生效日）：
1、甲方董事会及股东大会审议通过本次发行事项；
2、乙方免于发出收购要约获得甲方股东大会批准；
3、本次发行经深圳证券交易所审核通过；
4、本次发行获得中国证监会的注册。
（四）违约责任条款
除本协议另有规定外，如协议任何一方不履行或违反本协议任何条款和条件或者由于本协议一方向其他方所作声明、保证和承诺有不完整、不真实、不准确，造成本协议不能履行或不能完全履行时，其他方有权就其因此而遭受的直接的损失、损害提起仲裁、索赔，要求不履行方或违约方作出赔偿。
三、备查文件
1、《湖北和远气体股份有限公司与湖北聚势投资发展有限公司关于湖北和远气体股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》；
2、《湖北和远气体股份有限公司与杨涛关于湖北和远气体股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》；
3、董事会第五届五次会议决议；
4、监事会第五届四次会议决议。
特此公告。
湖北和远气体股份有限公司
董事会
2024年10月17日