证券代码：688409 证券简称：富创精密 公告编号：2024-064
沈阳富创精密设备股份有限公司关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象
授予预留部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票授予日：2024年10月17日
? 限制性股票授予数量：12.00万股
? 限制性股票授予价格：人民币38.00元/股
? 股权激励方式：第二类限制性股票
沈阳富创精密设备股份有限公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）规定的限制性股票预留授予条件已经成就，根据沈阳富创精密设备股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第一次临时股东大会授权，公司于2024年10月17日召开的第二届董事会第十二次会议与第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于向公司2024年限制性股票激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定以2024年10月17日为预留授予日，以人民币38.00元/股的授予价格向符合授予条件的7名激励对象授予12.00万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2024年3月6日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于<沈阳富创精密设备股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<沈阳富创精密设备股份有限公司2024年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
2、2024年3月6日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于<沈阳富创精密设备股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<沈阳富创精密设备股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等议案，监事会对本激励计划的相关事项发表了核查意见。
3、2024年3月18日，公司监事会披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-012）。公司对本次授予激励对象的名单在公司内部系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何对公示名单中拟激励对象的异议。
4、2024年3月22日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<沈阳富创精密设备股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<沈阳富创精密设备股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
5、2024年3月23日，公司披露了《沈阳富创精密设备股份有限公司关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-013）。
6、2024年3月26日，公司召开了第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表了同意的核查意见。
7、2024年10月17日，公司召开了第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，监事会对本次预留授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核查并发表了同意的核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情
况公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）中计划预留限制性股票20.40万股，本次实际预留授予12.00万股限制性股票，剩余8.40万股限制性股票本次暂不授予，该剩余部分预留限制性股票的授予对象应当在本激励计划股东大会审议通过后，公司2024年第三季度报告披露前确定。未在2024年第三季度报告披露前确定激励对象的，预留权益失效。此外，本次实施的《激励计划》内容与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的股权激励计划相关内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足授予条件的说明：
根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，本次激励计划的授予条件已经满足。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）公司监事会对公司2024年限制性股票激励计划的授予条件的成就情况进行核查后确认：
公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划的预留授予激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司2024年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（2）公司监事会对本次激励计划的预留授予日进行核查后确认：
根据《上市公司股权激励管理办法》《沈阳富创精密设备股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2024年第一次临时股东大会的授权，监事会认为公司本激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2024年10月17日为预留授予日，向符合条件的7名激励对象授予限制性股票
12.00万股，授予价格为38.00元/股。
（四）权益授予的具体情况
1、授予日：2024年10月17日。
2、授予数量：授予的限制性股票数量为12.00万股，约占本激励计划（草案）公告日公司股本总额20,905.33万股的0.0574%。
3、授予人数：7人。
4、授予价格：人民币38.00元/股。
5、股票来源：本激励计划的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。
6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排：
（1）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（2）本激励计划的归属期限和归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
本激励计划预留部分的限制性股票需在2024年第三季度报告披露前授予完成，预留部分与首次授予部分限制性股票归属期限和归属安排一致;在2024年第三季度报告披露后，若存在尚未授予的预留部分限制性股票，则该部分权益作废失效。
本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属比例安排具体如下：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 预留授予的限制性股票第一个归属期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留部分授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 预留授予的限制性股票第二个归属期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予部分之日起36个月内的最后一个交易日止 | 50% |
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股票同样不得归属。
7、激励对象名单及授予情况：
| 类别 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占预留授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告时股本总额的比例 |
| 董事会认为需要激励的其他员工（共7人） | 12.00 | 58.82% | 0.0574% |
| 合计 | 12.00 | 58.82% | 0.0574% |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未
超过公司股本总额的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。
2、本激励计划预留授予部分的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的其他股东或公司实际控制人或其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
1、本次预留授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及本次激励计划的相关规定，激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
2、公司和本次预留授予的激励对象均未发生本次激励计划规定的不得授予限制性股票的情形，本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
3、本激励计划预留授予的激励对象均为董事会认为需要激励的员工。本次预留授予的激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。
监事会同意以2024年10月17日为授予日，向本次激励计划预留授予部分的7名激励对象授予12.00万股限制性股票，授予价格为人民币38.00元/股。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
本次预留授予的激励对象中不包含董事、高级管理人员。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
一、限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会
计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值。公司于2024年10月17日对预留授予的12.00万股限制性股票的公允价值进行测算。具体参数如下：
1、标的股价：69.11元/股（2024年10月17日收盘价为46.55元/股，公司在2024年6月完成了权益分派，除权（息）日为2024年6月24日，前复权价格为69.11元/股）；
2、有效期分别为：12个月、24个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；
3、历史波动率：46.73%、51.05%（采用所属行业12个月、24个月的波动率）；
4、无风险利率：1.45%、1.55%（分别采用2024年10月16日中债国债1年期、2年期到期收益率）；
5、股息率：0.5840%（采用所属行业2019年度至2023年度五年平均股息率）。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
公司向激励对象授予预留部分限制性股票12.00万股。公司董事会已确认本激励计划的预留授予日为2024年10月17日，根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 预留授予的限制性股票数量（万股） | 需摊销的总费用（万元） | 2024年（万元） | 2025年（万元） | 2026年（万元） |
| 12.00 | 374.21 | 70.13 | 233.81 | 70.27 |
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
五、独立财务顾问的专业意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，富创精密本次限制性股票激励计划的预留授予事项已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票预留授予日、预留授予价格、预留授予对象、预留授予数量等的确定符合《管理办法》、《上市规则》等法律法规和规范性文件及本次激励计划的规定，富创精密不存在不符合公司2024年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
六、法律意见书的结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
1. 公司本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权；
2. 公司本次向激励对象授予预留部分限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予预留部分限制性股票符合《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定；
3. 公司本次授予的授予日的确定及授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
特此公告。
沈阳富创精密设备股份有限公司董事会
2024年10月18日