证券代码：601686 证券简称：友发集团 公告编号：2024-147债券代码：113058 转债简称：友发转债
天津友发钢管集团股份有限公司关于2024年度向特定对象发行A股股票
摊薄即期回报的风险提示及填补措施
与相关主体承诺事项的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）和《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发[2024]10 号》等法律、行政法规、规范性法律文件的相关要求，保障中小投资者知情权，保护中小投资者利益，天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”）就本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、证券行业情况等方面没有发生重大不利变化，公司的经营环境没有发生重大不利变化；
2、假设本次发行于2024年11月末完成；该完成时间仅用于估计本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
3、假设本次发行募集资金总额为人民币100,000.00万元，不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门批准、实际发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、在预测公司总股本时，以截至2024年6月30日总股本1,429,189,199.00股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
5、假设2024年度公司归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润分别较2023年度持平、每年增长10%、每年减少10%进行测算；
6、上述假设未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
以上假设分析仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，不代表对公司2024年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策所造成损失，均由投资者自行承担，公司不承担任何赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2023年度/ 2023年12月31日 | 2024年度/2024年12月31日 | |
| 不考虑本次发行 | 本次发行后 | ||
| 总股本（股） | 1,429,700,650.00 | 1,429,189,199.00 | 1,644,706,440.00 |
| 假设1：2024年度归属于母公司所有者的净利润和扣非净利润较上一年度持平 | |||
| 本期归属于母公司所有者的净利润（元） | 569,870,421.14 | 569,870,421.14 | 569,870,421.14 |
| 本期归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（元） | 502,987,355.53 | 502,987,355.53 | 502,987,355.53 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.40 | 0.40 | 0.39 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.35 | 0.352 | 0.348 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.40 | 0.40 | 0.39 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.35 | 0.352 | 0.348 |
| 假设2：2024年度归属于母公司所有者的净利润和扣非净利润较上一年度每年增长10% | |||
| 本期归属于母公司所有者的净利润（元） | 569,870,421.14 | 626,857,463.25 | 626,857,463.25 |
| 本期归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（元） | 502,987,355.53 | 553,286,091.08 | 553,286,091.08 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.40 | 0.44 | 0.43 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.35 | 0.39 | 0.38 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.40 | 0.44 | 0.43 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.35 | 0.39 | 0.38 |
| 假设3：2024年度归属于母公司所有者的净利润和扣非净利润较上一年度每年减少10% | |||
| 本期归属于母公司所有者的净利润（元） | 569,870,421.14 | 512,883,379.03 | 512,883,379.03 |
| 本期归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（元） | 502,987,355.53 | 452,688,619.98 | 452,688,619.98 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.40 | 0.36 | 0.35 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.35 | 0.32 | 0.31 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.40 | 0.36 | 0.35 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.35 | 0.32 | 0.31 |
注：1、上述测算中，基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
2、不考虑本次发行时截至2024年12月31日的股本数以2024年6月30日的股本数为基准。
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和总股本规模将会增加，整体资本实力得以提升，若公司业务规模和净利润未能在短期内获得相应幅度的增长，从而导致短期内公司的每股收益存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次发行后即期回报被摊薄的风险。
三、本次发行的必要性和合理性
公司本次发行募集资金总额（含发行费用）预计不超过100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。本次发行募集资金投资项目经过公司谨慎论证，具体分析详见公司同时公告的《天津友发钢管集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。本次发行募集资金到位后，公司的资金实力将得到提升，有助于改善公司财务状况和资本结构，持续稳定扩大业务经营规模，增强公司抗风险能力，进一步提升盈利水平和核心竞争力。
本次发行募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。
五、公司采取填补即期回报的具体措施
为保护投资者利益，保证本次募集资金得到有效运用，从而防范即期回报被摊薄的风险以及提高公司未来的回报能力，公司拟采取的填补被摊薄即期回报的措施如下：
1、加强募集资金的管理，防范募集资金使用风险
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的规定，结合公司实际，公司制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》规定，公司对募集资金采取专户存储管理，并在募集资金的使用过程中进行有效的控制，强化外部监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。
2、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红（2023年修订）》等规定，公司在《公司章程》中明确了公司利润分配条件，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
3、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使
对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、强化主营业务，持续提高市场竞争力
公司将坚定不移地落实十年发展战略，扎实推进全国布局计划，加快新落地项目投产达产，继续拓展新领域、新片区、新品类，持续提高市场占有率。公司积极开展面向终端用户的营销能力建设，进一步扩大直销业务比例，促进品牌影响力和企业竞争力稳步提升。公司将持续深化精益管理，通过系统性教育培训和多层次人才团队建设，提升经营管理、工艺技术、执行实施能力，持续优化库存周转率和成本结构，以实现提质降本增效。
六、公司董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人承诺
（一）公司全体董事、高级管理人员承诺
为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、将董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反或拒不履行该等承诺并给公司或者股东造成损失的，本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并依法承担对公司或者股东的补偿责任；
7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会及上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会及上海证券交易所该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（二）公司控股股东、实际控制人承诺
为贯彻执行上述规定和文件精神，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东和实际控制人李茂津、徐广友、尹九祥、陈克春、陈广岭、刘振东、朱美华7人对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：
1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反或拒不履行该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会及上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会及上海证券交易所该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
特此公告。
天津友发钢管集团股份有限公司董事会
2024年10月17日