股票代码：601686 股票简称：友发集团转债代码：113058 转债简称：友发转债
天津友发钢管集团股份有限公司
2024年度向特定对象发行A股股票方案
论证分析报告
二零二四年十月
天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“友发集团”、“上市公司”、“公司”或“发行人”）是上海证券交易所主板上市公司，为满足公司经营战略的实施和业务发展的资金需求，进一步增强公司竞争和资本实力，优化资本结构，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《公司法》《证券法》《管理办法》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行A股股票募集资金，并编制了本次向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告。（本报告中如无特别说明，相关用语与《天津友发钢管集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》中的释义具有相同的含义）。
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、政策持续发力，推动我国经济持续回升向好
2024年上半年，我国外部环境复杂性、严峻性、不确定性明显上升、国内结构调整持续深化等带来新挑战，但宏观政策效应持续释放、外需有所回暖、新质生产力加速发展等因素已形成新支撑，国民经济延续恢复向好态势，运行总体平稳、稳中有进。近期，有关部门持续发布一系列加大逆周期调节、推动经济高质量发展的政策，包括降低存款准备金率、降低房贷利率、降低首付比例、促进房地产市场止跌回稳、支持地方化解债务风险、推动更多民间资本参与铁路、能源、水利等重大基础设施项目建设等多项政策，这些政策的出台将有力促进投资和消费，推动我国经济继续回升向好。现阶段我国经济处于转型升级和高质量发展的战略机遇期，仍具有较大的发展潜力和韧性，为我国焊接钢管行业的进一步发展提供了良好政策环境和市场基础。
2、焊接钢管行业市场广阔，具有较大发展潜力
焊接钢管产品主要应用于流体输送、钢结构建筑、机械工业制造等领域，被誉为工业的“血管”，是不可或缺的主要钢材品种。当前受到下游需求结构变化的影响，焊接钢管整体产量下降，但随着宏观经济向好发展以及“一带一路”倡议、“新基建”、城市更新、地下管网改造等领域的持续深入推进，将为焊接钢管
行业带来广阔的市场空间。
比如，在2024年10月国新办举行的新闻发布会上，国家发改委领导指出：
城市燃气、供排水、供热等各类管网建设改造未来5年预计达到总量60万公里，总投资需求4万亿，下一步将继续统筹用好各类资金、提前安排项目清单和投资计划，继续推进城市基础设施提升改造。提前下达的明年两个1000亿元投资项目清单中，优先支持一批城市更新重点项目，目前城市地下管网资金需求量大，项目成熟，会优先支持地下管网建设项目。公司是集直缝焊管、热镀锌钢管、方矩形钢管、热镀锌方矩形钢管、内衬塑复合钢管、涂塑复合钢管、螺旋焊管、不锈钢管及管件、盘扣脚手架管、石油管、管件等多种产品生产销售于一体的大型企业集团，产品广泛使用于供水、排水、供气、供热、消防工程、钢结构、建筑工程、装备制造等领域，将直接受益于“一带一路”基础设施建设、城市更新、地下管网改造等庞大市场需求。
（二）本次发行的目的
1、巩固公司市场地位，适应公司产能发展，把握行业发展机遇公司是国内最大的焊接钢管研发、生产、销售企业，连续18年焊接钢管产销量全国第一，被国家工信部评为焊接钢管“制造业单项冠军示范企业”。为巩固公司市场竞争力和市场地位，公司于2022年在河北唐山新建脚手架生产基地、于2023年增加安徽阜阳涂塑管生产基地、于2024年增加云南玉溪钢管生产基地和河北邯郸保温管道生产基地，公司产能不断扩大，资金需求亦不断扩大。2024年10月8日，国务院新闻办公室举行新闻发布会，国家发改委介绍了关于城市燃气、供排水、供热等各类管网改造的一揽子政策，多措并举推动地下管网改造，以城市重要的“里子工程”地下管网建设改造为例，预计未来五年需要改造的城市燃气、供排水、供热等各类管网总量将近60万公里，投资总需求约4万亿元；2024年10月12日，财政部介绍了加大财政政策逆周期调节力度、推动经济高质量发展的相关情况。钢管产品主要应用于流体输送、钢结构建筑、机械工业制造等领域，被誉为工业的“血管”，国家近期出台的政策将有效推动钢管下游需求，尤其是地下城市管网与公司产品直接相关，将直接推动公司产品下游需求。
因此，公司需不断加大资金投入，加快产能转换能力，不断提高产品产量并丰富产品种类，把握行业发展机遇，提高公司产品竞争力，巩固公司市场地位。
2、增加公司资金实力，进一步落实公司发展战略
公司属于资金密集型企业，在日常生产经营中，存货、预付款项等经营性流动资产占用较大，随着未来公司产销规模的不断扩大，营运资金需求将不断增加。同时，为不断回馈广大投资者，公司自上市后一直保持较高的现金分红水平，并积极通过集中竞价方式回购股份以提升市场信心。
因此，本次补充流动资金将有助于增强公司资金实力，为公司的持续发展提供资金保障。
3、优化公司财务结构，降低公司资产负债率，降低财务费用
报告期内，公司银行贷款（包含票据授信融资）水平较高，2021年末、2022年末、2023年末和2024年6月末，公司银行贷款（包含票据授信融资和应付债券）余额分别为49.31亿元、62.80亿元、60.22亿元和70.56亿元，对应各期利息支出分别为2.02亿元、2.73亿元、2.61亿元、1.48亿元，各期末银行贷款余额较大，且各期利息支出金额较大；同时2021年末、2022年末、2023年末和2024年6月末，公司资产负债率分别为54.37%、56.01%、56.36%和64.62%，资产负债率较高，而各期末同行业可比上市公司（金洲管道、常宝股份、新兴铸管）平均资产负债率分别为38.06%、38.75%、34.07%和32.41%，公司资产负债率远高于同行业可比上市公司。
4、实际控制人全额认购，体现实际控制人对公司未来发展的坚定信心
本次发行对象李茂津、徐广友、陈克春、陈广岭、刘振东、朱美华均为公司控股股东、实际控制人，其全额认购本次发行股票，充分展示了实际控制人对公司未来发展的坚定信心以及支持公司发展的决心。
二、本次发行证券选择的品种及其必要性
（一）本次发行证券的品种
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股
股票面值为人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、把握行业发展机遇，为促进公司进一步发展提升提供资金支持公司通过本次发行募集资金，为持续发展提供资金支持，加快产能转换能力，不断提高产品产量并丰富产品种类，把握行业发展机遇，提高公司产品竞争力，巩固公司市场地位。
2、降低公司资产负债率，优化资本结构，增强抗风险能力
2021年末、2022年末、2023年末和2024年6月末，公司资产负债率分别为54.37%、56.01%、56.36%和64.62%，资产负债率较高，而各期末同行业可比上市公司（金洲管道、常宝股份、新兴铸管）平均资产负债率分别为38.06%、
38.75%、34.07%和32.41%，公司资产负债率远高于同行业可比上市公司。
较高的资产负债率水平一定程度上限制了公司未来债务融资空间，适时调整优化资产负债率有利于公司稳健经营，改善公司资本结构，实现公司可持续发展。公司拟使用本次募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款，以满足公司日常经营资金需要，降低公司的资产负债率和财务负担，提高公司的抗风险能力和盈利能力。
3、银行贷款等债务融资方式存在一定局限性
银行贷款等债务融资方式的融资额度相对有限，且融资成本较高。若公司后续业务发展所需资金继续依赖于银行贷款，一方面将会导致公司的资产负债率持续攀升，影响公司财务结构稳健性，增加公司的经营风险和财务风险，另一方面较高的利息支出将会降低公司整体利润水平，不利于公司长期稳健经营。
4、实际控制人全额认购，体现实际控制人对公司未来发展的坚定信心
本次发行对象李茂津、徐广友、陈克春、陈广岭、刘振东、朱美华均为公司控股股东、实际控制人，其全额认购本次发行股票，充分展示了实际控制人对公司未来发展的坚定信心以及支持公司发展的决心。
三、本次发行对象选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为李茂津、徐广友、陈克春、陈广岭、刘振东、朱美华，上述六人均为公司控股股东、实际控制人。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次发行人对象为李茂津、徐广友、陈克春、陈广岭、刘振东、朱美华，不超过三十五名，本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次发行的定价基准日为审议公司本次向特定对象发行股票方案的第五届董事会第十一次会议决议公告日。
本次向特定对象发行股票的价格为4.64元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：
派发现金股利:P1=P0-D
送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。若中国证监会、上海证券交易所等监管机构后续对向特定对象发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次发行的定价基准日、定价方式和发行价格。在定价基准日至发行日期间，如中国证监会等证券监管机构对发行价格进行政策调整的，则本次向特定对象发行股票的发行价格将做相应调整。
（二）本次发行定价方法和程序
本次向特定对象发行股票定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，已经公司董事会审议通过并将相关文件在中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需获得公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过及经中国证监会同意注册后实施。本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。综上，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为向特定对象发行A股股票，发行方式具有可行性。
（一）本次发行方式合法合规
1、本次证券发行符合《公司法》的有关规定
本次发行的股票为人民币普通股股票，每股面值1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应
当支付相同的价格，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
2、本次发行符合《证券法》的相关规定
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：向特定对象发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
3、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
（1）公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
②最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
③现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
④上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
⑤控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
⑥最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（2）公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
①符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
②除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
③募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（3）本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定
本次发行的发行对象为李茂津、徐广友、陈克春、陈广岭、刘振东、朱美华，其作为发行对象已经发行人董事会审议通过，尚需经发行人股东大会审议通过；本次发行对象不超过三十五名，符合《注册管理办法》第五十五条第一款的规定。
（4）本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条和五十七条的相关规定的规定
①本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，符合《注册管理办法》第五十六条的规定；
②公司本次发行的定价基准日为董事会决议公告日，发行价格不低于发行底价，符合《注册管理办法》第五十七条的规定。
（5）本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定
根据《附条件生效的股份认购合同》，本次发行认购对象认购本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
（6）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的相关规定
本次发行认购对象为公司控股股东、实际控制人李茂津、徐广友、陈克春、陈广岭、刘振东、朱美华，其认购本次发行股份的资金来源为自有或自筹资金，不存在上市公司或其他相关方向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺以及直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
4、本次发行符合《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
（2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（3）本次发行的股份数量不超过本次发行前总股本的百分之三十。
（4）本次发行董事会决议日前18个月，公司不存在通过首发、增发、配股、向特定对象发行股票募集资金的情形。
（5）公司本次发行属于董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的情形，可以将募集资金全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。
5、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上，公司本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次向特定对象发行股票已经上市公司第五届董事会第十一次会议审议通过。董事会决议以及相关文件已在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
公司本次向特定对象发行方案尚需获得本公司股东大会审议批准，并在上海
证券交易所审核通过及经中国证监会同意注册后实施。综上，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后审议通过，发行方案的实施将有助于促进公司的持续健康发展，有利于增强公司资金实力，满足公司营运资金需求，符合全体股东利益。本次发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本次发行方案将严格遵守中国证监会相关法律法规及《公司章程》的规定，在董事会审议通过后提交股东大会审议。全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，董事会认为本次发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；同时本次向特定对象发行方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及填补措施
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）和《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发[2024]10号》等法律、行政法规、规范性法律文件的相关要求，保障中小投资者知情权，保护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响
1、主要假设
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、证券行业情况等方面没有发生重大不利变化，公司的经营环境没有发生重大不利变化；
（2）假设本次发行于2024年11月末完成；该完成时间仅用于估计本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
（3）假设本次发行募集资金总额为人民币100,000.00万元，不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门批准、实际发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
（4）在预测公司总股本时，以截至2024年6月30日总股本1,429,189,199.00股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
（5）假设2024年度公司归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润分别较2023年度持平、每年增长10%、每年减少10%进行测算；
（6）上述假设未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
以上假设分析仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，不代表对公司2024年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策所造成损失，均由投资者自行承担，公司不承担任何赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2023年度/ 2023年12月31日 | 2024年度/2024年12月31日 | |
| 不考虑本次发行 | 本次发行后 | ||
| 总股本（股） | 1,429,700,650.00 | 1,429,189,199.00 | 1,644,706,440.00 |
| 假设1：2024年度归属于母公司所有者的净利润和扣非净利润较上一年度持平 | |||
| 本期归属于母公司所有者的净利润（元） | 569,870,421.14 | 569,870,421.14 | 569,870,421.14 |
| 本期归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（元） | 502,987,355.53 | 502,987,355.53 | 502,987,355.53 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.40 | 0.40 | 0.39 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.35 | 0.352 | 0.348 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.40 | 0.40 | 0.39 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.35 | 0.352 | 0.348 |
| 假设2：2024年度归属于母公司所有者的净利润和扣非净利润较上一年度每年增长10% | |||
| 本期归属于母公司所有者的净利润（元） | 569,870,421.14 | 626,857,463.25 | 626,857,463.25 |
| 本期归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（元） | 502,987,355.53 | 553,286,091.08 | 553,286,091.08 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.40 | 0.44 | 0.43 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.35 | 0.39 | 0.38 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.40 | 0.44 | 0.43 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.35 | 0.39 | 0.38 |
| 假设3：2024年度归属于母公司所有者的净利润和扣非净利润较上一年度每年减少10% | |||
| 本期归属于母公司所有者的净利润（元） | 569,870,421.14 | 512,883,379.03 | 512,883,379.03 |
| 本期归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（元） | 502,987,355.53 | 452,688,619.98 | 452,688,619.98 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.40 | 0.36 | 0.35 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.35 | 0.32 | 0.31 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.40 | 0.36 | 0.35 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.35 | 0.32 | 0.31 |
注：1、上述测算中，基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
2、不考虑本次发行时截至2024年12月31日的股本数以2024年6月30日的股本数为基准。
（二）关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和总股本规模将会增加，整体资本实力得以提升，若公司业务规模和净利润未能在短期内获得相应幅度的增长，从而导致短期内公司的每股收益存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次发行后即期回报被摊薄的风险。
（三）本次发行的必要性和合理性
公司本次发行募集资金总额（含发行费用）预计不超过100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。
本次发行募集资金投资项目经过公司谨慎论证，具体分析详见公司同时公告的《天津友发钢管集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。本次发行募集资金到位后，公司的资金实力将得到提升，有助于改善公司财务状况和资本结构，持续稳定扩大业务经营规模，增强公司抗风险能力，进一步提升盈利水平和核心竞争力。
本次发行募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。
（五）公司采取填补即期回报的具体措施
为保护投资者利益，保证本次募集资金得到有效运用，从而防范即期回报被摊薄的风险以及提高公司未来的回报能力，公司拟采取的填补被摊薄即期回报的措施如下：
1、加强募集资金的管理，防范募集资金使用风险
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的规定，结合公司实际，公司制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》规定，公司对募集资金采取专户存储管理，并在募集资金的使用过程中进行有效的控制，强化外部监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。
2、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等规定，公司在《公司章程》中明确了公司利润分配条件，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者
权益保障机制。公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
3、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、强化主营业务，持续提高市场竞争力
公司将坚定不移地落实十年发展战略，扎实推进全国布局计划，加快新落地项目投产达产，继续拓展新领域、新片区、新品类，持续提高市场占有率。公司积极开展面向终端用户的营销能力建设，进一步扩大直销业务比例，促进品牌影响力和企业竞争力稳步提升。公司将持续深化精益管理，通过系统性教育培训和多层次人才团队建设，提升经营管理、工艺技术、执行实施能力，持续优化库存周转率和成本结构，以实现提质降本增效。
（六）公司董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人承诺
1、公司全体董事、高级管理人员承诺
为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方 式损害公司利益；
（2）对本人的职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）将董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
（5）未来公司如实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反或拒不履行该等承诺并给公司或者股东造成损失的，本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并依法承担对公司或者股东的补偿责任；
（7）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会及上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会及上海证券交易所该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
2、公司控股股东、实际控制人承诺
为贯彻执行上述规定和文件精神，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东和实际控制人李茂津、徐广友、尹九祥、陈克春、陈广岭、刘振东、朱美华7人对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：
（1）依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反或拒不履行该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
（3）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会及上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会及上海证券交易所该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
八、结论
综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次向特定对象发行股票方案的实施将有利于进一步提升公司市场竞争力及盈利能力，有利于公司可持续发展，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
天津友发钢管集团股份有限公司
2024年10月17日