股票代码：601686 股票简称：友发集团转债代码：113058 转债简称：友发转债
天津友发钢管集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案
二零二四年十月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、审核或注册，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过，并经上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。
特别提示
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第十一次会议通过。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次向特定对象发行股票尚需经过公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。在中国证监会同意注册后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票登记、发行和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部申报和批准程序。能否取得上述批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为李茂津、徐广友、陈克春、陈广岭、刘振东、朱美华，上述发行对象为公司控股股东和实际控制人，发行对象以现金方式认购，本次发行构成关联交易。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司审议本次发行方案的第五届董事会第十一次会议的决议公告日。本次发行价格为4.64元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将进行相应调整。
4、本次向特定对象发行股票数量不超过215,517,241.00股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。
本次发行的股票数量以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
5、本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。
6、本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之
日起18个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
7、本次向特定对象发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次向特定对象发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2023年修订）》等相关规定，在《公司章程》中明确了公司的利润分配政策，并制定了《天津友发钢管集团股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”）。本预案已在“第七节 公司利润分配政策及执行情况”对公司利润分配政策、最近三年利润分配情况等进行了说明，提请投资者予以关注。
9、本次向特定对象发行股票完成后，公司的每股收益等即期回报存在被摊薄的风险，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并对填补摊薄即期回报采取了相应措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺；但所采取的填补回报措施和作出的承诺不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特提请投资者注意。相关情况详见本预案“第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体的承诺”。
10、本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化、亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第六节 本次股票发行相关风险说明”有关内容，注意投资风险。
目 录
公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
释 义 ...... 6
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 7
一、发行人基本情况 ...... 7
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ...... 7
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 10
四、本次向特定对象发行方案概要 ...... 10
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 12
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 12
七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件 ...... 13
八、本次发行的审批程序 ...... 13
第二节 发行对象基本情况 ...... 14
一、基本信息 ...... 14
二、最近五年受到处罚及涉及诉讼或仲裁情况 ...... 15
三、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况 ...... 15
四、本次发行预案披露前24个月内重大交易情况 ...... 16
五、认购资金来源 ...... 16
第三节 本次向特定对象发行相关协议内容摘要 ...... 17
一、协议主体 ...... 17
二、认购证券种类、价格、数量、金额、方式及限售期 ...... 17
第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ...... 21
一、本次募集资金使用计划 ...... 21
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析 ...... 21
三、本次募集资金使用对公司经营管理、财务状况的影响 ...... 23
四、可行性分析结论 ...... 23
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 24
一、本次向特定对象发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况 ...... 24
二、本次向特定对象发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 24
三、本次向特定对象发行完成后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 25
四、本次向特定对象发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 25
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次向特定对象发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 26
第六节 本次股票发行相关的风险说明 ...... 27
一、行业和市场风险 ...... 27
二、经营风险 ...... 28
三、财务风险 ...... 30
四、与本次发行相关的风险 ...... 31
第七节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 32
一、公司利润分配政策 ...... 32
二、最近三年公司利润分配情况 ...... 34
三、未来股东回报规划 ...... 36
第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...... 40
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ......... 40二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体的承诺 ...... 40
释 义在天津友发钢管集团股份有限公司2024年向特定对象发行A股股票预案中，除非本文另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
| 简称 | 含义 | |
| 本公司、公司、发行人、友发集团 | 指 | 天津友发钢管集团股份有限公司 |
| 控股股东、实际控制人 | 指 | 李茂津、徐广友、尹九祥、陈克春、陈广岭、刘振东、朱美华 |
| 发行对象 | 指 | 李茂津、徐广友、陈克春、陈广岭、刘振东、朱美华 |
| 股东、股东大会 | 指 | 本公司股东、股东大会 |
| 董事、董事会 | 指 | 本公司董事、董事会 |
| 监事、监事会 | 指 | 本公司监事、监事会 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《天津友发钢管集团股份有限公司章程》 |
| 定价基准日 | 指 | 审议本次向特定对象发行A股股票相关议案的董事会决议公告日 |
| 本次发行、本次向特定对象发行 | 指 | 公司本次向特定对象发行股票的行为 |
| 本预案、预案 | 指 | 天津友发钢管集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案 |
| 《附条件生效的股票认购协议》 | 指 | 《天津友发钢管集团股份有限公司与李茂津、徐广友、陈克春、陈广岭、刘振东、朱美华关于天津友发钢管集团股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本预案若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
| 中文名称 | 天津友发钢管集团股份有限公司 |
| 英文名称 | Tianjin You Fa Steel Pipe Group Stock Co., Ltd. |
| 注册资本 | 1,438,556,600 元人民币 |
| 法定代表人 | 李茂津 |
| 成立日期 | 2011年12月26日 |
| 公司地址 | 天津市静海区大邱庄镇百亿元工业区 |
| 股票代码 | 601686 |
| 上市交易所 | 上海证券交易所 |
| 经营范围 | 高频焊管、热镀锌钢管、钢塑复合管、不锈钢复合管、PP-R管、PE管、螺旋钢管制造、加工；金属材料、建筑材料、五金交电、铁精粉批发兼零售；货物及技术的进出口（法律、行政法规另有规定的除外）；机器设备租赁；特种设备制造；特种设备销售；颜料制造；颜料销售；有色金属合金销售；金属切削加工服务；金属废料和碎屑加工处理；金属表面处理及热处理加工；再生资源销售；新材料技术研发；非居住房地产租赁；游览景区管理；休闲观光活动；会议及展览服务；体验式拓展活动及策划；组织文化艺术交流活动；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、政策持续发力，推动我国经济持续回升向好
2024年上半年，我国外部环境复杂性、严峻性、不确定性明显上升、国内结构调整持续深化等带来新挑战，但宏观政策效应持续释放、外需有所回暖、新质生产力加速发展等因素已形成新支撑，国民经济延续恢复向好态势，运行总体平稳、稳中有进。近期，有关部门持续发布一系列加大逆周期调节、推动经济高质量发展的政策，包括降低存款准备金率、降低房贷利率、降低首付比例、促进房地产市场止跌回稳、支持地方化解债务风险、推动更多民间资本参与铁路、能源、水利等重大基础设施项目建设等多项政策，这些政策的出台将有力促进投资和消费，推动我国经济继续回升向好。现阶段我国经济处于转型升级和高质量发展的
战略机遇期，仍具有较大的发展潜力和韧性，为我国焊接钢管行业的进一步发展提供良好政策环境和市场基础。
2、焊接钢管行业市场广阔，具有较大发展潜力
焊接钢管产品主要应用于流体输送、钢结构建筑、机械工业制造等领域，被誉为工业的“血管”，是不可或缺的主要钢材品种。当前受到下游需求结构变化的影响，焊接钢管整体产量下降，但随着宏观经济向好发展以及“一带一路”倡议、“新基建”、城市更新、地下管网改造等领域的持续深入推进，将为焊接钢管行业带来广阔的市场空间。比如，在2024年10月国新办举行的新闻发布会上，国家发改委领导指出：
城市燃气、供排水、供热等各类管网建设改造未来5年预计达到总量60万公里，总投资需求4万亿，下一步将继续统筹用好各类资金、提前安排项目清单和投资计划，继续推进城市基础设施提升改造。提前下达的明年两个1000亿元投资项目清单中，优先支持一批城市更新重点项目，目前城市地下管网资金需求量大，项目成熟，会优先支持地下管网建设项目。
公司是集直缝焊管、热镀锌钢管、方矩形钢管、热镀锌方矩形钢管、内衬塑复合钢管、涂塑复合钢管、螺旋焊管、不锈钢管及管件、盘扣脚手架管、石油管、管件等多种产品生产销售于一体的大型企业集团，产品广泛使用于供水、排水、供气、供热、消防工程、钢结构、建筑工程、装备制造等领域，将直接受益于“一带一路”基础设施建设、城市更新、地下管网改造等庞大市场需求。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、巩固公司市场地位，适应公司产能发展，把握行业发展机遇
公司是国内最大的焊接钢管研发、生产、销售企业，连续18年焊接钢管产销量全国第一，被国家工信部评为焊接钢管“制造业单项冠军示范企业”。为巩固公司市场竞争力和市场地位，公司于2022年在河北唐山新建脚手架生产基地、于2023年增加安徽阜阳涂塑管生产基地、于2024年增加云南玉溪钢管生产基地和河北邯郸保温管道生产基地，公司产能不断扩大，资金需求亦不断扩大。
2024年10月8日，国务院新闻办公室举行新闻发布会，国家发改委介绍了
关于城市燃气、供排水、供热等各类管网改造的一揽子政策，多措并举推动地下管网改造，以城市重要的“里子工程”地下管网建设改造为例，预计未来五年需要改造的城市燃气、供排水、供热等各类管网总量将近60万公里，投资总需求约4万亿元；2024年10月12日，财政部介绍了加大财政政策逆周期调节力度、推动经济高质量发展的相关情况。钢管产品主要应用于流体输送、钢结构建筑、机械工业制造等领域，被誉为工业的“血管”，国家近期出台的政策将有效推动钢管下游需求，尤其是地下城市管网与公司产品直接相关，将直接推动公司产品下游需求。
因此，公司需不断加大资金投入，加快产能转换能力，不断提高产品产量并丰富产品种类，把握行业发展机遇，提高公司产品竞争力，巩固公司市场地位。
2、增加公司资金实力，进一步落实公司发展战略
公司属于资金密集型企业，在日常生产经营中，存货、预付款项等经营性流动资产占用较大，随着未来公司产销规模的不断扩大，营运资金需求将不断增加。同时，为不断回馈广大投资者，公司自上市后一直保持较高的现金分红水平，并积极通过集中竞价方式回购股份以提升市场信心。
因此，本次补充流动资金及偿还银行贷款将有助于增强公司资金实力，为公司的持续发展提供资金保障。
3、优化公司财务结构，降低公司资产负债率，降低财务费用
报告期内，公司银行贷款（包含票据授信融资）水平较高，2021年末、2022年末、2023年末和2024年6月末，公司银行贷款（包含票据授信融资和应付债券）余额分别为49.31亿元、62.80亿元、60.22亿元和70.56亿元，对应各期利息支出分别为2.02亿元、2.73亿元、2.61亿元、1.48亿元，各期末银行贷款余额较大，且各期利息支出金额较大；同时2021年末、2022年末、2023年末和2024年6月末，公司资产负债率分别为54.37%、56.01%、56.36%和64.62%，资产负债率较高，而各期末同行业可比上市公司（金洲管道、常宝股份、新兴铸管）平均资产负债率分别为38.06%、38.75%、34.07%和32.41%，公司资产负债率远高于同行业可比上市公司。
4、实际控制人全额认购，体现实际控制人对公司未来发展的坚定信心本次发行对象李茂津、徐广友、陈克春、陈广岭、刘振东、朱美华均为公司控股股东、实际控制人，其全额认购本次发行股票，充分展示了实际控制人对公司未来发展的坚定信心以及支持公司发展的决心。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象为李茂津、徐广友、陈克春、陈广岭、刘振东、朱美华，上述发行对象为公司控股股东、实际控制人。本次向特定对象发行股票的发行对象具体情况详见本预案“第三节 本次向特定对象发行相关协议内容摘要”。
四、本次向特定对象发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式，经上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，将在规定的有效期内选择适当时机实施。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为李茂津、徐广友、陈克春、陈广岭、刘振东、朱美华，上述发行对象为公司控股股东和实际控制人，发行对象以现金方式认购，本次发行构成关联交易。
（四）发行价格和定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司审议本次发行方案的第五届董事会第十一次会议的决议公告日。
本次发行价格为4.64元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交
易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）；
上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中：P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发股利，N为每股送股或资本公积金转增股本数。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过215,517,241.00股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。本次发行的股票数量以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。发行对象拟认购金额和认购股数如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购数量上限（股） | 认购金额上限（万元） |
| 1 | 李茂津 | 101,283,628.00 | 46,995.60 |
| 2 | 徐广友 | 35,428,213.00 | 16,438.69 |
| 3 | 陈克春 | 21,583,309.00 | 10,014.66 |
| 4 | 陈广岭 | 20,793,676.00 | 9,648.27 |
| 5 | 刘振东 | 19,582,905.00 | 9,086.47 |
| 6 | 朱美华 | 16,845,510.00 | 7,816.32 |
合计
| 合计 | 215,517,241.00 | 100,000.00 |
注：认购数量上限及认购金额上限均含本数。
（六）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本
公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
（七）募集资金数额及用途
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（九）滚存利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次向特定对象发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
（十）本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行股票决议自股东大会通过之日起12个月内有效。
五、本次发行是否构成关联交易
本次向特定对象发行股票的发行对象为李茂津、徐广友、陈克春、陈广岭、刘振东、朱美华，上述发行对象为公司控股股东和实际控制人，属于上市公司与控制股东、实际控制人之间的交易，构成关联交易。公司严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至2024年9月30日，公司股份总数为1,430,149,141股，其中，控股股东、实际控制人李茂津、徐广友、尹九祥、陈克春、陈广岭、刘振东、朱美华及其一致行动人合计持有公司745,228,100股股份，占公司总股本的比例为52.11%。
本次向特定对象李茂津、徐广友、陈克春、陈广岭、刘振东、朱美华发行股票数量不超过215,517,241.00股（含本数），若按上限发行，本次发行完成后，公
司总股本为1,645,666,382.00股，其中李茂津、徐广友、尹九祥、陈克春、陈广岭、刘振东、朱美华及其一致行动人合计持有960,745,341.00股，占公司总股本的比例为58.38%，李茂津、徐广友、尹九祥、陈克春、陈广岭、刘振东、朱美华仍为公司控股股东、实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件
本次向特定对象发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行的审批程序
（一）已履行的批准程序
本次向特定对象发行股票相关事项已经于2024年10月17日召开的公司第五届董事会第十一次会议审议通过。
（二）尚需履行的批准程序
根据有关法律法规规定，本次发行尚需通过股东大会审议，并经上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。在完成上述审批手续之后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行的全部呈报批准程序。
第二节 发行对象基本情况
一、基本信息
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人李茂津、徐广友、陈克春、陈广岭、刘振东、朱美华。本次发行对象的基本信息如下：
李茂津先生，男，中国国籍，无境外永久居留权。1988年8月至1997年1月历任天津市大邱庄通力钢管有限公司销售科长、销售副总经理；1997年1月至1999年9月任天津津美制管有限公司常务副总经理；1999年10月至2002年6月任天津市静海县华友钢管有限公司董事长；2000年7月至2011年11月历任天津友发钢管集团有限公司总经理、董事长兼总经理、董事长；2011年12月至今任本公司董事长。
徐广友先生，男，中国国籍，无境外永久居留权。1986年8月至1996年11月任津美净化厂经营科长；1996年3月至1998年8月任津亚制管公司经营部长；1998年9月至1999年9月从事个体经营；1999年10月至2011年9月历任天津友发钢管集团有限公司副总经理、总经理；2011年10月至2017年12月任邯郸友发钢管有限公司总经理；2018年1月至2023年1月任陕西友发钢管有限公司总经理；2011年12月至今任本公司董事、副总经理。
陈克春，男，中国国籍，无境外永久居留权。1986年7月至1994年10月任大邱庄构件厂技术员；1994年10月至2000年7月历任大邱庄镇尧舜集团冷弯型钢管、尧舜钢管产、供、销负责人；2000年8月至2005年1月任天津友发钢管集团有限公司销售处长；2005年2月至2010年7月任唐山友发钢管制造有限公司副总经理；2010年7月至2013年12月任邯郸友发钢管有限公司常务副总经理；2014年1月至2015年6月任友发集团一分公司常务副总经理；2015年1月至2015年12月任天津友发钢管集团销售有限公司常务副总经理；2015年7月至今历任天津友发管道科技有限公司总经理、董事长；2021年1月至今任本公司监事会主席。
陈广岭，男，中国国籍，无境外永久居留权。1986年7月至2001年12月
历任唐钢带钢厂技术员、车间主任、生产科长、厂长助理；2001年12月至2005年1月任天津友发钢管集团有限公司生产经理；2005年1月至2008年5月任唐山友发钢管制造有限公司副总经理；2008年5月至2011年3月任唐山友发新利达钢管有限公司总经理；2011年3月至2017年3月任唐山正元管理有限公司总经理、唐山友发新利达钢管有限公司总经理；2011年12月至2018年2月任本公司董事、副总经理；2018年2月至今任本公司董事、总经理。刘振东，男，中国国籍，无境外永久居留权。1988年8月至1997年5月任蔡公庄镇纺织专件厂财务部会计；1997年7月至2000年12月任大邱庄津美集团津亚工贸有限公司财务部主管；2001年6月至2011年12月历任天津友发钢管集团有限公司财务经理、财务总监、副总经理兼财务总监；2011年12月至今任本公司董事、副总经理兼财务总监。
朱美华，男，中国国籍，无境外永久居留权。1976年1月至1981年12月任前尚码头村会计；1982年1月至1993年12月历任前尚码头村办服装厂业务员、财务科长、厂长；1994年1月至1998年12月历任天津津海制管厂财务科长、总经理；1999年1月至1999年9月无职业；1999年10月至2001年12月任天津市静海县华友钢管有限公司副总经理；2002年1月至2004年12月任天津市振龙铝业有限公司总经理；2005年1月至2009年7月任天津市朋友发商贸有限公司总经理；2009年8月至2011年7月任天津市友发德众钢管有限公司总经理；2011年12月至2018年2月任本公司监事会主席；2018年2月至2024年1月任本公司董事。
二、最近五年受到处罚及涉及诉讼或仲裁情况
最近五年内，李茂津、徐广友、陈克春、陈广岭、刘振东、朱美华均未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况
本次发行前，李茂津、徐广友、陈克春、陈广岭、刘振东、朱美华与尹九祥共同为公司实际控制人；本次发行不会导致公司控制权发生变化；本次发行完成后，公司实际控制人仍为李茂津、徐广友、陈克春、陈广岭、刘振东、朱美华与
尹九祥。公司与实际控制人及其控制的企业、关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情况均不会发生重大变化。本次发行完成后，若发行对象及其关联方与公司产生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，继续遵循公正、公平、公开的市场原则，依法签订关联交易协议并按照相关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不损害公司及全体股东的利益。
四、本次发行预案披露前24个月内重大交易情况本预案公告前24个月内，除在定期报告或临时报告中披露的交易外，公司与本次发行对象及其关联方不存在其他重大交易情况。
五、认购资金来源
李茂津、徐广友、陈克春、陈广岭、刘振东、朱美华将以自有资金或自筹资金认购公司本次向特定对象发行股份。
上述发行对象已就认购资金来源作出如下承诺：
1、本人承诺用于认购友发集团本次向特定对象发行股票的资金全部来源于自有或自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本人认购的公司股票存在任何权属争议的情形。
2、本人承诺用于认购友发集团本次向特定对象发行股票的资金不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用友发集团及其关联方资金用于本次认购的情形。
3、本人不存在接受友发集团或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
第三节 本次向特定对象发行相关协议内容摘要2024年10月17日，公司与李茂津、徐广友、陈克春、陈广岭、刘振东、朱美华签订了《附条件生效的股票认购协议》，主要内容如下：
一、协议主体
甲方：天津友发钢管集团股份有限公司乙方1：李茂津乙方2：徐广友乙方3：陈克春乙方4：陈广岭乙方5：刘振东乙方6：朱美华（本协议乙方1、乙方2、乙方3、乙方4、乙方5、乙方6合称“乙方”或“认购人”、“认购对象”，甲方、乙方以下合称为“双方”，单称为“一方”）
二、认购证券种类、价格、数量、金额、方式及限售期
（一）认购证券种类
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值为人民币
1.00元。
（二）认购价格
经双方友好协商，本次发行的发行价格为4.64元/股。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：
派发现金股利:P1=P0-D送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
若中国证监会、上海证券交易所等监管机构后续对向特定对象发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次发行的定价基准日、定价方式和发行价格。在定价基准日至发行日期间，如中国证监会等证券监管机构对发行价格进行政策调整的，则本次向特定对象发行股票的发行价格将做相应调整。
（三）认购数量及金额
乙方承诺认购甲方本次向特定对象发行股票的认购数量为不超过215,517,241.00股（含本数），认购总额为不超过人民币100,000万元（含本数），乙方各方认购金额及数量具体如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购数量上限（股） | 认购金额上限（万元） |
| 1 | 李茂津 | 101,283,628.00 | 46,995.60 |
| 2 | 徐广友 | 35,428,213.00 | 16,438.69 |
| 3 | 陈克春 | 21,583,309.00 | 10,014.66 |
| 4 | 陈广岭 | 20,793,676.00 | 9,648.27 |
| 5 | 刘振东 | 19,582,905.00 | 9,086.47 |
| 6 | 朱美华 | 16,845,510.00 | 7,816.32 |
合计
| 合计 | 215,517,241.00 | 100,000.00 |
注：认购数量上限及认购金额上限均含本数。
最终认购股票数量根据中国证监会同意注册发行的股票数量而定。向特定对象发行的股份数量或募集资金总额因监管政策变化或根据发行同意注册文件的要求或甲方股东大会授权董事会根据实际情况决定等情形予以调整的，则乙方认
购的本次向特定对象发行的股份数量及认购金额将相应调整。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的股票数量将作相应调整。甲乙双方确认，最终发行数量将由发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经核准的发行方案协商确定。乙方认购本次发行股票的认购数量计算公式为：乙方认购的本次向特定对象发行股票的股份数量=认购金额÷发行价格。依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取整。根据前述认购金额及发行价格计算，乙方认购的本次向特定对象发行股票的认购数量为不超过（含本数）215,517,241.00股，合计不超过本次发行前发行人总股本的30%。
（四）认购金额
乙方同意根据本协议的约定，认购甲方本次发行的全部股票，认购金额合计不超过人民币100,000万元（含本数）。
（五）认购方式
乙方以现金方式认购甲方本次发行的全部股票
（六）对价支付
本次发行获得证券监管机构同意注册批复，且收到甲方和本次发行的保荐机构（主承销商）发出的股份认购价款缴付通知书后，乙方应按缴款通知书的要求，在该通知确定的缴款日期前以现金方式将全部股份认购价款一次性划入保荐机构（主承销商）为本次向特定对象发行A股所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。
在乙方支付认股资金后，甲方应向证券登记结算机构申请办理并完成将乙方本次认购的股票登记于乙方名下的相关登记手续，以使乙方成为认购股票的合法持有人。
本次发行完成后，认购人按所持发行人股份比例共享发行人本次发行前的滚
存未分配利润。
（七）限售期
乙方承诺，认购本次发行的A股股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让或减持。乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、上交所的相关规定，就本次发行中认购的股票出具锁定承诺，并办理股票锁定有关事宜。如果中国证监会及/或上交所对上述锁定期安排有监管意见或相应法律法规规则调整的，乙方承诺届时将按照中国证监会及/或上交所的有关监管意见或相应法律法规规则，对上述锁定期安排进行修订并予以执行。
乙方所取得甲方股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。上述限售期届满后，乙方买卖本次向特定对象发行股票中认购的股份，将按照中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）拟募集资金总额不超过人民币10.00亿元，扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析
（一）本次募集资金的必要性
1、巩固公司市场地位，适应公司产能发展，把握行业发展机遇
公司是国内最大的焊接钢管研发、生产、销售企业，连续18年焊接钢管产销量全国第一，被国家工信部评为焊接钢管“制造业单项冠军示范企业”。为巩固公司市场竞争力和市场地位，公司于2022年在河北唐山新建脚手架生产基地、于2023年增加安徽阜阳涂塑管生产基地、于2024年增加云南玉溪钢管生产基地和河北邯郸保温管道生产基地，公司产能不断扩大，资金需求亦不断扩大。
2024年10月8日，国务院新闻办公室举行新闻发布会，国家发改委介绍了关于城市燃气、供排水、供热等各类管网改造的一揽子政策，多措并举推动地下管网改造，以城市重要的“里子工程”地下管网建设改造为例，预计未来五年需要改造的城市燃气、供排水、供热等各类管网总量将近60万公里，投资总需求约4万亿元；2024年10月12日，财政部介绍了加大财政政策逆周期调节力度、推动经济高质量发展的相关情况。钢管产品主要应用于流体输送、钢结构建筑、机械工业制造等领域，被誉为工业的“血管”，国家近期出台的政策将有效推动钢管下游需求，尤其是地下城市管网与公司产品直接相关，将直接推动公司产品下游需求。
因此，公司需不断加大资金投入，加快产能转换能力，不断提高产品产量并丰富产品种类，把握行业发展机遇，提高公司产品竞争力，巩固公司的行业市场地位。
2、增加公司资金实力，进一步落实公司发展战略
公司属于资金密集型企业，在日常生产经营中，存货、预付款项等经营性流动资产占用较大，随着未来公司产销规模的不断扩大，营运资金需求将不断增加。同时，为不断回馈广大投资者，公司自上市后一直保持较高的现金分红水平，并积极通过集中竞价方式回购股份以提升市场信心。因此，本次补充流动资金及偿还银行贷款将有助于增强公司资金实力，为公司的持续发展提供资金保障。
3、优化公司财务结构，降低公司资产负债率，降低财务费用
报告期内，公司银行贷款（包含票据授信融资）水平较高，2021年末、2022年末、2023年末和2024年6月末，公司银行贷款（包含票据授信融资和应付债券）余额分别为49.31亿元、62.80亿元、60.22亿元和70.56亿元，对应各期利息支出分别为2.02亿元、2.73亿元、2.61亿元、1.48亿元，各期末银行贷款余额较大，且各期利息支出金额较大；同时2021年末、2022年末、2023年末和2024年6月末，公司资产负债率分别为54.37%、56.01%、56.36%和64.62%，资产负债率较高，而各期末同行业可比上市公司（金洲管道、常宝股份、新兴铸管）平均资产负债率分别为38.06%、38.75%、34.07%和32.41%，公司资产负债率远高于同行业可比上市公司。
本次募集资金到位后，可降低公司负债规模，优化公司财务结构，降低公司资产负债率和财务费用，从而降低公司财务风险并增加公司业绩，提高公司运营的稳健性，促进公司健康、稳定发展。
（二）本次募集资金的可行性
1、本次发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次发行募集资金使用符合相关法律法规和政策的规定，符合公司当前的实际发展情况，具有可行性。本次发行募集资金到位后，公司资本实力将得到加强，净资产将有所提高，有利于优化公司资本结构，改善财务状况，增强抗风险能力，进一步提高公司的综合竞争力，符合全体股东的根本利益。
2、本次发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司已按照监管要求建立了严格的募集资金管理制度，对募集资金的存储、使用、投向、检查与监督等环节进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，严格防范募集资金使用风险。
三、本次募集资金使用对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行的募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，公司营运资金将得到有效补充，资本规模和抗风险能力将得到进一步增强，有力支持公司主营业务开拓，巩固公司领先的市场地位，有助于增强公司主营业务竞争力和盈利能力，促进公司的长期可持续发展。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总资产、净资产规模均将有一定程度的提高，公司资金实力将有所增强，为公司后续发展提供有力的资金保障；同时，可以优化公司的财务结构，降低财务风险，进一步提升公司的盈利能力。
四、可行性分析结论
综上所述，本次募集资金的到位和投入使用，将减轻公司债务压力，降低公司财务风险，优化公司资本结构，有利于提升公司的盈利能力和市场综合竞争力，为公司持续健康发展提供有力保障，符合公司及全体股东的利益。本次向特定对象发行A股股票募集资金使用计划符合未来公司整体战略发展规划，符合相关政策和法律法规要求，具备必要性和可行性。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次向特定对象发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况
（一）本次向特定对象发行对公司业务及业务结构的影响
本次发行前，公司主营业务为焊接钢管研发、生产和销售。本次向特定对象发行A股股票募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款，不涉及对公司业务和资产的整合计划，不会因本次发行导致公司业务结构发生变化。
（二）本次向特定对象发行对《公司章程》的影响
本次向特定对象发行完成后，公司注册资本、股份总数及股本结构将发生变化，公司将根据发行结果对《公司章程》中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次向特定对象发行对股东结构的影响
本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的注册文件为准，本次发行完成后公司股本将会相应增加，公司股东的持股结构及持股比例也将相应发生变化。公司将按照发行的实际情况对公司章程中相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。本次向特定对象发行股票均由实际控制人认购，故本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次向特定对象发行股票不会导致上市公司股权分布不符合上市条件。
（四）本次向特定对象发行对公司高管人员的影响
截至本预案出具日，公司尚无因本次向特定对象发行而需对高级管理人员进行重大调整的计划，预计本次向特定对象发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次向特定对象发行完成后，公司若拟调整高级管理人员，将严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、本次向特定对象发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次向特定对象发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行完成后，公司总资产与净资产规模将相应增加，资本结构得到有效优化。同时，募集资金的到位将进一步提高公司抗风险的能力，为公司进一步发展业务奠定坚实的基础，有利于保护公司及全体股东的共同利益。
（二）本次向特定对象发行对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金到位后，公司净资产和总股本将有所增加，短期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但本次发行完成后，有助于优化公司资本结构、降低公司财务费用、增强资金实力，为公司持续稳定扩大业务经营规模、持续推进发展战略提供有力的资金支持，以带动公司营业收入和净利润的增长，进而提升公司的持续盈利能力。
（三）本次向特定对象发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。本次发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，使公司营运资金得到补充，提升持续经营能力与抗风险能力，为实现可持续发展奠定基础。
三、本次向特定对象发行完成后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有完全自主的独立经营能力。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争情况均不会发生变化。本次发行完成后，除存在公司实际控制人因参与本次发行产生的关联交易外，公司不存在因本次发行新增其他关联交易的情形。
四、本次向特定对象发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案出具日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。公司不会因本次
向特定对象发行产生资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次向特定对象发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况本次向特定对象发行完成后，公司的总资产和净资产规模将同时增加，资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次向特定对象发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
第六节 本次股票发行相关的风险说明
一、行业和市场风险
（一）宏观经济波动风险
公司主营产品包括焊接圆管、镀锌圆管、方矩焊管、方矩镀锌管、钢塑复合管等，广泛使用于供水、排水、供气、供热、消防工程、钢结构、建筑工程、装备制造等领域，其发展与宏观经济形势存在紧密的正相关关系，并受到宏观经济景气度、宏观经济政策的直接影响。作为焊接钢管行业内的龙头企业，本公司具有客户资源、营销、技术、品牌、质量、管理等优势，能够在市场竞争中处于有利地位，但宏观经济的波动下滑将可能造成公司订单减少、回款速度下降等状况，对公司的业绩带来不利影响。
（二）原材料价格波动风险
公司焊接钢管产品的原材料主要是带钢、锌锭，两种原材料成本占公司主营业务成本的比重较大。
一方面，原材料价格的波动会对公司的经营管理造成一定的影响。若原材料价格持续上涨，则将导致公司流动资金占用量增多，加剧公司资金周转压力；若原材料价格持续下降，则将增大公司原材料库存的管理难度，甚至可能引致存货跌价损失。
另一方面，公司所处行业为焊接钢管制造业，产品的定价方式系以成本加成为基础，并根据原材料价格的变动进行调整，原材料价格的波动会导致公司产品毛利率指标产生一定程度的波动。
（三）市场竞争风险
目前，我国焊接钢管行业市场竞争较为激烈。尽管本公司目前已是国内最大焊接钢管制造企业，连续18年焊接钢管产销量排名全国第一，但如果在产品技术升级、质量保障、品牌建设、销售网络构建等方面不能及时适应市场竞争的变化，提升综合竞争力和品牌价值，随着行业内部分竞争对手的不断扩张，日趋激烈的市场竞争仍可能对本公司经营构成不利影响。
（四）技术和产品被替代的风险
公司主营业务为焊接钢管的研发、生产、销售，长期专注于焊接圆管、镀锌圆管、方矩焊管、方矩镀锌管、钢塑复合管的生产和研发。公司不断研发新工艺、新产品，在自主研发创新的同时，借鉴吸收国内外的科研成果及技术，促进公司核心技术的发展。随着客户对产品个性化、技术性能差异化的需求日益增长，对公司技术储备、快速研发和差异化生产能力等提出了更高要求。如果公司不能准确预测产品的市场发展趋势，及时研究开发出新的关键技术和新产品，或者本公司因受制于资本实力，不能及时加大资本投入并引入人才和技术等关键资源，将可能使本公司在市场竞争中处于不利地位。同时，新材料领域技术在不断发展，如果出现比焊接钢管价格更优、质量更强、性能更好的替代性新材料，本公司现有产品和业务优势将会受到不利影响。
（五）环保和能效风险
公司产品生产过程中涉及废气、废水等污染物排放，其中部分分、子公司属于生态环境主管部门认定的重点排污单位，日常生产经营需要按照系列环保法规进行污染物的防治和处理；同时我国提出了力争2030年前实现“碳达峰”目标，并实行能源消费强度和总量双控制度，有关环境保护和能源消耗控制的法规和监管日趋严格。尽管公司一直以来严格执行国家关于环境保护和能耗控制方面的法律法规，不断加大环保投入，降低能源消耗，但如果公司不能持续满足政府对环保和能耗控制的要求，则可能对公司的正常生产经营造成不利影响。
二、经营风险
（一）对经销商管理风险
公司自成立以来，一直坚持与经销商共同发展的合作理念。公司拥有规模较大的经销商队伍，其对公司不断扩大销售规模、提高市场占有率和品牌影响力发挥了重要作用。目前，本公司建立了较为严格的经销商选择、合作流程，但经销商人、财、物均独立于公司，经销商在日常经营中，若经营方式或服务质量有悖于公司品牌运营宗旨，将会对公司经营效益、品牌形象和未来发展造成不利影响。
（二）人力资源风险
公司在长期的生产经营中培养了一批高素质的产品开发、生产、销售和管理人才，公司的发展在很大程度上依赖这些人才。人才的流失不仅影响公司的正常生产经营工作，而且可能造成公司的核心资料的泄密，从而对公司的正常生产和持续发展造成重大影响。
公司始终将人才引进和培养作为经营管理中的重中之重，着力建立科学有竞争力的薪酬激励机制，吸引优秀人才加盟。但若本公司的激励机制和人才队伍建设不能适应行业发展的变化，建立良好的职业发展平台、合理的薪酬激励政策、良好的工作氛围，以稳定现有的优秀人才，并积极引进更多的技术人员、销售和管理优秀人才，公司则可能面临人才流失的风险，进而对公司的经营管理和战略发展带来不利影响。
（三）安全生产风险
公司属于劳动密集型企业，且主要产品在生产中会使用大型设备、腐蚀性化学品等。尽管公司严格执行国家法律法规和行业规范对安全生产的有关规定，配备了较为完善的安全生产设施，制定了一整套公司安全管理制度，但仍无法消除因工作人员违反相关规程制度作业、安全监管不到位、操作不规范、意外和自然灾害等原因而造成安全事故的风险，从而对公司的日常经营带来损失。
（四）规模扩张导致的管理风险
公司自成立以来，业务发展情况良好，经营业绩不断提升，资产、人员规模不断壮大，保持了较快发展速度。公司在实际业务中积累了丰富的经营管理经验，公司的治理结构不断得以改善，已形成了一整套适合本公司发展的行之有效的内部管理制度。本次发行将提升公司的资产规模和资金实力，进而有助于公司经营规模扩大，如果管理人员素质和管理水平不能相应提高、人力资源管理和内部控制制度的建设等不能及时调整和完善，将面临管理模式、管理人才和内控制度不能适应公司经营规模的风险。
（五）子公司管理风险
本公司主营业务主要由下属分、子公司负责具体经营，公司主要负责对相关
分、子公司的投资和管理。本公司已经建立起较为完善的内部管理和控制体系，在产品研发、安全生产、销售管理、质量控制、财务会计等方面制定了相关管理制度，能够对分、子公司的组织管理、生产经营、内部控制、财务会计、利润分配等方面进行有效管理。
但由于分、子公司数量较多，业务规模较大，如果相关管理制度不能得到有效实施，或执行中出现偏差，造成相关分、子公司在业务经营、对外投资等方面出现决策失误，将给本公司造成经济损失和经营风险。此外，本公司的利润部分来源于对子公司的投资所得，现金股利分配的资金主要来源于子公司的现金分红。虽然下属子公司其利润分配政策、具体分配方式和分配时间安排等均受公司控制，但若未来相关子公司未能及时、充足地向母公司分配利润，将对本公司向股东分配现金股利带来不利影响。
三、财务风险
（一）流动资金短缺风险
公司主要产品为焊接圆管、镀锌圆管、焊接方矩管和钢塑复合管，其主要原材料为带钢和锌锭，报告期内，上述两种原材料占公司成本的比重在90%以上。带钢和锌锭采购均需现款现货，公司在取得订单后采购原材料需要占用大量的流动资金，因而对流动资金有较高需求。未来随着公司产销规模的不断上升，原材料采购将需要更多的流动资金，若产品销售资金不能及时回笼或资金筹措不及时，公司可能存在因原材料采购需要大量流动资金，而导致流动资金短缺的风险。
（二）存货规模较大的风险
公司存货主要为原材料、在产品和产成品。2024年6月末，公司存货账面价值分别为 387,202.50万元，占流动资产的比例为27.38%，存货规模较大。一方面，较大的存货规模占用了公司较多的流动资金，给公司的管理带来较大压力，若管理不善，将影响经营效率，并最终影响公司的盈利水平；另一方面，一旦存货发生损失，或期末计提大额存货跌价准备，将给公司当期利润带来不利影响。
（三）应收账款回收风险
2024年6月末公司应收款项账面价值为124,253.96万元，占流动资产和当
期营业收入的比例分别为8.79%和4.70%，公司应收款项虽然金额较大，但占同期流动资产和主营业务收入比重较低且应收账款质量较高。虽然公司已经制定了严格的应收账款回收管理制度，并按稳健性原则对应收账款足额计提了坏账准备，但如果下游行业和主要客户经营状况等发生重大不利变化，导致应收账款不能收回，将对公司资产质量和财务状况产生不利影响。
（四）毛利率波动及主营业务毛利率较低的风险
公司主营业务毛利率整体偏低，2023年和2024年1-6月分别为2.85%和
2.60%，由于焊接钢管行业基本采取的是“材料成本+加工费用+合理利润”的定价模式，公司收入及毛利率水平受带钢价格波动影响较大，当带钢价格波动时，若公司定价中要求的合理利润不能及时随之调整，公司毛利率将出现波动，从而对公司的生产经营产生一定的影响。
四、与本次发行相关的风险
（一）本次发行摊薄即期回报的风险
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和总股本规模将会增加，整体资本实力得以提升，若公司业务规模和净利润未能在短期内获得相应幅度的增长，从而导致短期内公司的每股收益存在被摊薄的风险。
（二）本次发行的审批风险
本次发行相关事项已经获得公司董事会审议通过，尚需经公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过且经中国证监会同意注册。前述批准或注册均为本次发行的前提条件，本次发行方案能否通过上述批准或注册存在不确定性，以及最终取得批准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）股票价格波动风险
本次发行将对公司未来的生产经营和盈利情况产生一定影响，公司基本面的变化将影响股票的价格。此外，股票的价格还受到国家宏观经济状况、行业景气程度、投资者心理预期等多种因素影响，可能出现股价波动在一定程度上背离公司基本面的情况，提请投资者关注相关风险。
第七节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据公司现行适用的《公司章程》规定，公司的利润分配政策为：
“第一百七十五条 公司股利分配具体方案由公司董事会提出，经股东大会批准后实施。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。第一百七十六条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配的原则：公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。
（二）利润分配的方式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。其中，在各种利润分配方式的分配顺序上，现金分红优先于股票分配。具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配，且每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。
其中，公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（三）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，并综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，制定以下差异化的现金分红政策：
1、当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（五）公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。
（六）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（七）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（八）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
（九）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
（十）公司年度盈利，管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需就此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
（十一）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（十二）公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
（十三）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或因外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（十四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
二、最近三年公司利润分配情况
（一）最近三年利润分配方案
2022年1月7日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于天津友发钢管集团股份有限公司2021年利润分配方案的议案》，同意每股派发0.15元（含税）现金股利，共派送现金21,584.35万元。本次股利分配已于2022年1月实施完毕。2022年12月30日，公司2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于天津友发钢管集团股份有限公司2022年利润分配方案的议案》，同意每股派发0.15元（含税）现金股利，共派送现金21,407.00万元。本次股利分配已于2023年1月实施完毕。2024年1月8日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于天津友发钢管集团股份有限公司2023年利润分配方案的议案》，同意每股派发0.3元（含税）现金股利，共派送现金42,174.24万元。本次股利分配已于2024年1月实施完毕。
公司2021年至2023年以现金方式累计分配的利润为85,165.60万元，超过公司该三年实现的年均可分配利润的30%，符合《注册管理办法》第八条第（五）项的规定。
（二）最近三年现金分红情况
公司最近三年的现金分红情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
归属于上市公司股东的净利润
| 归属于上市公司股东的净利润 | 56,987.04 | 29,703.32 | 61,413.78 |
| 现金分红金额（含税） | 42,174.24 | 21,407.00 | 21,584.35 |
| 现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比率 | 74.01% | 72.07% | 35.15% |
| 最近三年累计现金分红额（含税） | 85,165.60 | ||
| 最近三年实现的年均可分配利润 | 49,368.04 | ||
| 最近三年累计现金分红占最近三年年均净利润的比例 | 172.51% | ||
最近三年公司累计现金分红85,165.60万元，占公司最近三年年均可分配利润的172.51%，已切实履行了公司关于现金分红的承诺。发行人最近三年累计现
金分红所占比例较高，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》的规定。
三、未来股东回报规划
为了完善天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，积极回报股东、引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知（证监发2012[37]号）》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告〔2023〕61号）等法律、法规、规范性文件的要求和《天津友发钢管集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定了公司《天津友发钢管集团股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”）。具体内容如下：
（一）公司制定股东回报规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司资金及发展需求的原则，平衡股东的合理投资回报，建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报规划与机制，对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
公司股东分红回报规划的制定应符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，同时应兼顾公司合理资金需求，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益与长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报的具体规划
1、利润分配的形式及期间间隔
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利；具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在当年归属于母公司的净利润为正的前提下，公司原则上每年进行一次利润分配，董事会可以根据盈利情况和资金需求情况提议公司进行中期现金或股利分配。
2、现金分红的具体条件和比例
公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配，且公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。
其中，公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3、发放股票股利的具体条件
未来三年的股东回报规划具体如下：公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，并综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，制定以下差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度；但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
4、利润分配方案的制定与执行
（1）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，并由董事会制订年度利润分配方案和中期利润分配方案，公司独立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。董事会在决策和形成分红方案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（2）股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
（4）公司年度盈利，管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需就此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
（5）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（6）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行
监督。
5、利润分配政策的制定周期和调整机制
（1）公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定规划，董事会需确保每三年制定一次股东回报规划。
（2）未来三年，公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或因外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（四）股东回报规划的生效
本规划未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自股东大会审议通过后生效。
第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，公司在未来十二个月内暂无其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体的承诺
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）和《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发[2024]10号》等法律、行政法规、规范性法律文件的相关要求，保障中小投资者知情权，保护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响
1、主要假设
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、证券行业情况等方面没有发生重大不利变化，公司的经营环境没有发生重大不利变化；
（2）假设本次发行于2024年11月末完成；该完成时间仅用于估计本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
（3）假设本次发行募集资金总额为人民币100,000.00万元，不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门批准、实际发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
（4）在预测公司总股本时，以截至2024年6月30日总股本1,429,189,199.00股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
（5）假设2024年度公司归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润分别较2023年度持平、每年增长10%、每年减少10%进行测算；
（6）上述假设未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
以上假设分析仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，不代表对公司2024年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策所造成损失，均由投资者自行承担，公司不承担任何赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2023年度/ 2023年12月31日 | 2024年度/2024年12月31日 | |
| 不考虑本次发行 | 本次发行后 | ||
| 总股本（股） | 1,429,700,650.00 | 1,429,189,199.00 | 1,644,706,440.00 |
| 假设1：2024年度归属于母公司所有者的净利润和扣非净利润较上一年度持平 | |||
| 本期归属于母公司所有者的净利润（元） | 569,870,421.14 | 569,870,421.14 | 569,870,421.14 |
| 本期归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（元） | 502,987,355.53 | 502,987,355.53 | 502,987,355.53 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.40 | 0.40 | 0.39 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.35 | 0.352 | 0.348 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.40 | 0.40 | 0.39 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.35 | 0.352 | 0.348 |
| 假设2：2024年度归属于母公司所有者的净利润和扣非净利润较上一年度每年增长10% | |||
| 本期归属于母公司所有者的净利润（元） | 569,870,421.14 | 626,857,463.25 | 626,857,463.25 |
| 本期归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（元） | 502,987,355.53 | 553,286,091.08 | 553,286,091.08 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.40 | 0.44 | 0.43 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.35 | 0.39 | 0.38 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.40 | 0.44 | 0.43 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.35 | 0.39 | 0.38 |
| 假设3：2024年度归属于母公司所有者的净利润和扣非净利润较上一年度每年减少10% | |||
| 本期归属于母公司所有者的净利润（元） | 569,870,421.14 | 512,883,379.03 | 512,883,379.03 |
| 本期归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（元） | 502,987,355.53 | 452,688,619.98 | 452,688,619.98 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.40 | 0.36 | 0.35 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.35 | 0.32 | 0.31 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.40 | 0.36 | 0.35 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.35 | 0.32 | 0.31 |
注：1、上述测算中，基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
2、不考虑本次发行时截至2024年12月31日的股本数以2024年6月30日的股本数为基准。
（二）关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和总股本规模将会增加，整体资本实力得以提升，若公司业务规模和净利润未能在短期内获得相应幅度的增长，从而导致短期内公司的每股收益存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次发行后即期回报被摊薄的风险。
（三）本次发行的必要性和合理性
公司本次发行募集资金总额（含发行费用）预计不超过100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。本次发行募集资金投资项目经过公司谨慎论证，具体分析详见公司同时公告的《天津友发钢管集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银
行贷款。本次发行募集资金到位后，公司的资金实力将得到提升，有助于改善公
司财务状况和资本结构，持续稳定扩大业务经营规模，增强公司抗风险能力，进一步提升盈利水平和核心竞争力。
本次发行募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。
（五）公司采取填补即期回报的具体措施
为保护投资者利益，保证本次募集资金得到有效运用，从而防范即期回报被摊薄的风险以及提高公司未来的回报能力，公司拟采取的填补被摊薄即期回报的措施如下：
1、加强募集资金的管理，防范募集资金使用风险
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的规定，结合公司实际，公司制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》规定，公司对募集资金采取专户存储管理，并在募集资金的使用过程中进行有效的控制，强化外部监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。
2、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红（2023年修订）》等规定，公司在《公司章程》中明确了公司利润分配条件，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
3、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维
护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、强化主营业务，持续提高市场竞争力
公司将坚定不移地落实十年发展战略，扎实推进全国布局计划，加快新落地项目投产达产，继续拓展新领域、新片区、新品类，持续提高市场占有率。公司积极开展面向终端用户的营销能力建设，进一步扩大直销业务比例，促进品牌影响力和企业竞争力稳步提升。公司将持续深化精益管理，通过系统性教育培训和多层次人才团队建设，提升经营管理、工艺技术、执行实施能力，持续优化库存周转率和成本结构，以实现提质降本增效。
（六）公司董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人承诺
1、公司全体董事、高级管理人员承诺
为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）对本人的职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）未来公司如实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反或拒不履行该等承诺并给公司或者股东造成损失的，本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并依法
承担对公司或者股东的补偿责任；
（7）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会及上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会及上海证券交易所该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
2、公司控股股东、实际控制人承诺
为贯彻执行上述规定和文件精神，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东和实际控制人李茂津、徐广友、尹九祥、陈克春、陈广岭、刘振东、朱美华7人对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：
（1）依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反或拒不履行该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
（3）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会及上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会及上海证券交易所该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
天津友发钢管集团股份有限公司董事会
2024年10月17日