证券代码：601686 证券简称：友发集团 公告编号：2024-142债券代码：113058 转债简称：友发转债
天津友发钢管集团股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称为 “公司” ）第五届董事会第十一次会议于2024年10月17日以现场及视频方式召开，会议通知及相关资料于2024年10月10日通过电子邮件和专人送达的方式发出。本次董事会应参加会议表决的董事9人，实际参加表决的董事9人，会议由董事长李茂津先生主持。会议列席人员包括公司监事3人，以及董事会秘书。
会议的召集和召开程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经全体与会董事认真审议，做出决议如下：
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，经董事会对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证，认为公司各项条件满足现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行A股股票的有关规定，具备向特定对象发行A股股票的条件。
议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事李茂津、徐广友、陈广岭、刘振东、李相东回避表决。
本议案已经独立董事专门会议、董事会战略与ESG委员会、董事会审计委员会审议通过并同意提交公司董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李茂津、徐广友、陈广岭、刘振东、李相东回避表决。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式，经上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，将在规定的有效期内选择适当时机实施。
议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事李茂津、徐广友、陈广岭、刘振东、李相东回避表决。
3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为李茂津、徐广友、陈克春、陈广岭、刘振东、朱美华，上述发行对象为公司控股股东和实际控制人，发行对象以现金方式认购，本次发行构成关联交易。
议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事李茂津、徐广友、陈广岭、刘振东、李相东回避表决。
4、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司审议本次发行方案的第五届董事会第十一次会议的决议公告日。
本次发行价格为4.64元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）；
上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中：P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发股利，N为每股送股或
资本公积金转增股本数。议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李茂津、徐广友、陈广岭、刘振东、李相东回避表决。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过215,517,241.00股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。本次发行的股票数量以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。发行对象拟认购金额和认购股数如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购数量上限（股） | 认购金额上限（万元） |
| 1 | 李茂津 | 101,283,628.00 | 46,995.60 |
| 2 | 徐广友 | 35,428,213.00 | 16,438.69 |
| 3 | 陈克春 | 21,583,309.00 | 10,014.66 |
| 4 | 陈广岭 | 20,793,676.00 | 9,648.27 |
| 5 | 刘振东 | 19,582,905.00 | 9,086.47 |
| 6 | 朱美华 | 16,845,510.00 | 7,816.32 |
合计
| 合计 | 215,517,241.00 | 100,000.00 |
注：认购数量上限及认购金额上限均含本数。
议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事李茂津、徐广友、陈广岭、刘振东、李相东回避表决。
6、限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事李茂津、徐广友、陈广岭、刘振东、李相东回避表决。
7、募集资金数额及用途
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。
议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事李茂津、徐广友、陈广岭、刘振东、李相东回避表决。
8、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事李茂津、徐广友、陈广岭、刘振东、李相东回避表决。
9、滚存利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次向特定对象发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事李茂津、徐广友、陈广岭、刘振东、李相东回避表决。
10、本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行股票决议自股东大会通过之日起12个月内有效。
议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事李茂津、徐广友、陈广岭、刘振东、李相东回避表决。
本议案已经独立董事专门会议、董事会战略与ESG委员会、董事会审计委员会审议通过并同意提交公司董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，特编制了《天津友发钢管集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。
议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事李茂津、徐广友、陈广岭、刘振东、李相东回避表决。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》（公告编号：2024-144）、《天津友发钢管集团股份有限公司关于2024年度向特定对象发行A股股票预案披露的提示性公告》（公告编号：2024-145）。
本议案已经独立董事专门会议、董事会战略与ESG委员会、董事会审计委员会通过并同意提交公司董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，并结合公司的具体情况，特制订《天津友发钢管集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事李茂津、徐广友、陈广岭、刘振东、李相东回避表决。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
本议案已经独立董事专门会议、董事会战略与ESG委员会、董事会审计委员会审议通过并同意提交公司董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，并结合公司的具体情况，特制定《天津友发钢管集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事李茂津、徐广友、陈广岭、刘振东、李相东回避表决。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案已经独立董事专门会议、董事会战略与ESG委员会、董事会审计委员会审议通过并同意提交公司董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司已就前次募集资金的使用情况进行了审核并编制了《天津友发钢管集团股份有限公司截至2024年6月30日止前次募集资金使用情况报告》，并聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《天津友发钢管集团股份有限公司截至2024年6月30日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》。
议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司截至2024年6月30日止前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2024-146）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）《天津友发钢管集团股份有限公司截至2024年6月30日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》。
本议案已经独立董事专门会议、董事会战略与ESG委员会、董事会审计委员会审议通过并同意提交公司董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响及本次发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析、并提出了公司拟采取的措施及承诺；相关主体依照法律法规的规定分别出具相关承诺。
议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事李茂津、徐广友、陈广岭、刘振东、李相东回避表决。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施与相关主体承诺事项的公告》（公告编号：2024-147）。
本议案已经独立董事专门会议、董事会战略与ESG委员会、董事会审计委员会审议通过并同意提交公司董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
针对公司本次向特定对象发行股票，公司与发行对象签署《关于天津友发钢管集团股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》。
议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事李茂津、徐广友、陈广岭、刘振东、李相东回避表决。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于向特定对象发行A股股票签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2024-148）。
本议案已经独立董事专门会议、董事会战略与ESG委员会、董事会审计委员会审议通过并同意提交公司董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》
公司本次发行的发行对象系公司部分控股股东、实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次发行构成关联交易。本次关联交易相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》相关法律法规、规范性文件的规定，关联交易的定价原则和方法符合相关法律法规的规定且适当、合理，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事李茂津、徐广友、陈广岭、刘振东、李相东回避表决。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集
团股份有限公司关于向特定对象发行A股股票签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2024-148）。
本议案已经独立董事专门会议、董事会战略与ESG委员会、董事会审计委员会审议通过并同意提交公司董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的议案》
综合考虑公司实际经营情况、发展目标、股东要求等因素，为建立对投资者科学、持续、稳定的分红回报和监督机制，保持公司利润分配政策的连续性、稳定性和科学性，增强利润分配决策透明度，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，特制定了《天津友发钢管集团股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。
议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于未来三年（2024-2026年）股东回报规划的公告》（公告编号：2024-149）。
本议案已经独立董事专门会议、董事会战略与ESG委员会、董事会审计委员会审议通过并同意提交公司董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》
为保证本次向特定对象发行股票相关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内，全权办理本次向特定对象发行股票的相关事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次向特定对象发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行数量、发行方式及对象、决定本次发行时机、发行价格、开立或增设募集资金
专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与本次发行方案相关的一切事宜；
（2）授权董事会聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
（3）授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次向特定对象发行股票发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于认购协议、承销与保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等），签署有关的财务报告、审计报告、审阅报告、资产评估报告等其他一切文件；
（4）在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（5）授权董事会根据向特定对象发行股票进程适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；
（6）如相关法律法规及其他规范性文件、市场条件、证券监管部门对向特定对象发行的指导政策或审核要求发生变化，除非法律法规明确要求由股东大会审议通过外，授权公司董事会对本次向特定对象发行股票方案进行相应调整，并继续办理本次向特定对象发行相关事宜，授权调整内容包括但不限于融资规模、发行数量、本次募集资金投资项目及使用募集资金金额的具体安排等；
（7）办理本次向特定对象发行股票募集资金运用的有关事宜，包括但不限于根据市场和公司运营情况，在相关法律法规、《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，对募集资金使用项目的具体安排进行调整；
（8）在出现不可抗力或其他足以导致本次发行计划难以实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期或终止实施本次向特定对象发行股票计划；
（9）授权董事会在相关法律、法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律、法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制定、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
（10）授权董事会办理本次发行的其他相关事宜；
（11）公司董事会拟根据股东大会授权范围授权董事长或董事长授权的其他人士具体办理与本次向特定对象发行有关的事务；
（12）除第（4）、（5）项授权有效期至相关事项办理完毕之日，其他授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事李茂津、徐广友、陈广岭、刘振东、李相东回避表决。
本议案已经独立董事专门会议、董事会战略与ESG委员会、审计委员会审议通过并同意提交公司董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专项存储账户的议案》
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》相关要求，同意公司在本次发行取得中国证监会注册同意后设立募集资金专项账户，用于本次发行募集资金的专项存储和使用；同意公司届时按照规定与保荐机构、募集资金专项账户开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管；同意授权公司董事会及其授权人士全权办理募集资金专项账户的开立、募集资金监管协议签署等相关事项。
议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经独立董事专门会议、董事会战略与ESG委员会、董事会审计委员会审议通过并同意提交公司董事会审议。
（十三）审议通过《关于制定<天津友发钢管集团股份有限公司舆情管理制度>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司舆情管理制度》。
（十四）审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》等相关规定，基于公司本次向特定对象发行股票的总体工作安排，董事会决定暂不召开股东大会，公司将在股东大会召开前以公告形式发出关于召开股东大会的通知，通知全
体股东。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于暂不召开股东大会的公告》（公告编号：2024-153）。
特此公告。
天津友发钢管集团股份有限公司董事会
2024 年 10 月 17 日