证券代码：688003 证券简称：天准科技 公告编号：2024-049
苏州天准科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划（草案）
及相关文件的修订说明公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
苏州天准科技股份有限公司（以下称“公司”）于2023年9月27日召开第三届董事会第二十四次、第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，并于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了上述事项。
公司2023年限制性股票激励计划披露后，结合多方意见，经过综合评估与审慎考虑，为更好地反映公司盈利能力和成长性，公司董事会经审慎考虑，根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，决定对公司本次限制性股票激励计划进行调整修订，修订并形成了《苏州天准科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”），修订后的《激励计划（草案修订稿）》已经2024年10月17日召开的公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议审议通过。本次修订的主要内容如下：
一、对《激励计划（草案修订稿）》“特别提示”第三条及第五条的内容，修订如下：
修订前：
三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为55.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额19,215.10万股的0.29%。
……
五、本激励计划授予的激励对象总人数为11人，包括公告本激励计划时在本公司（含子公司，下同）任职的核心骨干人员。不含独立董事、监事、外籍自然人、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
修订后：
三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为105.00万股，约占本激励计划草案修订稿公告时公司股本总额19,320.70万股的0.54%。
……
五、本激励计划授予的激励对象总人数为20人，包括公告本激励计划时在本公司（含子公司，下同）任职的核心骨干人员。不含独立董事、监事、外籍自然人、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
二、对《激励计划（草案修订稿）》“第二章 本激励计划的目的与原则”第二条的内容，修订如下：
修订前：
二、其他股权激励计划实施的简要情况
截至本激励计划草案公告日，本公司同时正在实施的股权激励计划有2020年限制性股票激励计划（以下简称“2020年激励计划”）、2021年限制性股票激励计划（以下简称“2021年激励计划”）、2022年限制性股票激励计划（以下简称“2022年激励计划”）。
1、2020年激励计划的简要情况
公司于2020年6月16日以16.60元/股的授予价格向42名激励对象授予
429.00万股限制性股票。因公司实施2020年度及2021年三季度利润分配，授予价格由16.60元/股调整为15.5210元/股；因公司实施2022年度利润分配，授予价格由15.5210元/股调整为15.2261元/股。截至本激励计划草案公告日，2020年激励计划已有两个归属期的限制性股票成功归属并上市。
2、2021年激励计划的简要情况
公司于2021年10月27日以18.80元/股的授予价格向18名激励对象授予
106.00万股限制性股票。截至本激励计划草案公告日，2021年激励计划尚未进
入归属期进行归属。
3、2022年激励计划的简要情况
公司于2022年11月18日以18.80元/股的授予价格向24名激励对象授予
90.00万股限制性股票。截至本激励计划草案公告日，2022年激励计划尚未进入归属期进行归属。
修订后：
二、其他股权激励计划实施的简要情况
截至本激励计划草案修订稿公告日，本公司同时正在实施的股权激励计划有2020年限制性股票激励计划（以下简称“2020年激励计划”）、2021年限制性股票激励计划（以下简称“2021年激励计划”）、2022年限制性股票激励计划（以下简称“2022年激励计划”）。
1、2020年激励计划的简要情况
公司于2020年6月16日以16.60元/股的授予价格向42名激励对象授予
429.00万股限制性股票。因公司实施2020年度、2021年三季度及2021年度利润分配，授予价格由16.60元/股调整为15.5210元/股；因公司实施2022年度利润分配，授予价格由15.5210元/股调整为15.2261元/股；因公司实施2023年度利润分配，授予价格由15.2261元/股调整为14.6299元/股。截至本激励计划草案修订稿公告日，2020年激励计划已有三个归属期的限制性股票成功归属并上市。
2、2021年激励计划的简要情况
公司于2021年10月27日以18.80元/股的授予价格向18名激励对象授予
106.00万股限制性股票。因公司实施2021年三季度、2021年度及2022年度利润分配，授予价格由18.80元/股调整为17.7199元/股。截至本激励计划草案修订稿公告日，2021年激励计划已有一个归属期的限制性股票成功归属并上市。
3、2022年激励计划的简要情况
公司于2022年11月18日以18.80元/股的授予价格向24名激励对象授予
90.00万股限制性股票。截至本激励计划草案修订稿公告日，2022年激励计划尚未进入归属期进行归属。
三、对《激励计划（草案修订稿）》“第三章 本激励计划的管理机构”第三条及第四条的内容，修订如下：
修订前：
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并对本激励计划的激励对象名单进行审核。独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
修订后：
三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划
的安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当发表明确意见。激励对象获授的限制性股票在归属前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
四、对《激励计划（草案修订稿）》“第四章 激励对象的确定依据和范围”中“二、激励对象的范围”，修订如下：
修订前：
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计11人，约占公司截至2023年6月30日员工总数2023人的0.54%，为公司核心骨干人员。
……
修订后：
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计20人，约占公司截至2024年6月30日员工总数1978人的1.01%，为公司核心骨干人员。
……
五、对《激励计划（草案修订稿）》“第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配”中“二、授出限制性股票的数量”及“三、激励对象获授的限制性股票分配情况”，修订如下：
修订前：
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为55.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额19,215.10万股的0.29%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告日股本总额的比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | |||||
| / | / | / | / | / | / |
| 二、核心技术人员 | |||||
| / | / | / | / | / | / |
| 三、核心骨干人员（共计11人） | 55.00 | 100.00% | 0.29% | ||
| 合 计 | 55.00 | 100.00% | 0.29% | ||
注：①公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。
②本计划激励对象不包括独立董事、监事、外籍自然人、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
③本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1.00%。
修订后：
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为105.00万股，约占本激励计划草案修订稿公告时公司股本总额19,320.70万股的0.54%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划草案修订稿公告日股本总额的比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | |||||
| / | / | / | / | / | / |
| 二、核心技术人员 | |||||
| / | / | / | / | / | / |
| 三、核心骨干人员（共计20人） | 105.00 | 100.00% | 0.54% | ||
| 合 计 | 105.00 | 100.00% | 0.54% | ||
注：①公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。
②本计划激励对象不包括独立董事、监事、外籍自然人、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
③本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1.00%。
六、对《激励计划（草案修订稿）》“第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”中“三、本激励计划的归属安排”，修订如下：
修订前：
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
……
修订后：
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（四）中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相
关规定为准。……
七、对《激励计划（草案修订稿）》“第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”中“二、限制性股票的授予价格的确定方法”，修订如下：
修订前：
二、限制性股票的授予价格的确定方法
1、定价方法
本激励计划限制性股票授予价格的定价方法为自主定价，确定为18.80元/股，不低于公司首次公开发行价的50%。
本激励计划草案公布前1个交易日交易均价为38.62元，本次授予价格占前1个交易日交易均价的48.68%；
本激励计划草案公布前20个交易日交易均价为39.39元，本次授予价格约占前20个交易日交易均价的47.73%；
本激励计划草案公布前60个交易日交易均价为41.27元，本次授予价格占前60个交易日交易均价的45.55%；
本激励计划草案公布前120个交易日交易均价为41.44元，本次授予价格占前120个交易日交易均价的45.37%。
2、定价依据
……
公司聘请的具有证券从业资质的独立财务顾问将对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。具体详见公司2023年9月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于苏州天准科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》：
“经核查，独立财务顾问认为：
天准科技2023年限制性股票激励计划符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性；
天准科技2023年限制性股票激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之第10.6条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于本次激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队和核心骨干员工的稳定、优秀高端人才的引进和公司的长远可持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。”修订后：
二、限制性股票的授予价格的确定方法
1、定价方法
本激励计划限制性股票授予价格的定价方法为自主定价，确定为18.80元/股，不低于公司首次公开发行价的50%。
本激励计划草案修订稿公布前1个交易日交易均价为37.45元，本次授予价格占前1个交易日交易均价的50.20%；
本激励计划草案修订稿公布前20个交易日交易均价为35.91元，本次授予价格约占前20个交易日交易均价的52.35%；
本激励计划草案修订稿公布前60个交易日交易均价为33.95元，本次授予价格占前60个交易日交易均价的55.38%；
本激励计划草案修订稿公布前120个交易日交易均价为34.32元，本次授予价格占前120个交易日交易均价的54.78%。
2、定价依据
……
公司聘请的具有证券从业资质的独立财务顾问将对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。具体详见公司2024年10月18日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于苏州天准科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告》：
“经核查，独立财务顾问认为：
天准科技2023年限制性股票激励计划（修订稿）符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性；
天准科技2023年限制性股票激励计划（修订稿）的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之第10.6条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于本次激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队和核心骨干员工的稳定、优秀高端人才的引进和公司的长远可持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。”
八、对《激励计划（草案修订稿）》“第八章 限制性股票的授予与归属条件”中“二、限制性股票的归属条件”之“（四）公司层面业绩考核要求”及“（五）满足激励对象个人层面绩效考核要求”、“三、业绩考核指标设定的科学性和合理性说明”之“（2）业绩考核指标的选取”，修订如下：
修订前：
二、限制性股票的归属条件
（四）公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2024-2028五个会计年度，每个归属批次考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，各年度对应归属批次的业绩考核目标如下：
| 归属期 | 对应考核年度 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 2024 | 以2023年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于对标企业营业收入增长率中位数；或者以2023年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于对标企业净利润增长率中位数。 |
| 第二个归属期 | 2025 | 以2023年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于对标企业营业收入增长率中位数；或者以2023年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于对标企业净利润增长率中位数。 |
| 第三个归属期 | 2026 | 以2023年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于对标企业营业收入增长率中位数；或者以2023年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于对标企业净利润增长率中位数。 |
| 第四个归属期 | 2027 | 以2023年营业收入为基数，2027年营业收入增长率不低于对标企业营业收入增长率中位数；或者以2023年净利润为基数，2027年净利润增长率不低于对标企业净利润增长率中位数。 |
| 第五个归属期 | 2028 | 以2023年营业收入为基数，2028年营业收入增长率不低于对标企业营业收入增长率中位数；或者以2023年净利润为基数，2028年净利润增长率不低于对标企业净利润增长率中位数。 |
注：①上述2023年业绩基数年及2024-2028年业绩考核年度的“对标企业”，均指截至对应当年度12月31日的万得机器视觉指数（8841081.WI）成分中的企业；
②上述“营业收入”指以经审计的合并报表所载数据、“净利润”指以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；对标企业2023年营业收入和净利润基数，以及2024-2028年业绩考核年度的营业收入和净利润增长率的计算，均以截至对应当年度12月31日的对标企业的数据为计算依据，下同。归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属登记事宜。若公司层面业绩考核未达标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（五）满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的内部绩效考核的相关制度及规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A+、A、B+、B、C、D六档，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象实际归属的股份数量：
| 考核评价结果 | A+ | A | B+ | B | C | D |
| 个人层面归属比例 | 100% | 0 | ||||
激励对象实际归属的限制性股票数量=个人计划归属的数量×个人层面归属比例。激励对象计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
三、业绩考核指标设定的科学性和合理性说明
（2）业绩考核指标的选取
公司本次限制性股票激励计划考核指标的设定符合法律法规和公司章程的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入增长率或净利润增长率，营业收入增长率指标能够真实直接反映公司的经营状况、市场占有能力，是预测企业经营业务拓展趋势和成长性的有效性指标；采用净利润增长率作为另一或有指标，在于净利润增长率是反应公司增长或发展最终成果的核心财务指标，能综合反映公司的市场竞争力或获利能力。公司为本次限制性股票激励计划设定了在2023年业绩水平的
基础上，2024-2028年的营业收入增长率或净利润增长率均不低于对应考核年度对标企业中位数的考核目标。该考核指标设置的方式，综合考虑了当前及未来考核期内所面临的宏观经济环境的影响，同时亦充分考量了公司所处行业的发展及市场竞争状况、公司历史业绩、公司未来发展战略规划和预期等，能有效平衡公司业绩波动的影响，是对公司未来经营规划的合理预测并兼顾了本激励计划的激励作用，在体现较高成长性、盈利能力要求的同时保障预期激励效果。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到限制性股票的归属条件。综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。修订后：
二、限制性股票的归属条件
（四）公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2025-2029五个会计年度，每个归属批次考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，各年度对应归属批次的业绩考核目标如下：
| 归属期 | 对应考核年度 | 业绩考核目标A | 业绩考核目标B |
| 公司层面归属比例100% | 公司层面归属比例80% | ||
| 第一个归属期 | 2025 | 以2024年营业收入为基数，公司2025年营业收入增长率不低于对标企业营业收入增长率的75分位值且增长率为正；或者以2024年净利润为基数，公司2025年净利润增长率不低于对标企业净利润增长率的75分位值且增长率为正。 | 以2024年营业收入为基数，公司2025年营业收入增长率不低于对标企业营业收入增长率中位数且增长率为正；或者以2024年净利润为基数，公司2025年净利润增长率不低于对标企业净利润增长率中位数且增长率为正。 |
| 第二个归属期 | 2026 | 以2024年营业收入为基数，公司2026年营业收入增长率不低于对标企业营业收入增长率的75分位值且增长率为正；或者以2024年净利润为基数，公司2026年净利润增长率不低于对标企业净利润增长率的75分位值且增长率为正。 | 以2024年营业收入为基数，公司2026年营业收入增长率不低于对标企业营业收入增长率中位数且增长率为正；或者以2024年净利润为基数，公司2026年净利润增长率不低于对标企业净利润增长率中位数且增长率为正。 |
| 第三个归属期 | 2027 | 以2024年营业收入为基数，公司2027年营业收入增长率不低于对标企业营业收入增长率的75分位值且增长率为正；或者以2024年净利润为基数，公司2027年净利润增长率不低于对标企业净利润增长率的75分位值且增长率为正。 | 以2024年营业收入为基数，公司2027年营业收入增长率不低于对标企业营业收入增长率中位数且增长率为正；或者以2024年净利润为基数，公司2027年净利润增长率不低于对标企业净利润增长率中位数且增长率为正。 |
| 第四个归属期 | 2028 | 以2024年营业收入为基数，公司2028年营业收入增长率不低于对标企业营业收入增长率的75分位值且增长率为正；或者以2024年净利润为基数，公司2028年净利润增长率不低于对标企业净利润增长率的75分位值且增长率为正。 | 以2024年营业收入为基数，公司2028年营业收入增长率不低于对标企业营业收入增长率中位数且增长率为正；或者以2024年净利润为基数，公司2028年净利润增长率不低于对标企业净利润增长率中位数且增长率为正。 |
| 第五个归属期 | 2029 | 以2024年营业收入为基数，公司2029年营业收入增长率不低于对标企业营业收入增长率的75分位值且增长率为正；或者以2024年净利润为基数，公司 | 以2024年营业收入为基数，公司2029年营业收入增长率不低于对标企业营业收入增长率中位数且增长率为正；或者以2024年净利润为基数，公司 |
| 2029年净利润增长率不低于对标企业净利润增长率的75分位值且增长率为正。 | 2029年净利润增长率不低于对标企业净利润增长率中位数且增长率为正。 |
注：①上述2024年业绩基数年及2025-2029年业绩考核年度的“对标企业”，均指截至对应当年度12月31日的万得机器视觉指数（8841081.WI）中的成分企业；
②上述“营业收入”指以经审计的合并报表所载数据、“净利润”指以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；对标企业2024年营业收入和净利润基数，以及2025-2029年业绩考核年度的营业收入和净利润增长率的计算，均以截至对应当年度12月31日的对标企业的数据为计算依据，下同。各归属期内，若公司层面业绩考核指标达到业绩考核目标A，则公司层面归属比例为100%；若公司层面业绩考核指标只达到业绩考核目标B，则公司层面归属比例为80%；若公司层面业绩考核未达到业绩考核目标B，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（五）满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的内部绩效考核的相关制度及规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A+、A、B+、B、C、D六档，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象实际归属的股份数量：
| 考核评价结果 | A+ | A | B+ | B | C | D |
| 个人层面归属比例 | 100% | 0 | ||||
如果公司层面业绩考核指标达到业绩考核目标A或B，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。激励对象计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
三、业绩考核指标设定的科学性和合理性说明
（2）业绩考核指标的选取
公司本次限制性股票激励计划考核指标的设定符合法律法规和公司章程的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入增长率或净利润增长率，营业收入增长率指标能够真实直接反映公司的经营状况、市场占有能力，是预测企业经营业务拓展趋势和成长性的有效性指标；采用净利润增长率作为另一或有指标，在于净利润增
长率是反应公司增长或发展最终成果的核心财务指标，能综合反映公司的市场竞争力或获利能力。公司为本次限制性股票激励计划设定了两个业绩考核目标，并根据对应考核年度公司业绩实际达成情况确定对应批次限制性股票公司层面的可归属比例，当达到业绩考核目标A时，公司层面的归属比例为100%，当达到业绩考核目标B时，则公司层面的归属比例为80%；业绩考核目标A设定为“在2024年业绩水平的基础上，公司2025-2029年的营业收入增长率或净利润增长率不低于对应考核年度对标企业75分位值且增长率为正”，业绩考核目标B设定为“在2024年业绩水平的基础上，2025-2029年的营业收入增长率或净利润增长率不低于对应考核年度对标企业中位数且增长率为正”。该考核指标设置的方式，综合考虑了当前及未来考核期内所面临的宏观经济环境的影响，同时亦充分考量了公司所处行业的发展及市场竞争状况、公司历史业绩、公司未来发展战略规划和预期等，能有效平衡公司业绩波动的影响，是对公司未来经营规划的合理预测并兼顾了本激励计划的激励与约束原则，在体现较高成长性、盈利能力要求的同时保障预期激励效果。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严格的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到限制性股票的归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
九、对《激励计划（草案修订稿）》“第九章 本激励计划的实施程序”中“一、限制性股票激励计划生效程序”第三条、“二、限制性股票的授予程序”第二条及第四条、“三、限制性股票的归属程序”第一条及第二条、“四、本激励计划的变更程序”第三条的内容，修订如下：
修订前：
一、限制性股票激励计划生效程序
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请独立财务顾问，对
本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。
二、限制性股票的授予程序
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
三、限制性股票的归属程序
（一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就本激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。
（二）对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
四、本激励计划的变更程序
（三）公司应及时披露变更原因及内容，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
修订后：
一、限制性股票激励计划生效程序
（三）监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。
二、限制性股票的授予程序
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。监事会应同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
三、限制性股票的归属程序
（一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就本激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。
（二）对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
四、本激励计划的变更程序
（三）公司应及时披露变更原因及内容，监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
十、对《激励计划（草案修订稿）》“第十一章 限制性股票激励计划的会计处理”中“一、限制性股票的公允价值及确定方法”及“二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响”，修订如下：
修订前：
一、限制性股票的公允价值及确定方法
对于第二类限制性股票，公司将按照授予日股票期权的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择
适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算股票期权的公允价值，并于2023年9月27日用该模型对本次授予的第二类限制性股票按照股票期权的公允价值进行预测算。
（1）标的股价：38.30元/股（假设授予日收盘价同2023年9月27日收盘价为38.30元/股）
（2）有效期分别为：24个月、36个月、48个月、60个月、72个月（授予日至每期首个归属日的期限）
（3）历史波动率：14.87%、14.70%、16.21%、17.22%、17.01%（采用与激励计划预期期限等时段的上证综指历史波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期及以上存款基准利率）
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设2023年10月底授予，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 摊销总费用 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） | 2027年 （万元） | 2028年 （万元） | 2029年 （万元） |
| 1,160.45 | 61.22 | 367.32 | 339.73 | 189.20 | 116.26 | 61.02 | 25.69 |
注：①上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；
②提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
③上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率、降低代理人成本，给公司经营业绩和内在价值的长期提升带来积极促进作用。
修订后：
一、限制性股票的公允价值及确定方法
对于第二类限制性股票，公司将按照授予日股票期权的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算股票期权的公允价值，并于2024年10月17日用该模型对本次授予的第二类限制性股票按照股票期权的公允价值进行预测算。
（1）标的股价：标的股价：37.51元/股（假设授予日收盘价同2024年10月17日收盘价为37.51元/股）
（2）有效期分别为：24个月、36个月、48个月、60个月、72个月（授予日至每期首个归属日的期限）
（3）历史波动率：15.81%、16.14%、15.69%、16.68%、17.22%（采用与激励计划预期期限等时段的上证综指历史波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期及以上存款基准利率）
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设2024年12月初授予，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 摊销总费用 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） | 2027年 （万元） | 2028年 （万元） | 2029年 （万元） | 2030年 （万元） |
| 2,132.97 | 56.22 | 674.68 | 649.39 | 359.59 | 223.04 | 117.96 | 52.10 |
注：①上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；
②提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
③上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计
划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率、降低代理人成本，给公司经营业绩和内在价值的长期提升带来积极促进作用。
十一、其他事项说明
《苏州天准科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要》《苏州天准科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》《苏州天准科技股份有限公司2023年限制性股票激励激励对象名单（修订稿）》的相关内容已同步做出修订。除上述修订内容外，其他内容不变。
特此公告。
苏州天准科技股份有限公司董事会
2024年10月18日