证券简称：天准科技 证券代码：688003
上海荣正企业咨询服务（集团）
股份有限公司
关于苏州天准科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）
之
独立财务顾问报告
2024年10月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 5
三、基本假设 ...... 6
四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ...... 7
（一）激励对象的范围及分配情况 ...... 7
（二）激励方式、来源及数量 ...... 7
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排 ...... 8
（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方法 ...... 9
（五）激励计划的授予与归属条件 ...... 9
（六）激励计划其他内容 .................................................................................... ..13
五、独立财务顾问意见 ...... 14
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 14
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ...... 14
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ...... 15
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ...... 15
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 16（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见 ...... 16
（七）激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见...... 17（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...... 18
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见 ...... 18
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法合理性的意见 ...... 19
（十一）其他 ...... 21
（十二）其他应当说明的事项 ...... 22
六、备查文件及咨询方式 ...... 23
（一）备查文件 ...... 23
（二）咨询方式 ...... 23
一、 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 天准科技、本公司、公司、上市公司 | 指 | 苏州天准科技股份有限公司 |
| 独立财务顾问 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 |
| 独立财务顾问报告 | 指 | 《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于苏州天准科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告》 |
| 本激励计划、本计划 | 指 | 苏州天准科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划 |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司核心骨干人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间 |
| 归属 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 |
| 《自律监管指南》 | 指 | 《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《苏州天准科技股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 元 | 指 | 人民币元，中华人民共和国法定货币单位 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由天准科技提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对天准科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对天准科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、行政法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的主要内容
天准科技2023年限制性股票激励计划（修订稿）由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和天准科技的实际情况，对公司的激励对象实施限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
1、本激励计划涉及的激励对象共计20人，约占公司截至2024年6月30日员工总数1978人的1.01%，为公司核心骨干人员。
上述激励对象中，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划草案修订稿公告日股本总额的比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | |||||
| / | / | / | / | / | / |
| 二、核心技术人员 | |||||
| / | / | / | / | / | / |
| 三、核心骨干人员（共计20人） | 105.00 | 100.00% | 0.54% | ||
| 合 计 | 105.00 | 100.00% | 0.54% | ||
注：①公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。
②本计划激励对象不包括独立董事、监事、外籍自然人、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
③本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1.00%。
（二）激励方式、来源及数量
1．本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
2．授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为105.00万股，约占本激励计划草案修订稿公告时公司股本总额19,320.70万股的0.54%。
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排
1. 本计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过84个月。
2. 授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。
3. 归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
| 第三个归属期 | 自授予之日起48个月后的首个交易日起至授予之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
| 第四个归属期 | 自授予之日起60个月后的首个交易日起至授予之日起72个月内的最后一个交易日当日止 | 15% |
| 第五个归属期 | 自授予之日起72个月后的首个交易日起至授予之日起84个月内的最后一个交易日当日止 | 15% |
激励对象依本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方法
1．限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格为每股18.80元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股18.80元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
2．限制性股票授予价格的确定方法
（1）定价方法
本激励计划限制性股票授予价格的定价方法为自主定价，确定为18.80元/股，不低于公司首次公开发行价的50%。
本激励计划草案修订稿公布前1个交易日交易均价为37.45元，本次授予价格占前1个交易日交易均价的50.20%；
本激励计划草案修订稿公布前20个交易日交易均价为35.91元，本次授予价格约占前20个交易日交易均价的52.35%；
本激励计划草案修订稿公布前60个交易日交易均价为33.95元，本次授予价格占前60个交易日交易均价的55.38%；
本激励计划草案修订稿公布前120个交易日交易均价为34.32元，本次授予价格占前120个交易日交易均价的54.78%。
（五）激励计划的授予与归属条件
1．限制性股票的授予条件同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
2．限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；3）法律法规规定不得实行股权激励的；4）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6）中国证监会认定的其他情形。公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票自其授予之日起至各批次归属日，须满足24个月以上的任职期限。
（4）公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2025-2029五个会计年度，每个归属批次考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，各年度对应归属批次的业绩考核目标如下：
| 归属期 | 对应考核年度 | 业绩考核目标A | 业绩考核目标B |
| 公司层面归属比例100% | 公司层面归属比例80% | ||
| 第一个归属期 | 2025 | 以2024年营业收入为基数，公司2025年营业收入增长率不低于对标企业营业收入增长率的75分位值且增长率为正；或者以2024年净利润为 | 以2024年营业收入为基数，公司2025年营业收入增长率不低于对标企业营业收入增长率中位数且增长率为正；或者以2024年净利润为基数，公 |
| 基数，公司2025年净利润增长率不低于对标企业净利润增长率的75分位值且增长率为正。 | 司2025年净利润增长率不低于对标企业净利润增长率中位数且增长率为正。 | ||
| 第二个归属期 | 2026 | 以2024年营业收入为基数，公司2026年营业收入增长率不低于对标企业营业收入增长率的75分位值且增长率为正；或者以2024年净利润为基数，公司2026年净利润增长率不低于对标企业净利润增长率的75分位值且增长率为正。 | 以2024年营业收入为基数，公司2026年营业收入增长率不低于对标企业营业收入增长率中位数且增长率为正；或者以2024年净利润为基数，公司2026年净利润增长率不低于对标企业净利润增长率中位数且增长率为正。 |
| 第三个归属期 | 2027 | 以2024年营业收入为基数，公司2027年营业收入增长率不低于对标企业营业收入增长率的75分位值且增长率为正；或者以2024年净利润为基数，公司2027年净利润增长率不低于对标企业净利润增长率的75分位值且增长率为正。 | 以2024年营业收入为基数，公司2027年营业收入增长率不低于对标企业营业收入增长率中位数且增长率为正；或者以2024年净利润为基数，公司2027年净利润增长率不低于对标企业净利润增长率中位数且增长率为正。 |
| 第四个归属期 | 2028 | 以2024年营业收入为基数，公司2028年营业收入增长率不低于对标企业营业收入增长率的75分位值且增长率为正；或者以2024年净利润为基数，公司2028年净利润增长率不低于对标企业净利润增长率的75分位值且增长率为正。 | 以2024年营业收入为基数，公司2028年营业收入增长率不低于对标企业营业收入增长率中位数且增长率为正；或者以2024年净利润为基数，公司2028年净利润增长率不低于对标企业净利润增长率中位数且增长率为正。 |
| 第五个归属期 | 2029 | 以2024年营业收入为基数，公司2029年营业收入增长率 | 以2024年营业收入为基数，公司2029年营业收入增长率 |
| 不低于对标企业营业收入增长率的75分位值且增长率为正；或者以2024年净利润为基数，公司2029年净利润增长率不低于对标企业净利润增长率的75分位值且增长率为正。 | 不低于对标企业营业收入增长率中位数且增长率为正；或者以2024年净利润为基数，公司2029年净利润增长率不低于对标企业净利润增长率中位数且增长率为正。 |
注：①上述2024年业绩基数年及2025-2029年业绩考核年度的“对标企业”，均指截至对应当年度12月31日的万得机器视觉指数（8841081.WI）中的成分企业；
②上述“营业收入”指以经审计的合并报表所载数据、“净利润”指以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；对标企业2024年营业收入和净利润基数，以及2025-2029年业绩考核年度的营业收入和净利润增长率的计算，均以截至对应当年度12月31日的对标企业的数据为计算依据，下同。各归属期内，若公司层面业绩考核指标达到业绩考核目标A，则公司层面归属比例为100%；若公司层面业绩考核指标只达到业绩考核目标B，则公司层面归属比例为80%；若公司层面业绩考核未达到业绩考核目标B，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（5）激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的内部绩效考核的相关制度及规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A+、A、B+、B、C、D六档，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象实际归属的股份数量：
| 考核评价结果 | A+ | A | B+ | B | C | D |
| 个人层面归属比例 | 100% | 0 | ||||
如果公司层面业绩考核指标达到业绩考核目标A或B，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。激励对象计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《苏州天准科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对天准科技2023年限制性股票激励计划（修订稿）是否符合政策法规规定的核查意见
1．天准科技2023年限制性股票激励计划（修订稿）所确定的激励对象、股票来源种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的确定方法、授予条件、有效期、禁售期、归属安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定。
且天准科技承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并作废失效。
2．本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：天准科技2023年限制性股票激励计划（修订稿）符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本次限制性股票激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性股票、归属安排的程序等，这些操作程序均符合相关法律、行政法规和规范性文件的有关规定。因此，本计划在操作上是可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：天准科技2023年限制性股票激励计划（修订稿）符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
天准科技2023年限制性股票激励计划（修订稿）的全部激励对象范围和资格符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定，不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本计划激励对象不包括独立董事、监事、外籍自然人、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为：天准科技2023年限制性股票激励计划（修订稿）所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》第十章之10.4条的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1．限制性股票激励计划权益授出的总额度
天准科技2023年限制性股票激励计划（修订稿）的权益授出总额度，符合《上市规则》所规定的：公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。
2. 限制性股票激励计划的权益授出额度分配
本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1.00%。
经核查，本独立财务顾问认为：天准科技2023年限制性股票激励计划（修订稿）的权益授出总额度符合《上市规则》第十章之第10.8条规定，单个激励对象权益分配的额度，符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在天准科技2023年限制性股票激励计划（修订稿）中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见
天准科技本次限制性股票的授予价格为每股18.80元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股18.80元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。本激励计划限制性股票授予价格的定价方法为自主定价，确定为
18.80元/股，不低于公司首次公开发行价的50%。
本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，该定价方式的目的是为了保障公司本次激励计划的有效性，亦是保持公司长期且持续激励机制一惯性和延续性的需要，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而确定。采用该定价方式并最终确定上述定价水平，有利于更进一步稳定和激励核心团队和骨干员工、维护并提升股东权益，为公司长远稳健发展提供长效激励约束机制及坚强的人才保障。
作为国内机器视觉设备领域领先企业和人力资本密集的技术导向型企业，同时也持续面临着国际国内竞争、技术革新迭代、人才竞争和巨大的研发压力
等方面的诸多经营挑战，公司能否持续维持现有核心团队的稳定并进一步激发挖掘其才智潜能，以及能否持续不断地引进和激励优秀专业人才，是关系到公司能否维系并逐步强化其在行业内的技术优势和综合竞争优势的关键命题。本次采用自主定价方式确定的授予价格，不仅基于激励与约束对等原则，设置了与行业对标且具有较高挑战性的公司中长期发展的业绩目标，同时也兼顾了往期激励实施情况，更综合考量了公司股份支付费用承受能力及激励对象出资能力等实际情况，有助于实现员工与股东利益的深度绑定、推动激励计划的顺利实施及激励效果的最大化。同时，持续实施股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，且激励对象的收益取决于公司未来经营业绩的发展和二级市场市值水平的提升，促进并使得员工利益与股东利益高度一致，形成休戚与共的利益共同体。经核查，本独立财务顾问认为：天准科技2023年限制性股票激励计划（修订稿）的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之第
10.6条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于本次激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队和核心骨干员工的稳定、优秀高端人才的引进和公司的长远可持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见
1．股权激励计划符合相关法律、法规的规定苏州天准科技股份有限公司的2023年限制性股票激励计划（修订稿）符合《管理办法》《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。2．限制性股票的时间安排与考核本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足各批次相应归属条件后按约定比例分次归属，归属条件中包含对任职期限的要求：激励对象获授的各批次限制性股票自其授予之日起至各批次归属日，须满足24个月以上的任职期限。激励计划授予的限制性股票自授予之日起满24个月后，激励对象应在未来60个月内分五批次归属，限制性股票各批次对应归属的比例分别为占授予总股数
的30%、20%、20%、15%、15%。归属条件达成后，天准科技为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属事宜，未满足归属条件的激励对象获授的限制性股票不得归属，并作废失效。这样的归属安排体现了本激励计划的长期性，同时建立了合理的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核实施管理办法，有效防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密地捆绑在了一起。
经核查，本财务顾问认为：天准科技2023年限制性股票激励计划（修订稿）不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条，以及《上市规则》第十章之第10.5、10.7条的规定。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在考核年度的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问认为天准科技在符合《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，应当按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见
限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。因此，股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生长期积极影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，天准科技本次股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法合理性的意见
1、对标企业的选取
公司本次限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的设置采取了与行业可比企业进行对标的方式，并在综合考虑和整体衡量下，最终选取了公司所在的万得机器视觉指数（8841081.WI）中的成分企业作为业绩考核的对标企业，该指数中的成分企业与公司业务经营关联度高、可比性强。
采用此种方式主要为基于万得行业指数具有相对较好的行业研究和跟踪的及时性、市场认可度、可持续性及数据可得性，能有效确保考核年度内公司对业绩考核指标是否达成的衡量；亦是基于公司所处行业及业务属性，从“业务类型相对可比、经营状况相对可比、企业属性相对可比”的三可比原则出发而采用此指数，紧跟宏观经济环境变化、行业发展趋势、市场整体现状及未来发展步伐，以此促进本次激励计划公司业绩考核更具市场关联性、针对性、精准性及有效性。同时，采用与对标企业进行横向对标考核的方式，也是充分考虑了公司正在实施的股权激励计划情况以维持长期激励的持续性和可行性，考虑了宏观经济、市场及行业发展所面临的不确定性，以确保公司在行业的先进水准和竞争力水平，不断追求卓越、赶超领先。最后，公司采用该种考核方式，亦是符合《上市公司股权激励管理办法》中“上市公司可以公司历史业绩或同
行业可比公司相关指标作为公司业绩指标对照依据”及“以同行业可比公司相关指标作为对照依据的，选取的对照公司不少于3家”的相关规定，合法合规且具有合理性、可操作性。
2、业绩考核指标的选取
公司本次限制性股票激励计划考核指标的设定符合法律法规和公司章程的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入增长率或净利润增长率，营业收入增长率指标能够真实直接反映公司的经营状况、市场占有能力，是预测企业经营业务拓展趋势和成长性的有效性指标；采用净利润增长率作为另一或有指标，在于净利润增长率是反应公司增长或发展最终成果的核心财务指标，能综合反映公司的市场竞争力或获利能力。公司为本次限制性股票激励计划设定了两个业绩考核目标，并根据对应考核年度公司业绩实际达成情况确定对应批次限制性股票公司层面的可归属比例，当达到业绩考核目标A时，公司层面的归属比例为100%，当达到业绩考核目标B时，则公司层面的归属比例为80%；业绩考核目标A设定为“在2024年业绩水平的基础上，公司2025-2029年的营业收入增长率或净利润增长率不低于对应考核年度对标企业75分位值且增长率为正”，业绩考核目标B设定为“在2024年业绩水平的基础上，2025-2029年的营业收入增长率或净利润增长率不低于对应考核年度对标企业中位数且增长率为正”。该考核指标设置的方式，综合考虑了当前及未来考核期内所面临的宏观经济环境的影响，同时亦充分考量了公司所处行业的发展及市场竞争状况、公司历史业绩、公司未来发展战略规划和预期等，能有效平衡公司业绩波动的影响，是对公司未来经营规划的合理预测并兼顾了本激励计划的激励与约束原则，在体现较高成长性、盈利能力要求的同时保障预期激励效果。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严格的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到限制性股票的归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
经分析，本独立财务顾问认为：天准科技本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可归属：
1．天准科技未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2．激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
天准科技发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；若天准科技某一激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性性股票的情形，该激励对象已获授尚未归属的
限制性股票不得归属。3．激励对象满足各归属期任职期限要求激励对象获授的各批次限制性股票自其授予之日起至各批次归属日，须满足24个月以上的任职期限。经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市规则》第十章之第10.7条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1．本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《苏州天准科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2．作为天准科技本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，天准科技股权激励计划的实施尚需公司股东大会决议批准后方可实施。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《苏州天准科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》
2、《苏州天准科技股份有限公司第四届董事会第五次会议决议》
3、《苏州天准科技股份有限公司第四届监事会第四次会议决议》
4、《苏州天准科技股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：孙伏林联系电话：021-52583136传真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号