中信证券股份有限公司关于中再资源环境股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为中再资源环境股份有限公司（以下简称“中再资环”“公司”或“发行人”）向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——持续督导》等有关规定，对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意中再资源环境股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1808号）注册，并经上海证券交易所同意，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）268,993,891股，发行价格为每股人民币
3.28元，募集资金总额为人民币882,299,962.48元，扣除相关发行费用10,442,541.04元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币871,857,421.44元。上述募集资金已到位，经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验，并出具了中兴华验字（2024）第010055号《验资报告》。
公司已经对上述向特定对象发行股票募集资金进行专户存储，保证专款专用，并与保荐人、募集资金存储银行签订了募集资金三方监管协议，携募投项目相关实施主体与保荐人、存放募集资金的商业银行签署了募集资金专户存储四方监管协议，严格按照规定使用募集资金。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
鉴于公司本次实际募集资金净额低于《中再资源环境股份有限公司2021年
向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）（2023年年报数据更新版）》中披露的拟投入募集资金金额。根据实际募集资金净额并结合各募投项目的情况，经公司第八届董事会第二十七次会议、第八届监事会第十二次会议审议通过，公司对募投项目拟投入募集资金金额进行了调整，调整后本次募集资金的使用计划如下，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 调整前募集资金金额 | 调整后募集资金金额 |
| 1 | 山东中绿资源再生有限公司废弃电器电子产品资源化综合利用项目（一期） | 40,000.00 | 29,645.68 | 29,645.68 |
| 2 | 唐山中再生资源开发有限公司废弃电器电子产品拆解设备升级改造及非机动车回收拆解项目 | 22,208.11 | 20,402.11 | 16,502.11 |
| 3 | 浙江蓝天废旧家电回收处理有限公司新增年处理100万台废旧家电处理能力及智能化改造项目 | 10,150.00 | 7,943.00 | 6,443.00 |
| 4 | 仓储物流自动化智能化技术改造项目 | 8,444.70 | 8,444.70 | 8,444.70 |
| 5 | 补充流动资金 | 28,400.00 | 28,400.00 | 26,150.25 |
| 合计 | 109,202.81 | 94,835.49 | 87,185.74 | |
三、自筹资金预先投入募集资金项目情况及支付发行费用的情况
（一）自筹资金预先投入募投项目情况根据募集说明书，在本次发行募集资金到位之前，为把握市场机遇并尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自筹资金进行投入，待募集资金到位后，将对前期投入资金予以置换。
募集资金投资项目在募集资金到位之前，公司已利用自筹资金先行投入。截至2024年8月12日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币27,066.44万元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 募投项目名称 | 投资总额 | 调整后募集资金金额 | 自筹资金预先投入资金 | 拟使用募集资金置换金额 |
| 1 | 山东中绿资源再生有限公司废弃电器电子产品资源化综合利用项目（一期） | 40,000.00 | 29,645.68 | 26,180.28 | 26,180.28 |
| 2 | 唐山中再生资源开发有限公司废弃电器电子产品拆解 | 22,208.11 | 16,502.11 | 508.03 | 508.03 |
| 设备升级改造及非机动车回收拆解项目 | |||||
| 3 | 浙江蓝天废旧家电回收处理有限公司新增年处理100万台废旧家电处理能力及智能化改造项目 | 10,150.00 | 6,443.00 | 50.83 | 50.83 |
| 4 | 仓储物流自动化智能化技术改造项目 | 8,444.70 | 8,444.70 | 327.30 | 327.30 |
| 合计 | 80,802.81 | 61,035.49 | 27,066.44 | 27,066.44 | |
（二）自筹资金预先支付发行费用情况本次募集资金各项发行费用合计人民币1,044.25万元（不含增值税），截至2024年8月12日，本公司已用自筹资金支付发行费用158.78万元（不含增值税），具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 发行费用总额（不含增值税） | 预先使用自筹资金支付的发行费用金额（不含增值税） | 拟使用募集资金置换金额 |
| 1 | 承销及保荐费 | 805.94 | - | - |
| 2 | 审计验资费 | 120.09 | 69.91 | 69.91 |
| 3 | 律师费 | 32.08 | 24.53 | 24.53 |
| 4 | 发行相关的印花税及其他费用 | 86.14 | 64.34 | 64.34 |
| 合计 | 1,044.25 | 158.78 | 158.78 | |
综上，公司本次拟使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金共计人民币27,225.22万元，公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——规范运作》等相关要求。
四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求
本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的事项已经公司2024年
月
日召开的第八届董事会第三十次会议审议通过。董事会同意公司使用募集资金人民币27,225.22万元置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资
金，置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合本次向特定对象发行股票募集资金说明书的规定，未改变募集资金用途，没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合相关监管规定。
五、专项意见说明
（一）监事会意见公司于2024年10月16日召开第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。监事会认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金，符合本次向特定对象发行股票募集资金说明书的规定，未改变募集资金用途，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合公司长期持续发展的需求，未损害中小股东的合法权益，符合公司和全体股东的利益。
（二）会计师事务所鉴证意见中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募投项目实际使用自筹资金情况进行了专项鉴证，并出具了《关于中再资源环境股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的整证报告》（中兴华核字（2024）第011338号），认为：公司编制的自筹资金预先投入募投项目报告符合《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》的有关规定，在所有重大方面公允反映了公司截止2024年
月
日以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况。
六、保荐人核查意见经核查，保荐人认为：公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，并由中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第
号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——规范运作》等相关法律法规的规定。本次募集资金置换行为不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形。
综上，保荐人对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中再资源环境股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
王京奇漆宇飞
中信证券股份有限公司
年月日