2024年第二次临时股东大会会议材料
上海百联集团股份有限公司
（600827 900923）
2024年第二次临时股东大会
会议材料
(2024年10月25日)
2024年第二次临时股东大会会议材料
目录
2024年第二次临时股东大会会议议程 ...... 2
关于控股子公司参与设立基金暨关联交易的议案 ...... 3
2024年第二次临时股东大会会议材料
2024年第二次临时股东大会会议议程
一、会议召开的时间
1、现场会议
会议时间：二○二四年十月二十五日（星期五）下午13:30会议地点：上海市黄浦区六合路58号新一百大厦16楼会议室
2、网络投票：
投票时间：二○二四年十月二十五日（星期五）采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、网络投票规则
网络投票的操作流程、注意事项等相关事宜，请详见公司于2024年10月1日在法定信息披露媒体和上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露的临时公告。
三、审议会议议案：
1、 审议《关于控股子公司参与设立基金暨关联交易的议案》
四、股东代表发言
五、大会进行表决（统计表决结果）
六、宣读现场表决结果
七、律师宣读见证意见
议案一
上海百联集团股份有限公司关于控股子公司参与设立基金暨关联交易的议案
各位股东：
一、关联交易概述
上海作为全国第一批建设培育国际消费中心城市，正以建设具有全球影响力和吸引力的国际消费中心城市为总体目标，不断优化创新消费供给，推动消费提质扩容，为上海“五个中心”注入新元素。在此背景下，上海商投创业投资有限公司（以下简称“商创投”）、国泰君安创新投资有限公司（以下简称“国君创新投”）作为普通合伙人（GP），联合公司控股子公司上海百联商业品牌投资有限公司（以下简称“百联商业品牌”）、上海黄浦投资控股（集团）有限公司（代表黄浦区产业升级基金）、北京国际信托有限公司、上海市商业投资（集团）有限公司、国泰君安资本管理有限公司、国泰君安源成（上海）私募基金管理有限公司（LP），拟发起设立上海百联国泰君安产业创新引领基金（暂定名），首期认缴规模20亿元。其中，百联商业品牌投资认购基金LP份额，认缴出资6亿元，出资比例为30%。商投公司为公司控股股东百联集团全资子公司，商创投为百联集团全资孙公司，故本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。包括本次关联交易在内，过去12个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易已达到公司股东大会审议的标准，故本次关联交易需提交公司股东大会审议批准，并尚待履行国资监管相关程序。
二、合作方基本情况
（一）普通合伙人
1、国泰君安创新投资有限公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区银城中路168号11F07-09室
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：750000万元人民币
统一社会信用代码：9131000068878675X4
成立日期：2009-05-20
法定代表人：韩志达经营范围：从事股权投资业务及中国证券监督管理委员会允许的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】主要股东：国泰君安证券股份有限公司持有其100%股权登记备案情况：已在中国证券投资基金业协会完成登记，登记编号PT2600011780关联关系：国君创新投与公司不存在关联关系。
2、上海商投创业投资有限公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区新灵路118号1905A室企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)注册资本： 20,000万(元)统一社会信用代码：91310000703443481Y成立日期：2001-06-05法定代表人：张睿经营范围：创业投资，投资管理，投资咨询。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】主要股东：上海市商业投资（集团）有限公司持有其100%股份登记备案情况：已在中国证券投资基金业协会进行登记，登记编号为P1018847关联关系：商创投为公司控股股东百联集团的全资孙公司，和公司构成关联关系。
（二）有限合伙人
1、上海市商业投资（集团）有限公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区新灵路118号企业类型： 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)注册资本： 240,000万(元)统一社会信用代码：9131000013220868XW成立日期：1992-06-19法定代表人：庄启飞经营范围：国有资产和国有股权的经营管理，股权投资，实业投资、参股、筹措商业投资资金，商业设施改造，境内外投资、资本运作、资产管理、企业重组、吸收与兼并、财务顾问、租赁以及投资咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东：百联集团有限公司持有其100%股份关联关系：商投公司为公司控股股东百联集团全资子公司，和公司构成关联关系。
2、上海黄浦投资控股（集团）有限公司
注册地址：上海市黄浦区延安东路45号409室企业类型：有限责任公司(国有独资)注册资本：119,500万(元)统一社会信用代码：91310101MA1FP6419G成立日期：2017-03-07法定代表人：汪一屏经营范围：股权投资及股权投资管理，资本运作与资本管理，资本投资，产业研究及相关服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】主要股东：上海市黄浦区国有资产监督管理委员会（上海市黄浦区集体资产监督管理委员会）持有其100%股权
3、国泰君安资本管理有限公司
注册地址：上海市虹口区东大名路501号504B单元企业类型：有限责任公司（国有控股）注册资本：123356.32万元人民币统一社会信用代码：91310000569587360D成立日期：2011-01-21法定代表人：胡越经营范围：一般项目：资产管理，股权投资管理，投资管理，投资咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要股东：国泰君安创新投资有限公司持有其99.1893%股权，上海虹口区国有资产经营有限公司持有其0.8107%股权。登记备案情况：已在中国证券投资基金业协会完成登记，登记编号GC1900031623
4、北京国际信托有限公司
注册地址：北京市朝阳区安立路30号院1、2号楼企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)注册资本：220,000万（元）统一社会信用代码：91110000101649941R
成立日期：1984-10-05法定代表人：周瑞明经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；特定目的信托受托机构；受托境外理财业务；股指期货交易业务；以固有资产从事股权投资业务；法律法规规定或中国银保监会批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；该企业2007年12月29日前为内资企业，于2007年12月29日变更为外商投资企业。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）主要股东：北京市国有资产经营有限责任公司、威益投资有限公司、中国石油化工股份有限公司等
5、国泰君安源成（上海）私募基金管理有限公司
注册地址：上海市静安区南京西路1728-1746（双）号1幢10楼1012室企业类型：其他有限责任公司注册资本：73002.5345万元人民币统一社会信用代码：91310109MA1G507D1L成立日期：2015-10-19法定代表人：胡越经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：国泰君安创新投资有限公司持有其99.4658%股权，中兵投资管理有限责任公司持有其0.5342%股权。
登记备案情况：已在中国证券投资基金业协会完成登记，登记编号GC1900031843
三、拟投资基金的基本情况及合伙协议主要内容
（一）基金基本情况
1、合伙企业名称：上海百联国泰君安产业创新引领私募基金合伙企业（有限合伙）（以
市场监督管理局核准为准）
2、组织形式：有限合伙企业
3、基金规模：基金首期认缴规模20亿元人民币
4、基金存续期限：10年（投资期5年、退出期5年），经合伙人会议一致同意可延长。
5、基金注册地：上海市黄浦区
6、投资方向：关注消费行业结构性成长机会，把握长期发展趋势，加强产业生态合作，探索科技赋能与革新，聚焦品牌与潮流零售、健康医疗、消费体验服务、消费科技等消费细分方向。投向大消费领域的资金比例不低于基金最终实缴规模的70%。
7、投资策略：以基金为抓手，建设消费产业生态圈，联动产业资源和上市公司平台，打造“研究驱动、生态构建、产业协同、以并购为主要退出路径”的整体投资策略。
（二）拟签订协议主要内容
1、基金出资结构
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴金额（亿元） | 认缴出资比例 |
| 1 | 国泰君安创新投资有限公司 | GP、管理人 | 1.2 | 6% |
| 2 | 上海商投创业投资有限公司 | GP | 0.1 | 0.5% |
| 3 | 上海百联商业品牌投资有限公司 | LP | 6 | 30% |
| 4 | 上海黄浦投资控股（集团）有限公司 | LP | 4 | 20% |
| 5 | 国泰君安资本管理有限公司 | LP | 3 | 15% |
| 6 | 北京国际信托有限公司 | LP | 2 | 10% |
| 7 | 上海市商业投资(集团)有限公司 | LP | 1.9 | 9.5% |
| 8 | 国泰君安源成（上海）私募基金管理有限公司 | LP | 1.8 | 9% |
| 合计 | 20 | 100% |
基金分两次实缴出资，2024年首期实缴出资50%、2025年第二期实缴出资50%。
2、基金管理人：国泰君安创新投资有限公司担任基金管理人。
3、GP公司：基金采取双GP模式，由商创投和国君创新投担任本基金普通合伙人。
4、投资决策委员会：
基金投资决策委员会由GP和主要LP委派人员组成，其中，国君创新投提名2名，百联商业品牌提名1名，商创投提名1名，上海黄浦投资控股（集团）有限公司提名1名。
对于单笔投资不超过基金认缴规模15%（含）的项目为2/3（含）以上通过；对于单笔投资超过基金认缴规模15%的项目为全票通过。
基金投资决策委员会设置观察员，由北京国际信托有限公司委派观察员1名。
5、项目退出方式：并购退出、上市退出、新三板挂牌退出、转让退出、二手份额转让、
子基金投资退出分配后退出以及清算退出等。
6、基金管理费：
执行事务合伙报酬和管理费合计0.8%/年；投资期内，商创投按照基金认缴规模的0.48%/年收取执行事务合伙报酬，管理人国君创新投按照基金认缴规模的0.32%/年收取管理费；退出期内，商创投按照基金未退投资成本的0.48%/年收取执行事务合伙报酬，管理人国君创新投按照基金未退投资成本的0.32%/年收取管理费；基金延长期及清算期不收取执行事务合伙报酬和管理费。
7、收益分配：
对投资项目处置收入和非投资项目处置收入按照以下原则和顺序进行分配：
（1）按照投资比例返还全体合伙人的实缴本金；
（2）按照投资比例支付全体合伙人6%/年（单利）的门槛收益；
（3）以上分配后的余额即超额收益，80%分配给全体合伙人、20%按照4:6的比例分配给GP国君创新投和GP商创投。
四、对公司的影响
为了进一步参与创新优化消费供给、打造全球顶级商圈和时尚地标、助力上海发展“3+6”新兴产业体系中的“时尚消费品”产业集群，公司此次参与设立产业创新引领基金，将赋能公司打造具备核心竞争力“空间+内容+运营”综合商业服务商、提升商业综合体核心竞争力和培育消费时尚产业、推动上市公司高质量发展。
五、风险分析
公司与合作方共同投资设立基金尚需取得中国证券投资基金业协会备案，实施过程存在一定的不确定性。本次合伙协议尚未完成签署，协议内容和具体操作方式以各方最终签署的正式协议为准。基金所投资的项目也可能存在程度不等的风险，包括但不限于市场风险、管理风险、流动性风险、预期投资收益不能实现风险、操作或技术风险及其他风险。敬请投资者注意投资风险。
上述议案，请予审议。
谢谢各位！