平安证券股份有限公司
关于南通江天化学股份有限公司
重大资产购买
之独立财务顾问报告（修订稿）
独立财务顾问
二〇二四年十月
释义
本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
| 公司、上市公司、江天化学 | 指 | 南通江天化学股份有限公司 |
| 江天有限 | 指 | 南通江天化学品有限公司，系公司前身 |
| 产控集团 | 指 | 南通产业控股集团有限公司 |
| 南通市国资委 | 指 | 南通市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 江天化学现金收购三大雅精细化学品（南通）有限公司100%股权 |
| 交易对方、SDP | 指 | SDPGlobalCo.,Ltd.，其持有三大雅精细化学品（南通）有限公司100%股权，曾用名三大雅高分子株式会社 |
| 标的公司、三大雅 | 指 | 三大雅精细化学品（南通）有限公司 |
| SDPMalaysia | 指 | SDPGlobal(Malaysia)SDN.BHD，为SDP的全资子公司 |
| 三洋化成 | 指 | 三洋化成工业株式会社，日本上市公司，为SDPGlobalCo.,Ltd.的母公司，持有SDPGlobalCo.,Ltd.100%股权 |
| 三洋化成南通 | 指 | 三洋化成精细化学品(南通)有限公司，为三洋化成工业株式会社的全资子公司 |
| 丰田通商 | 指 | 丰田通商株式会社（TOYOTATSUSHOCORPORATION），日本上市公司，为三洋化成工业株式会社第一大股东 |
| 日本住友 | 指 | SUMITOMOCHEMICALCOMPANY,LIMITED及相关公司 |
| 日本触媒 | 指 | NIPPONSHOKUBAICO.,LTD及相关公司 |
| 巴斯夫 | 指 | BASFSE及相关公司 |
| 赢创工业 | 指 | EvonikIndustriesAG及相关公司 |
| 山东诺尔 | 指 | 山东诺尔生物科技有限公司 |
| 卫星化学 | 指 | 卫星化学股份有限公司 |
| 华谊集团 | 指 | 上海华谊集团股份有限公司 |
| 万华化学 | 指 | 万华化学集团股份有限公司 |
| 恒安集团、恒安 | 指 | 恒安（中国）卫生用品有限公司及其关联公司 |
| 金佰利 | 指 | 金佰利（天津）护理用品有限公司及其关联公司 |
| 昱升 | 指 | 广东昱升个人护理用品有限公司 |
| 花王 | 指 | 花王株式会社及其关联公司 |
| 天娇 | 指 | 泉州天娇妇幼卫生用品有限公司 |
| 嘉华 | 指 | 泉州市嘉华卫生用品有限公司 |
| 爹地宝贝 | 指 | 爹地宝贝股份有限公司 |
| 大王 | 指 | 大王（南通）生活用品有限公司 |
| 基准日 | 指 | 本次交易的审计基准日，即2024年3月31日 |
| 评估基准日 | 指 | 本次交易的评估基准日，即2024年3月31日 |
| 交割日 | 指 | 标的股权过户登记至上市公司名下之日 |
| 报告期 | 指 | 2022年、2023年、2024年1-6月 |
| 平安证券、独立财务顾问、本公司 | 指 | 平安证券股份有限公司 |
| 北京观韬、法律顾问 | 指 | 北京观韬律师事务所 |
| 信永中和、审计机构、备考审阅机构 | 指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 东洲评估、评估机构 | 指 | 上海东洲资产评估有限公司 |
| 工业和信息化部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 国家发改委 | 指 | 国家发展和改革委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《信息披露管理办法》 | 指 | 《上市公司信息披露管理办法》 |
| 《监管指引第9号》 | 指 | 《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》 |
| 《创业板持续监管办法》 | 指 | 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 |
| 《公司章程》 | 指 | 根据上下文含义，可以指相关公司现行/当时有效的公司章程 |
| 股权转让协议 | 指 | 江天化学与SDP签署的《股权转让协议》 |
| 独立财务顾问报告 | 指 | 独立财务顾问出具的《平安证券股份有限公司关于南通江天化学股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》 |
| 法律意见书 | 指 | 法律顾问出具的《北京观韬律师事务所关于南通江天化学股份有限公司重大资产购买的法律意见书》 |
| 审计报告 | 指 | 审计机构出具的《三大雅精细化学品（南通）有限公司2024年1-6月、2023年度、2022年度审计报告》 |
| （XYZH/2024SUAA2B0158） | ||
| 备考审阅报告 | 指 | 备考审阅机构出具的《南通江天化学股份有限公司2024年1-6月、2023年度审阅报告》（XYZH/2024SUAA2B0159） |
| 评估报告、资产评估报告 | 指 | 评估机构出具的《南通江天化学股份有限公司拟支付现金收购三大雅精细化学品(南通)有限公司股权所涉及的三大雅精细化学品(南通)有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2024】第1623号） |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
二、专业释义
| 高吸水性树脂、SAP | 指 | SuperabsorbentPolymers，一种含有羧基、羟基等强亲水性基团并具有一定交联度的水溶胀型的高分子聚合物 |
| 聚合 | 指 | 单体小分子通过相互连接反应成为链状大分子 |
| 丙烯酸 | 指 | 重要的有机合成原料，最简单的不饱和羧酸，由一个乙烯基和一个羧基组成 |
| 精丙烯酸 | 指 | GlacialAcrylicAcid（GAA），又称冰晶级丙烯酸、高纯丙烯酸，重要化工原料，丙烯酸浓度达99.0%以上，主要用于生产各种酯以及高吸水性树脂、分散剂、凝集剂、增稠剂、粘合剂 |
| 吸收性卫生用品 | 指 | 婴儿卫生用品、成人失禁用品和女性卫生用品的统称，具体包括婴儿纸尿裤（含纸尿片、拉拉裤）、成人纸尿裤（含纸尿片、拉拉裤）和护理垫、妇女经期卫生用品（含卫生巾、经期裤）等 |
| 烧碱 | 指 | 即氢氧化钠，是一种无机化合物，化学式NaOH，是重要的化工基础原料 |
| 交联 | 指 | 交联反应，指2个或者更多的分子相互键合交联成网络结构的较稳定分子的反应 |
| TQC | 指 | TotalQualityControl的缩写，全面质量管理 |
除特别说明外，本报告若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
独立财务顾问声明和承诺
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；
（三）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
（四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；
（五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
依照《上市公司重大资产重组管理办法》（2023年修订）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》（2023年修订）《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求，平安证券出具了《独立财务顾问报告》，并作出如下承诺：
（一）平安证券已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差
异；
（二）平安证券已对上市公司和信息披露义务人披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）平安证券有充分理由确信上市公司本次重组的方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）平安证券有关本次交易的专业意见已提交平安证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）平安证券在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
释义 ...... 2
一、一般释义 ...... 2
二、专业释义 ...... 4
独立财务顾问声明和承诺 ...... 5
一、独立财务顾问声明 ...... 5
二、独立财务顾问承诺 ...... 5
目录 ...... 7
重大事项提示 ...... 11
一、本次交易方案概述 ...... 11
二、本次重组对上市公司影响 ...... 12
三、本次重组尚未履行的决策程序及审批程序 ...... 13
四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、监事及高级管理人员关于自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 14
五、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 15
六、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ...... 16
重大风险提示 ...... 18
一、与本次交易相关的风险 ...... 18
二、标的公司业务与经营风险 ...... 19
三、其他风险 ...... 20
第一章本次交易概况 ...... 21
一、本次交易的背景和目的 ...... 21
二、本次交易具体方案 ...... 23
三、本次交易的性质 ...... 24
四、标的资产评估及作价情况 ...... 24
五、本次重组对上市公司的影响 ...... 25
六、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ...... 25
七、本次交易相关各方作出的重要承诺 ...... 25
第二章上市公司基本情况 ...... 35
一、上市公司概况 ...... 35
二、上市公司设立、上市及历次股本变动情况 ...... 35
三、上市公司前十大股东情况 ...... 37
四、最近三年主营业务发展情况 ...... 38
五、主要财务数据及财务指标 ...... 38
六、控股股东及实际控制人情况 ...... 39
七、最近三十六个月控制权变动情况 ...... 40
八、最近三年重大资产重组情况 ...... 40
九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)或刑事处罚情况的说明 ...... 40
十、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明 ...... 40
十一、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明 ...... 40
十二、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的变化情况 ...... 41
第三章交易对方情况 ...... 42
一、交易对方情况 ...... 42
二、交易对方其他事项说明 ...... 45
第四章交易标的基本情况 ...... 47
一、基本情况 ...... 47
二、历史沿革 ...... 47
三、股权结构及控制关系 ...... 50
四、子公司及下属分支机构 ...... 51
五、主要资产的权属、主要负债、或有负债及对外担保情况 ...... 51
六、主要财务数据 ...... 54
七、主营业务发展情况 ...... 55
八、最近三年评估、增减资、改制情况 ...... 67
九、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况 ...... 67
十、报告期内主要会计政策及相关会计处理 ...... 68
第五章标的资产评估 ...... 73
一、拟购买资产评估情况 ...... 73
二、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见 ...... 81
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见 ...... 82
第六章本次交易主要合同 ...... 84
一、合同主体、签订时间 ...... 84
二、合同主要内容 ...... 84
第七章独立财务顾问核查意见 ...... 90
一、基本假设 ...... 90
二、本次交易的合规性分析 ...... 90
三、本次交易资产定价合理性分析 ...... 95
四、本次交易的评估合理性分析 ...... 96
五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ...... 96
六、交易完成后对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制影响的分析 ...... 102
七、本次交易的资产交割安排 ...... 103
八、对本次交易是否构成关联交易的核查 ...... 103
九、本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形.........103
十、关于本次交易相关主体买卖上市公司股票情况的核查意见.......104
第八章独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ...... 107
一、内核程序 ...... 107
二、独立财务顾问内核意见 ...... 108
第九章独立财务顾问结论意见 ...... 109
重大事项提示本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案
| 交易形式 | 现金交易 | ||
| 交易方案简介 | 上市公司拟以支付现金的方式向SDP购买其所持有的三大雅100%股权 | ||
| 交易价格 | 本次交易中三大雅100%股权作价28,500.00万元人民币 | ||
| 交易标的 | 名称 | 三大雅精细化学品（南通）有限公司 | |
| 主营业务 | 高吸水性树脂的生产、销售 | ||
| 所属行业 | C26化学原料和化学制品制造业 | ||
| 其他 | 符合板块定位 | ?是□否□不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | ?是□否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | ?是□否 | ||
| 交易性质 | 构成关联交易 | □是?否 | |
| 构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组 | ?是□否 | ||
| 构成重组上市 | □是?否 | ||
| 本次交易有无业绩承诺 | □是?否 | ||
| 本次交易有无减值补偿承诺 | □是?否 | ||
| 其它需特别说明的事项 | 无 | ||
（二）本次交易标的资产的评估情况
| 交易标的名称 | 基准日 | 评估方法 | 评估结果 | 增值率/溢价率 | 本次拟交易的权益比例 | 交易价格 |
| 三大雅 | 2024年3月31日 | 资产基础法 | 28,838.52万元人民币 | -48.28% | 100% | 28,500.00万元人民币 |
| 其他 | 本次评估采用资产基础法并结合快速变现系数对被评估单位股东全部权益价 | |||||
| 说明 | 值进行评估，价值类型为清算价值。 |
（三）本次交易支付方式
| 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付的总对价 | |||
| 现金对价 | 股份对价 | 可转债对价 | 其他 | |||
| SDP | 三大雅100%股权 | 28,500.00万元人民币 | 无 | 无 | 无 | 28,500.00万元人民币 |
二、本次重组对上市公司影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
公司专注于以甲醇下游深加工为产业链的高端专用精细化学品的研发、生产和销售，主要产品包括颗粒多聚甲醛、高浓度甲醛、1,3,5-三丙烯酰基六氢-均三嗪等，可应用于合成树脂、胶黏剂、混凝土外加剂、农药除草剂、香精香料、染料以及纺织染整助剂、表面活性剂等多个领域。三大雅与公司同属于C26化学原料和化学制品制造业行业。三大雅主要从事高吸水性树脂的生产、销售，属于化工新材料，主要应用于吸收性卫生用品领域，还可用于土壤保水、光缆阻水、食品保鲜等其他领域。
通过本次交易，公司将加快构建“一体两翼”发展战略——以“专精特新”为主体，构建以工业消费型化学品和民用消费型化学品为两翼，加快实现公司“做优做强精细化工产业，实现多产品营销策略，一体化延伸产业链”的既定发展目标。本次交易完成后，公司将新增高吸水性树脂业务，拓宽下游应用领域至吸收性卫生用品，进入民用消费型化学品领域，进一步丰富公司产品结构，扩大公司客户群，提升客户的多元化水平，有利于公司进一步提升抗风险能力、增强可持续发展能力。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及公司发行股份，不会对公司的股权结构产生影响。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据信永中和出具的《备考审阅报告》（XYZH/2024SUAA2B0159），本次
交易完成前后公司的主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年6月30日/2024年1-6月 | 2023年12月31日/2023年度 | ||
| 交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | |
| 资产总计 | 126,662.61 | 196,322.37 | 100,052.98 | 172,796.65 |
| 负债合计 | 57,478.85 | 98,656.61 | 31,445.80 | 76,046.25 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 69,183.76 | 97,665.76 | 68,607.19 | 96,750.40 |
| 营业收入 | 35,233.62 | 82,815.29 | 70,911.78 | 166,484.04 |
| 净利润 | 2,510.30 | 2,730.33 | 6,854.69 | 2,423.30 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 2,510.30 | 2,730.33 | 6,854.69 | 2,423.30 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.17 | 0.19 | 0.47 | 0.17 |
本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围。交易完成后公司资产总额、归属于母公司股东的净资产显著上升，营业收入水平大幅提高，将进一步增强公司的抗风险能力及可持续经营能力。2023年度净利润及每股收益指标较交易前下滑，主要系标的公司计提固定资产减值准备的影响。
三、本次重组尚未履行的决策程序及审批程序
（一）已经履行的审批程序
1、本次交易已经公司第四届董事会第九次会议审议通过；
、本次交易已经公司第四届监事会第九次会议审议通过；
、本次交易已经南通市国资委经济行为批复同意；
4、本次交易所涉评估报告已经南通市国资委原则性核准；
5、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
1、公司股东大会审议通过本次交易事项；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准、核准、备案或许可（如有）。
本次交易能否获得上述相关同意、审批，以及获得同意、审批的时间，均存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。
四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、监事及高级管理人员关于自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
产控集团作为本次交易中的上市公司的控股股东，原则性同意本次交易。
（二）上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
公司控股股东产控集团承诺：
“1、截至本承诺函签署日，本公司不存在减持计划。自本次重组首次披露之日起至本次重组实施完毕/终止之日期间，如本公司拟减持所持上市公司的股份，本公司将审慎制订股份减持计划，并将严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定及要求，及时履行有关信息披露义务。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。
2、若违反上述承诺，本公司将依法承担相应法律责任。”
公司董事、监事、高级管理人员承诺：
“
、截至本承诺函签署日，本人不存在减持计划。自本次交易首次披露之日起至本次交易实施完毕/本次交易终止之日期间，如本人拟减持所持上市公司的股份，本人将审慎制订股份减持计划，并将严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定及要求，及时履行有关信息披露义务。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。
2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者投资者造成损失的，本人将向上市公司或投资者依法承担赔偿责任。”
五、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《信息披露管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、公平披露公司重组的进展情况。
（二）严格执行相关审议程序
在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事对相关事项发表独立意见。
（三）股东大会的网络投票安排
公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会；为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）本次重大资产重组摊薄即期回报相关填补措施
为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司制定了填补摊薄即期回报的措施，具体情况如下：
（1）不断完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障
公司已建立了较为完善的法人治理结构，日常经营管理运作规范，具备完善、高效的股东大会、董事会、监事会和管理层的运行机制，设置了与上市公司经营相适应的、独立高效的组织机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互协同。公司组织机构设置合理、运行有效，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。
公司将继续严格遵守资本市场相关法律法规、规范性文件的规定，不断完善公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司持续发展提供制
度保障。
（2）积极完善利润分配政策，强化投资者回报机制本次交易完成后，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策，在保证公司可持续发展的前提下，合理规划股东回报，切实保障公司股东及投资者的利益。
（
）加快完成对标的公司的整合，提升上市公司持续经营能力本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，根据实际经营情况，对标的公司在日常运营融资渠道等方面提供支持，及时、高效完成标的公司的经营计划，助力标的公司实现预期效益，增强上市公司整体盈利能力。
（
）相关主体对本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺上市公司全体董事、高级管理人员和上市公司控股股东已出具《关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，具体参见本报告“第一章本次交易概况”之“七、本次交易相关各方作出的重要承诺”之“（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员出具的重要承诺”、“（二）上市公司控股股东出具的重要承诺”。
六、其他需要提醒投资者重点关注的事项
、知识产权转让的安排交易双方签署《股权转让协议》约定，标的公司所生产的产品之生产及销售所必须的技术等知识产权（包括专有技术、专利、商标及“三大雅”商号）以及SDP拥有的高吸水性树脂周边技术相关的专利和商标，交易双方最晚应在标的公司股权交割日后
日内，签署知识产权转让及实施许可合同。该等知识产权的转让对价将基于前述知识产权资产评估的结果，由交易双方协商决定。截至本报告签署日，该等知识产权转让价格尚未确定。
2、标的公司搬迁事项标的公司于2021年
月收到南通经济技术开发区化工园区管理办公室出具
的公告，将实施南通开发区化工园区产业提升改造搬迁项目，实施方式为协议搬迁。截至本报告签署日，标的公司搬迁事项尚未有明确计划安排，搬迁协议尚未签署。
、标的公司税务事项标的公司于2023年3月收到国家税务总局南通经济技术开发区税务局纳税风险提醒函（通税开纳提（2023）095号），提示标的公司可能存在“以往年度关联购销存在不符合独立交易原则的交易，特许权使用费在部分年度存在受益性问题，获得利润与承担的功能风险不匹配”。截至本报告签署日，上述事项尚未有确定性处理意见。
交易双方签署《股权转让协议》约定，标的公司因过去年度的转让定价税制进行补税申报的，该等补税申报的补税税额作为向上市公司的损害赔偿责任，由SDP全额承担，该赔偿金额由SDP从转让价格中扣付给上市公司。
4、独立财务顾问资格
公司聘请平安证券担任本次交易的独立财务顾问，平安证券经中国证监会批准依法设立，具备独立财务顾问资格。
重大风险提示投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需获得相关批准后方可实施，具体请参见本报告“重大事项提示”之“三、本次重组尚未履行的决策程序及审批程序”。本次交易能否取得上述批准以及获得相关批准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（二）对标的公司整合的风险
本次交易完成后，公司将在保持标的公司独立运营的基础上，派出管理团队与标的公司原经营管理团队稳健融合，以实现标的公司经营管理稳定、业务稳定，以最大限度保证平稳过渡，进而再逐步整合发挥协同效应。
尽管公司具有较为丰富的企业管理经验，但受不同的市场环境、监管环境、企业文化及管理模式等各方面的影响，公司能否在对标的公司进行有效管控的基础上，保持并提升运营效率和效益，进而实现对标的公司的有效整合具有不确定性。公司提醒广大投资者特别关注本风险。
（三）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商的过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用关于本次交易内幕信息交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，交易对方及公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能暂停、终止或取消的风险。
二、标的公司业务与经营风险
（一）宏观经济波动风险
标的公司产品高吸水性树脂主要应用于吸收性卫生用品行业，主要包括婴儿纸尿裤、成人纸尿裤、女性卫生用品等，吸收性卫生用品作为日常消费品与国民经济发展水平、居民可支配收入水平以及新生儿人数、人口老化程度等宏观因素具有相关性。虽然目前我国经济持续增长，居民可支配收入稳步提升，但根据国家统计局数据2022年、2023年我国全年婴儿出生率分别为6.77‰和6.39‰，出生率保持低位运行。未来不排除由于宏观经济和居民可支配收入增速出现波动，以及出生率下降等原因，导致吸收性卫生用品行业的市场规模缩小，进而影响行业整体发展情况和公司经营业绩。
（二）行业竞争风险
目前全球高吸水性树脂行业竞争充分，全球主要高吸水性树脂产能分布在欧洲、亚洲区域，行业内有日本住友、日本触媒、巴斯夫、赢创工业及标的公司等在内的德日系优势企业，具备技术积累、市场的先发优势。同时，行业中又有国内本土企业如山东诺尔、卫星化学、华谊集团、万华化学等实现了由上游丙烯酸原材料至高吸水性树脂生产的全产业链布局，并逐步发展为国内知名高吸水性树脂供应商。在行业竞争日趋激烈的背景下，叠加宏观经济复苏放缓及上游原材料价格波动的影响，高吸水性树脂企业或存在盈利空间缩窄的风险。
（三）原材料成本上升风险
标的公司产品的主要原材料为精丙烯酸及烧碱等，报告期内标的公司精丙烯酸及烧碱采购金额合计占总采购金额的比例分别为76.84%、76.17%和75.30%，占比较高，原材料价格波动对标的公司生产成本及经营业绩产生影响。如果未来原材料价格出现持续大幅上涨，而标的公司不能有效地将原材料价格上涨的压力转移，将会对标的公司的经营成果产生不利影响。
（四）客户集中度较高及单一客户依赖风险
标的公司产品销售主要通过贸易商丰田通商实现，报告期内，公司向丰田通
商销售金额占营业收入的比例分别为95.96%、97.76%和98.78%，占比较高。丰田通商为东京证券交易所上市公司，位列2023年《财富》世界500强排行榜第176位。标的公司与丰田通商建立了长期稳定的合作关系。若未来标的公司与丰田通商的长期合作关系发生不利变化，而标的公司自身客户开发未能有效衔接，则可能导致标的公司订单下降，将对标的公司未来经营业绩产生不利影响。
（五）搬迁风险
标的公司于2021年3月收到南通经济技术开发区化工园区管理办公室出具的公告，将实施南通开发区化工园区产业提升改造搬迁项目，实施方式为协议搬迁。截至本报告签署日，有关部门尚未与标的公司签署搬迁协议，搬迁事项尚未有明确计划安排。本次交易完成后，若确因南通经济技术开发区发展要求标的公司整体搬迁的，公司将在稳定人员、生产的基础上，积极与相关部门就标的公司搬迁补偿、投资建设方案等进行具体的对接和商讨。考虑未来搬迁过程涉及生产设备建设调试、产能衔接等事项，标的公司可能面临一定的搬迁风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受经济环境、国家宏观调控政策、货币政策、行业监管政策、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易相关的审批、推进等工作尚需要一定的时间，在此期间及后续更长的期间，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）不可抗力因素导致的风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可抗力事件的发生带来不利影响的可能性。
第一章本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家鼓励企业通过并购重组进行资源优化配置、做优做强，提高上市公司质量
近年来，国家有关部门不断出台政策鼓励上市公司通过实施并购重组，促进行业整合和产业升级，不断提高上市公司质量。2023年2月，证监会发布实施全面实行股票发行注册制相关制度规则，完善和重构了并购重组的各层级制度体系，包括精简优化发行条件、细化操作规则、增加制度包容性等，提高了上市公司并购重组的自主性和便利度。2024年3月，证监会发布《证监会关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升投资价值。多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。2024年4月，新“国九条”提出，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出证监会将积极支持上市公司围绕战略性新兴产业、未来产业等进行并购重组，包括开展基于转型升级等目标的跨行业并购、有助于补链强链和提升关键技术水平的未盈利资产收购，以及支持“两创”板块公司并购产业链上下游资产等，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。
因此，通过本次并购重组，公司能响应国家政策号召，有助于提高公司整体的业务规模，增强公司抗风险能力，提升公司持续经营能力。
2、国家产业政策支持化工新材料发展
新材料作为新型工业化的重要支撑，是国家大力发展的战略性新兴产业之一，也是加快发展新质生产力、扎实推进高质量发展的重要产业方向。新材料对于推动技术创新、制造业优化升级、保障国家安全具有重要意义，在当前复杂的国际形势下，构建自主可控、安全可靠的新材料产业体系迫在眉睫。
近年来我国已出台多项政策大力支持化工新材料产业的发展。根据《工业战略性新兴产业分类目录（2023）》，标的公司所属行业为战略性新兴产业之“3新材料产业”之“3.3先进石化化工新材料”之“3.3.1高性能塑料及树脂制造”之“3.3.1.3其他高性能树脂制造”。《石油和化学工业“十四五”发展指南》要求在化工新材料、高端专用化学品等领域，提高核心技术装备自主可控能力加快发展高端石化产品、化工新材料、专用化学品和生产性服务业。2024年7月，工信部、发改委等9部门联合发布《精细化工产业创新实施方案（2024—2027年）》提出“实施有效供给提升行动”和“产业延链工程”，推动国内化工新材料产业发展进入加速期。国家产业政策支持加速发展化工新材料、高端精细化工等新兴产业，筑牢我国化工新材料产业基础，扎实推进我国化工行业高质量发展。
（二）本次交易的目的
1、完善公司业务版图，满足上市公司发展战略需要
公司主要从事以甲醇下游深加工为产业链的高端专用精细化学品的研发、生产和销售，主要产品包括颗粒多聚甲醛、高浓度甲醛、1,3,5-三丙烯酰基六氢-均三嗪等。相对而言，公司目前核心产品数量较少，市场竞争力仍有待进一步提高。
标的公司与公司同属于C26化学原料和化学制品制造业行业，主营高吸水性树脂化工新材料，主要应用于吸收性卫生用品领域，还可用于土壤保水、光缆阻水、食品保鲜等其他领域。本次交易对于公司加快构建“一体两翼”发展战略——以“专精特新”为主体，构建以工业消费型化学品和民用消费型化学品为两翼，加快实现公司“做优做强精细化工产业，实现多产品营销策略，一体化延伸产业链”的既定发展目标具有十分重要的意义。
2、丰富上市公司产品结构，进一步增强上市公司可持续发展能力和抗风险能力
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，实现业务的进一步拓展和升级。公司将新增高吸水性树脂业务，不仅丰富上市公司的产品结构，提升客户的多元化水平，扩大公司客户群，还推进公司扩大业务规模、丰富产品种类，进一步增强公司可持续经营能力和市场抗风险能力。
标的公司为日本三洋化成在中国境内设立的生产工厂。1978年日本三洋化成最早将高吸水性树脂正式投入工业化生产和应用，开创了高吸水性树脂新生产技术的应用与研究，持续为行业技术水平领先者。标的公司已在国内高吸水性树脂行业经营了二十多年，具备较为先进的生产工艺技术，为国家标准《纸尿裤和卫生巾用高吸收性树脂》（GB/T22875-2018）的起草单位，为国内高吸水性树脂行业的领先企业。本次交易完成后，未来公司将通过降本增效、开拓市场等有力措施，在逐步恢复标的公司盈利能力的同时，也将增强公司未来盈利能力，实现公司的进一步可持续发展目标。
二、本次交易具体方案
（一）交易方案概述
上市公司拟以支付现金的方式向SDP购买其所持有的三大雅100%股权。本次交易完成后，上市公司将直接持有三大雅100%股权。
（二）资金来源
本次交易的资金来源为上市公司自有资金或自筹资金。
（三）支付方式
上市公司以现金方式分期支付本次交易对价，具体支付安排如下：
第一期支付本次交易对价：股权转让交割日后30日内，支付转让价格的90%；
第二期支付本次交易对价：股权转让交割日前，上市公司在交易双方共同指定银行中开立完毕一个国际转账汇款新账户（下称“监管账户”）。上市公司在股权转让交割日后30日内向监管账户汇入转让价格尾款10%。该转让价格尾款在交易对方未被认定需要因违反股权转让协议承担损害赔偿责任时，在股权交割日起一年届满之日起的10日内由监管账户中支付至交易对方指定的账户。
（四）本次交易的业绩承诺与补偿安排
本次交易不涉及业绩承诺及补偿安排。
根据《重组管理办法》第三十五条规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，且本次交易标的以资产基础法的评估值为作价参考依据，因此本次交易的交易对方未做出业绩承诺及补偿安排。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟向交易对方SDP支付现金对价收购其所持有的三大雅100%股权。根据上市公司、标的公司2023年经审计的财务数据以及交易金额情况，相关指标测试情况如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额与交易金额孰高值 | 资产净额与交易金额孰高值 | 营业收入 |
| 标的公司100%股权 | 71,153.84 | 55,450.84 | 95,572.26 |
| 公司 | 100,052.98 | 68,607.19 | 70,911.78 |
| 财务指标比例 | 71.12% | 80.82% | 134.78% |
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
根据《重组管理办法》和《上市规则》等相关法规，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易系现金收购，本次交易前后上市公司的控股股东、实际控制人均不会发生变更，因此本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
四、标的资产评估及作价情况
本次交易评估机构采用资产基础法并结合快速变现系数对被评估单位股东全部权益价值进行评估。根据东洲评估出具的《资产评估报告》（东洲评报字【2024】第1623号），于评估基准日2024年3月31日，标的公司所有者权益账面值55,762.61万元，评估值28,838.52万元。
经交易双方协商一致，同意本次交易作价为人民币28,500.00万元。
五、本次重组对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响详见本报告“重大事项提示”之“二、本次重组对上市公司影响”。
六、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
本次交易已履行和尚需履行的审批程序情况详见本报告“重大事项提示”之“三、本次重组尚未履行的决策程序及审批程序”。
七、本次交易相关各方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员出具的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 上市公司 | 关于本次交易所提供材料及信息披露真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本公司为本次交易所提供的材料及信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、根据本次交易进程，需要本公司及本公司下属企业补充提供相关材料及信息时，本公司及本公司下属企业保证继续提供的材料及信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的材料及信息，并保证该等材料及信息的真实性、准确性和完整性。4、若证券监督管理部门作出其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。 |
| 关于守法及诚信情况的承诺函 | 1、最近三年内，本公司、本公司董事、监事及高级管理人员均不存在受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况，不存在尚未了结或可以预见的重 |
| 大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)立案调查的情形。2、最近三年内，本公司、本公司董事、监事及高级管理人员均不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受过证券交易所纪律处分的情况。3、本公司、本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员及前述主体控制的机构均不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内不曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。 | ||
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于本次交易所提供材料及信息披露真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本人为本次交易所提供的材料及信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。3、若证券监督管理部门作出其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。 |
| 关于守法及诚信情况的承诺函 | 1、最近三年内，本人不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。 |
| 2、最近三年内，本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受过证券交易所纪律处分的情况。3、本人及本人控制的机构均不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内不曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。 | ||
| 关于股份减持计划的承诺函 | 1、截至本承诺函签署日，本人不存在减持计划。自本次交易首次披露之日起至本次交易实施完毕/本次交易终止之日期间，如本人拟减持所持上市公司的股份，本人将审慎制订股份减持计划，并将严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定及要求，及时履行有关信息披露义务。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者投资者造成损失的，本人将向上市公司或投资者依法承担赔偿责任。 | |
| 上市公司董事、高级管理人员 | 关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函 | 1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；2、本人全力支持及配合上市公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对上市公司的职责之必须的范围内发生，本人承诺对日常的职务消费行为进行约束，避免浪费或超前消费；3、本人承诺不动用上市公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司董事会、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、若上市公司未来实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，将全力支持上市公司将该员工激励的行权条件等安排与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、本承诺函出具日后至本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本人上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； |
（二）上市公司控股股东出具的重要承诺
7、本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关法律法规规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。承诺方
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 产控集团 | 关于本次交易所提供材料及信息披露真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本公司为本次交易所提供的材料【本公司营业执照复印件、本公司与上市公司的股权控制权架构图、本公司的章程（2020年12月24日版）】真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、如本次交易所提供的上述第一条所涉材料涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。3、若证券监督管理部门作出其他新的监管规定，从其新规定。 |
| 关于守法及诚信情况的承诺函 | 1、最近五年内，本公司、本公司董事、监事及高级管理人员除下列披露的信息外，不存在受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)立案调查的情形。2、最近五年内，本公司、本公司董事、监事及高级管理人员均不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形。本公司不存在被中国证监会采取行政监管措施或受过证券交易所纪律处分的情况。 |
| 除上述情形外，本公司董事、监事及高级管理人员最近五年内不存在其他被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。3、本公司、本公司董事、监事及高级管理人员均不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内不曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《上市公司监管指引第7号-上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。 | ||||
| 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 1、保证上市公司的资产独立本公司保证，本公司及本公司控制的公司、企业或其他组织、机构(以下简称“本公司控制的其他主体”)的资产与上市公司的资产将严格分开，确保上市公司完全独立经营；本公司将严格遵守法律、法规和规范性文件及上市公司章程中关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本公司及本公司控制的其他主体不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源，保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他主体的债务违规提供担保。2、保证上市公司的人员独立本公司保证，上市公司的高级管理人员均不在本公司及 | |||
| 本公司控制的其他主体担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司及本公司控制的其他主体领薪；上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他主体中兼职及/或领薪。本公司将确保上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他主体之间完全独立。3、保证上市公司的财务独立本公司保证上市公司的财务部门独立和财务核算体系独立；上市公司独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本公司或本公司控制的其他主体共用银行账户的情形；本公司不会干预上市公司的资金使用。4、保证上市公司的机构独立本公司保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权。本公司及本公司控制的其他主体与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。5、保证上市公司的业务独立本公司保证，上市公司的业务独立于本公司及本公司控制的其他主体并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力；本公司除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。 | |
| 关于重组期间股份减持计划的承诺函 | 1、截至本承诺函签署日，本公司不存在减持计划。自本次重组首次披露之日起至本次重组实施完毕/终止之日期间，如本公司拟减持所持上市公司的股份，本公司将审慎制订股份减持计划，并将严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定及要求，及时履行有关信息披露义务。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。2、若违反上述承诺，本公司将依法承担相应法律责任。 |
| 关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺函 | 1、本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。2、自本承诺出具之日至本次交易实施完毕前，若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。 |
（三）标的公司出具的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 三大雅 | 关于本次交易所 | 1、本公司为本次交易所提供的信息真实、准确、完整， |
| 提供材料及信息披露真实性、准确性和完整性的承诺函 | 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司已提供本次交易相关的信息及说明，并保证本公司所提供的信息及说明均为真实、准确、完整的。本公司已向上市公司聘请的中介机构提供本次交易相关的信息和文件，并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本或原件一致。上述文件资料中，若涉及签名、印章的，其签名、印章均是真实的，且签署人已经合法授权并有效签署有关文件。3、根据本次交易进程，需要本公司补充提供相关信息、说明及确认时，本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。4、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司及其聘请的中介机构提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。5、本公司对所提供的信息、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
| 关于股权权属的承诺函 | 1、本公司是根据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，不存在出资不实的情形，不存在根据法律、法规、规范性文件或公司章程的规定而需要终止的情形；2、本公司现有股东所持有的本公司股权权属清晰，不存在任何权属纠纷或潜在纠纷，不存在质押或其他权利限制情形，不存在信托、委托持股等特殊安排，不存在限制转让的承诺或安排，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；3、如违反上述承诺，本公司愿就前述承诺依法承担相关法律责任。 |
| 关于守法及诚信情况的承诺函 | 1、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)立案调查的情形。2、最近三年内，本公司不存在被中国证监会行政处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。3、最近三年内，本公司不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重、受到刑事处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在尚未了结或可以预 |
（四）交易对方出具的重要承诺
见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在被列为失信被执行人的情形。
4、最近三年内，本公司不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受过证券交易所纪律处分的情况。
5、本公司最近三年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形。
6、最近五年内，本公司董事、监事、高级管理人员均不存在受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
7、最近五年内，本公司董事、监事、高级管理人员诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受过证券交易所纪律处分的情况。
8、本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及前述主体控制的机构均不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内不曾因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。
9、本公司董事、监事、高级管理人员具备法定及本公司要求的任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在不得担任本公司董事、监事、高级管理人员的情形。承诺方
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| SDP | 关于所提供信息真实、准确、完整的承诺 | 1、本公司为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司已提供本次交易相关的信息及说明，并保证本公司所提供的信息及说明均为真实、准确、完整的。本公司已向上市公司聘请的中介机构提供本次交易相关的信息和文件，并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本或原件一致。上述文件资料中，若涉及签名、印章的，其签名、印章均是真实的，且签署人已经合法授权并有效签署有关文件。3、在本次交易进程中，需要本公司补充提供相关信息及说明时，本公司保证继续提供的信息符合真实、准确、 |
| 完整的要求。4、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）和深圳证券交易所的有关规定，及时披露或提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。5、本公司对所提供的信息、说明及确认的真实性、准确性和完整性在SDP所知范围内承担法律责任；如违反上述保证，将承担法律责任；在SDP所知范围内，如因提供的信息或说明存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及其投资者、本次交易的上市公司聘请的各中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 | |
| 关于守法及诚信情况的承诺 | 1、最近五年内，本公司及本公司的主要管理人员均不存在受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。2、最近五年内，本公司及本公司的主要管理人员诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、违法未履行自身承诺、被中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)采取行政监管措施或受过上海证券交易所、深圳证券交易所或北京证券交易所纪律处分。3、本公司、本公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员及上述主体控制的机构均不存在因泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易而被立案调查或者立案侦查的事实，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的事实，最近36个月内不曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。 |
| 关于股权权属问题的承诺 | 1、本公司对所持有的目标公司股权具有合法、完整的所有权，有权转让目标公司股权及与其相关的任何权利和利益，不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他权利致使本公司无法转让目标公司股权的限制情形。2、目标公司股权不存在法律权属纠纷，未因第三人的权利主张而被没收或扣押，或被施加以质押、抵押或其他任何形式的负担，也不存在任何可能导致该等股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。 |
第二章上市公司基本情况
一、上市公司概况
| 公司名称 | 南通江天化学股份有限公司 |
| 证券简称 | 江天化学（300927.SZ） |
| 成立日期 | 1999年11月04日 |
| 注册资本 | 14,436万元人民币 |
| 法定代表人 | 朱辉 |
| 注册地址 | 开发区中央路16号 |
| 经营范围 | 多聚甲醛、甲醛、氯甲烷的生产、销售；第3类易燃液体，第4类易燃固体、自燃物品和遇湿自燃物品；第6类毒害品；第8类腐蚀品批发（以上化学危险品凭有效许可证生产经营，不得超范围经营危险化学品，不得经营剧毒化学品、成品油、一类易制毒品和监控化学品。经营场所及末经批准的其他场所均不得存放危险化学品）。乙二醇半缩醛、1,3,5,-三丙烯酰基六氢-均三嗪化学品（危险品除外）的生产、销售；多聚甲醛、甲醛、氯甲烷及其下游产品的开发、技术咨询、技术培训（非学历、非职业技能培训）；化工产品（除危险品）销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：第三类非药品类易制毒化学品生产；第三类非药品类易制毒化学品经营；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品） |
二、上市公司设立、上市及历次股本变动情况
（一）上市公司设立情况
1、有限责任公司的设立情况公司前身南通江天化学品有限公司系由南通江山农药化工股份有限公司与南通天生港电力投资服务有限公司共同以货币出资设立。江天有限设立时注册资本4,500万元，分三期缴纳，其中首期出资
万元，第二期出资2,700万元，第三期出资880万元。1999年11月3日，南通众信会计师事务所有限公司对首
期出资情况进行了审验，并出具了通众会验[1999]85号《验资报告》。2000年1月
日，南通众信会计师事务所有限公司对第二期、第三期出资合并进行了审验，并出具通众会验[2000]9号《验资报告》。
1999年
月
日，南通市工商行政管理局向江天有限核发注册号为3206911101344的《企业法人营业执照》。
设立时，股东出资结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 南通江山农药化工股份有限公司 | 2,475.00 | 55.00 |
| 2 | 南通天生港电力投资服务有限公司 | 2,025.00 | 45.00 |
| 合计 | 4,500.00 | 100.00 | |
2、股份有限公司的设立情况2014年6月18日，江天有限召开股东会，审议通过经瑞华会计师事务所审计的江天有限截至2014年
月
日的净资产13,908.310505万元为基础折股整体变更设立股份有限公司。变更后的公司注册资本为6,015万元，剩余7,893.310505万元计入资本公积。瑞华会计师事务所对设立时出资进行了审验，并出具瑞华验字[2014]字92010001号《验资报告》。2014年8月8日，股份公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了股份公司设立相关议案。
2014年8月12日，股份公司取得了江苏省南通工商行政管理局核发的注册号为320691000001201的《企业法人营业执照》，完成了整体变更为股份公司的工商变更登记手续。
公司整体变更设立后的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 产控集团 | 3,010.00 | 50.04 |
| 2 | 南通新源投资发展有限公司 | 1,205.00 | 20.03 |
| 3 | 南通江山农药化工股份有限公司 | 1,205.00 | 20.03 |
| 4 | 南通润天投资发展中心（有限合伙） | 416.50 | 6.92 |
| 5 | 朱辉 | 107.50 | 1.79 |
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 6 | 张永锋 | 35.50 | 0.59 |
| 7 | 陈梅 | 35.50 | 0.59 |
| 合计 | 6,015.00 | 100.00 | |
（二）公司首次公开发行股票并上市的情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意南通江天化学股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]3213号）同意，经深圳证券交易所《关于南通江天化学股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2021]7号）同意。公司在深交所创业板首次公开发行人民币普通股股票20,050,000股，本次发行完成后，公司总股本由60,150,000股增至80,200,000股。2020年12月31日，信永中和会计师事务所对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了（XYZH/2020SUAA20016）《验资报告》验证确认。2021年1月7日，公司股票在深圳证券交易所创业板挂牌上市。
（三）公司上市后股本变动情况
2022年
月
日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意以原有总股本80,200,000股为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增8股，转增后总股本为144,360,000股。
截至2024年
月
日，公司总股本为144,360,000股。
三、上市公司前十大股东情况
截至2024年6月30日，公司前十大股东名称、持股数量及其持股比例情况具体如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 产控集团 | 54,180,000 | 37.53% |
| 2 | 南通新源投资发展有限公司 | 21,690,000 | 15.02% |
| 3 | 南通江山农药化工股份有限公司 | 21,690,000 | 15.02% |
| 4 | 朱辉 | 3,213,000 | 2.23% |
| 5 | 中国建设银行股份有限公司－交银施罗德稳健配置混合型证券投资基金 | 1,000,992 | 0.69% |
| 6 | 张永锋 | 803,250 | 0.56% |
| 7 | 陈梅 | 571,000 | 0.40% |
| 8 | 王建余 | 493,800 | 0.34% |
| 9 | 胡岳荣 | 476,708 | 0.33% |
| 10 | 陈文庆 | 325,000 | 0.23% |
| 合计 | 104,443,750 | 72.35% | |
四、最近三年主营业务发展情况
公司专注于以甲醇下游深加工为产业链的高端专用精细化学品的研发、生产和销售。公司自设立以来，依托先进的工艺技术、对生产流程的精细管理以及高质量的产品和服务，公司在中高端及大型客户中树立了良好的品牌形象，并通过推出不同浓度、含量、型号的多种精细化学品，满足不同领域、不同客户的差异化需求，系行业内产品应用领域较广泛、品种规格较齐全、客户认可度较高的厂商之一。公司高度重视环境保护、安全生产和技术研发，不断提升生产的绿色、智能及节能化水平，先后荣获江苏省应急管理厅“安全生产标准化二级企业”、江苏省生态环境厅“绿色发展领军企业”、国家级“专精特新”小巨人企业等资质及称号。
五、主要财务数据及财务指标
公司最近三年及一期主要财务数据及财务指标如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产总计 | 126,662.61 | 100,052.98 | 79,427.54 | 77,678.63 |
| 负债总计 | 57,478.85 | 31,445.80 | 15,726.19 | 18,046.96 |
| 所有者权益 | 69,183.76 | 68,607.19 | 63,701.36 | 59,631.67 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 69,183.76 | 68,607.19 | 63,701.36 | 59,631.67 |
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业总收入 | 35,233.62 | 70,911.78 | 73,729.50 | 70,997.48 |
| 营业利润 | 3,273.04 | 8,938.54 | 8,278.47 | 8,646.24 |
| 利润总额 | 3,279.12 | 8,934.03 | 8,256.80 | 8,812.20 |
| 净利润 | 2,510.30 | 6,854.69 | 6,379.45 | 7,582.59 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 2,510.30 | 6,854.69 | 6,379.45 | 7,582.59 |
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动现金流量 | 63.61 | 8,718.35 | 7,904.51 | 3,849.17 |
| 投资活动现金流量 | -18,084.63 | -8,220.37 | 9,014.71 | -7,567.79 |
| 筹资活动现金流量 | 9,869.74 | 1,131.35 | -5,063.99 | -6,174.71 |
| 现金净增加额 | -8,103.63 | 1,757.17 | 11,938.25 | -9,945.45 |
| 项目 | 2024年6月30日/2024年1-6月 | 2023年12月31日/2023年度 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.17 | 0.47 | 0.44 | 0.53 |
| 资产负债率（%） | 45.38 | 31.43 | 19.80 | 23.23 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.59 | 10.36 | 10.38 | 13.41 |
六、控股股东及实际控制人情况
截至2024年
月
日，产控集团持有公司的股票数量为54,180,000股，占总股本的37.53%，为公司控股股东；南通市国资委持有产控集团94.77%的股份，为公司实际控制人。公司股权控制关系如下：
产控集团基本情况如下：
| 名称 | 南通产业控股集团有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司（国有） |
| 注册资本 | 500,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2005年3月8日 |
| 法定代表人 | 张剑桥 |
| 住所 | 南通市工农路486号 |
| 股权结构 | 南通市国资委持股94.77%、江苏省财政厅持股5.23% |
| 经营范围 | 南通市人民政府国有资产监督管理委员会授权国有资产的经营、资产管理、企业管理、资本经营、投资及融资咨询服务；土地、房屋、设备的租赁；船舶、海洋工程配套设备的销售；自营和代理上述商品及技术的进出口业务。第一类医疗器械批发；第二类医疗器械批发。 |
| 主营业务 | 国有资产授权经营、管理 |
七、最近三十六个月控制权变动情况
最近三十六个月，公司控股股东和实际控制人均未发生变化，控制权未发生变动。
八、最近三年重大资产重组情况
最近三年，公司未发生重大资产重组。
九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)或刑事处罚情况的说明
截至本报告签署日，最近三年公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形。
十、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明
截至本报告签署日，公司及其现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
十一、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明
截至本报告签署日，公司及其控股股东最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为的情形。
十二、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的变化情况
本次重大资产购买不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
第三章交易对方情况
一、交易对方情况
（一）基本情况
| 公司名称 | SDPグローバル株式会社 |
| 英文名称 | SDPGlobalCo.,Ltd. |
| 企业编号 | 0100-01-073131 |
| 企业性质 | 株式会社 |
| 法定代表人 | 今泉雄高 |
| 资本金 | 29亿日元 |
| 注册地址/主要办公点 | 东京都港区西新桥一丁目1番1号 |
| 成立日期 | 1990年4月10日 |
| 经营范围 | （1）高吸水性树脂的生产和销售（2）上述附带的所有业务 |
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、历史沿革
（1）1990年4月，SDP的前身菱化股份有限会社（以下简称“菱化股份”）于日本东京都千代田区设立，资本金为300万日元，三菱化学株式会社（以下简称“三菱化学”）持股100%；
（2）2001年3月，菱化股份变更为三大雅高分子株式会社（San-DiaPolymers,Ltd.），并完成增资，资本金为4,000万日元，三菱化学持有其40%股权，三洋化成持有其60%股权；
（3）2001年4月，三大雅高分子株式会社增资12,000万日元，资本金变更为16,000万日元，三菱化学持有其40%股权，三洋化成持有其60%股权；
（4）2001年7月，三大雅高分子株式会社增资48,000万日元，资本金变更为64,000万日元，三菱化学持有其40%股权，三洋化成持有其60%股权；
（5）2001年8月，三大雅高分子株式会社增资136,000万日元，资本金变更为200,000万日元，三菱化学持有其40%股权，三洋化成持有其60%股权；
（6）2013年3月，三菱化学将其持有的10%SDP股权转让给三洋化成。至此，三菱化学持有SDP30%股权，三洋化成持有SDP70%股权；
（7）2013年9月，三大雅高分子株式会社更名为SDPGlobalCo.,Ltd.；三菱化学将其持有的30%SDP股权转让给丰田通商。至此，丰田通商持有SDP30%股权，三洋化成持有SDP70%股权。
（8）2014年2月，SDP增资90,000万日元，资本金变更为290,000万日元，丰田通商持有其30%股权，三洋化成持有其70%股权。
（9）2020年3月，丰田通商将持其有的30%SDP股权全部转让给三洋化成，至此三洋化成持有SDP100%股权。
2、最近三年注册资本变化情况
SDP最近三年注册资本未发生变化。
（三）股权结构图及主要股东基本情况
1、股权结构图
截至本报告签署日，SDP的股权结构如下:
2、控股股东及实际控制人基本情况
截至本报告签署日，三洋化成持有SDP100%股权，为其控股股东。三洋化成是东京证券交易所挂牌的上市公司（证券代码4471.T）,基本情况如下：
| 公司名称 | 三洋化成工業株式会社 |
| 英文名称 | SanyoChemicalIndustries,Ltd. |
| 企业编号 | 1300-01-009314 |
| 企业性质 | 株式会社 |
| 法定代表人 | 樋口章宪 |
| 资本金 | 130亿5117万9427日元 |
| 注册地址/主要办公点 | 京都市东山区一桥野本町11番地1 |
| 成立日期 | 1949年11月1日 |
| 经营范围 | （1）各种表面活性剂及其应用?加工产品的制造、销售（2）合成树脂及其他高分子化合物及其应用?加工产品的制造、销售（3）有机合成药品及其他各种化学制品的制造、销售（4）医药品、医药部外品、医疗器械、农药及化妆品的制造、销售（5）各种电池?电池应用产品、各种电池用工业药品的制造、销售（6）建筑材料的制造、销售及工程的施工、承包（7）与前各号相关的机械器具及装置的设计、制作、安装、销售及技术指导（8）仓储业（9）产业废弃物的收集?搬运、处理业（10）前各号附带相关的所有业务 |
根据三洋化成的公告，截至2024年3月31日，其5%以上的股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 所有株式数（千株） | 已发行股票（不包括自己持有的股票）总数与股份总数的比率 |
| 1 | 豊田通商株式会社 | 4,286 | 19.32% |
| 2 | 東レ株式会社 | 3,826 | 17.24% |
| 3 | 日本マスタ-トラスト信託銀行株式会社(信託口) | 1,810 | 8.16% |
| 4 | 株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 1,225 | 5.52% |
（四）主要业务发展情况
SDP主要从事高吸水性树脂的研发、生产和销售，总部位于日本东京，在中国、马来西亚均设有生产基地。根据三洋化成的公告，三洋化成于2024年3月25日召开董事会，决定退出高吸水性树脂业务，转让三大雅的全部股权。
（五）最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表
单位：百万日元
| 项目 | 2024年3月31日 | 2023年3月31日 |
| 流动资产 | 4,206 | 7,481 |
| 非流动资产 | 6,684 | 12,345 |
| 资产总计 | 10,891 | 19,826 |
| 流动负债 | 22,106 | 22,831 |
| 非流动负债 | 960 | 10 |
| 负债合计 | 23,067 | 22,841 |
| 股东权益 | -12,175 | -3,014 |
| 项目 | 2023财年年度 | 2022财年年度 |
| 营业收入 | 5,509 | 11,366 |
| 营业利润 | -1,062 | -937 |
| 净利润 | -9,160 | -301 |
注：日本本土企业的财年期间为每年4月1日至次年3月31日，因此上表中2023财年系2023年4月1日至2024年3月31日，2022财年系2022年4月1日至2023年3月31日；以上数据均经审计。
（六）下属企业情况
截至本报告签署日，除标的公司外，SDP的下属企业还有一家，其位于马来西亚，基本情况如下：
| 公司名称 | 注册地址 | 持股比例 | 主营业务 |
| SDPGLOBAL(MALAYSIA)SDN.BHD. | PLO179,JalanRumbia1,TanjungLangsat,81700PasirGudang,Johor,Malaysia | 100% | 高吸水性树脂的生产和销售 |
二、交易对方其他事项说明
（一）交易对方与上市公司之间的关系
截至本报告签署日，SDP与公司之间不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本报告签署日，SDP不存在向公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据交易对方出具的承诺，最近五年内，SDP及其主要管理人员均不存在受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据交易对方出具的承诺，最近五年内，SDP及其主要管理人员诚信状况良
好，不存在未按期偿还大额债务、违法未履行自身承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受过上海证券交易所、深圳证券交易所或北京证券交易所纪律处分。
第四章交易标的基本情况
一、基本情况截至本报告书签署日，三大雅的基本信息如下：
二、历史沿革
（一）三大雅设立
2003年
月
日，南通经济技术开发区管理委员会出具《关于同意成立三大雅精细化学品（南通）有限公司的批复》（通开发管（2003）
号），同意成立“三大雅精细化学品（南通）有限公司”，注册资本为1,200万美元。2003年
月
日，江苏省人民政府核发外经贸苏府资字[2003]43385号的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2003年
月
日，江苏省南通工商行政管理局核发了企独苏通总字第004243号《企业法人营业执照》。2003年
月
日，江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏亚审验[2003]48号），经其审验，截至2003年
月
日，三大雅注册资本已全部缴足，出资方式为货币。三大雅设立时的股权结构如下：
| 公司名称 | 三大雅精细化学品（南通）有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（外国法人独资） |
| 注册资本 | 6,490万美元 |
| 成立时间 | 2003年6月24日 |
| 法定代表人 | 加藤信二郎 |
| 注册地址 | 南通经济技术开发区新开南路5号 |
| 主要办公地点 | 南通经济技术开发区新开南路5号 |
| 统一社会信用代码 | 91320691750536410R |
| 经营范围 | 生产销售专用化学品（危险化学品除外）；危险化学品经营（按危险化学品经营许可证记载的许可范围、经营方式，在有效期限内经营）。 |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万美元） | 出资比例 |
| 1 | 三大雅高分子株式会社 | 1,200.00 | 100.00% |
| 合计 | 1,200.00 | 100.00% | |
（二）第一次增资
2006年5月8日，三大雅召开董事会审议通过增加资本金1,200万美元。2006年5月31日，江苏省对外贸易经济合作厅出具《关于同意三大雅精细化学品（南通）有限公司增资及修改公司章程的批复》（苏外经贸资审字[2006]第06012号），同意三大雅注册资本增加到2,400万美元。2006年6月27日，南通万隆会计师事务所有限公司出具《验资报告》（通万验字[2006]第056号），经其审验，截至2006年6月27日，三大雅新增注册资本已缴足。2006年7月3日，江苏省南通工商行政管理局出具《外商投资企业变更核准通知书》。
本次增资完成后，三大雅的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万美元） | 出资比例 |
| 1 | 三大雅高分子株式会社 | 2,400.00 | 100.00% |
| 合计 | 2,400.00 | 100.00% | |
（三）第二次增资
2010年5月18日，三大雅股东作出决定，增加资本金2,220万美元。2010年6月12日，江苏省商务厅出具《关于同意三大雅精细化学品（南通）有限公司增资并修改公司章程的批复》（苏商资审字[2010]第06059号），同意三大雅注册资本增加到4,620万美元。
2010年6月24日、2010年9月1日南通万隆会计师事务所有限公司分别出具通万会验字[2010]第036号《验资报告》、通万会验字[2010]第046号《验资报告》。经其审验，截至2010年9月1日止，三大雅新增注册资本已缴足。
2010年6月28日、2010年9月15日江苏省南通工商行政管理局分别出具《外商投资公司准予变更登记通知书》。
本次增资完成后，三大雅的股权结构如下所示：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万美元） | 出资比例 |
| 1 | 三大雅高分子株式会社 | 4,620.00 | 100.00% |
| 合计 | 4,620.00 | 100.00% | |
（四）第三次增资
2010年9月29日，三大雅股东作出决定，增加资本金70万美元。2010年10月27日，南通经济技术开发区管理委员会出具《关于同意三大雅精细化学品（南通）有限公司增资的批复》（通开发管[2010]413号），同意三大雅新增注册资本70万美元。2010年11月11日，南通万隆会计师事务所有限公司出具《验资报告》（通万会验字[2010]第060号），经其审验，截至2010年11月10日止，三大雅新增注册资本已缴足。
2010年11月16日，江苏省南通工商行政管理局出具《外商投资公司准予变更登记通知书》。
本次增资完成后，三大雅的股权结构如下所示：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万美元） | 出资比例 |
| 1 | 三大雅高分子株式会社 | 4,690.00 | 100.00% |
| 合计 | 4,690.00 | 100.00% | |
（五）股东名称变更
2013年10月29日，三大雅股东作出决定，股东三大雅高分子株式会社变更名称为SDPGlobalCo.,Ltd.。
2013年11月13日，江苏省南通工商行政管理局出具《外商投资公司准予变更登记通知书》，准予三大雅的股东/发起人名称变更。
（六）第四次增资
2014年1月31日，三大雅股东作出决定，同意新增注册资本1,800万美元。
2014年2月8日，南通市经济技术开发区管理委员会出具《关于同意三大雅精细化学品（南通）有限公司增资的批复》（通开发管[2014]40号），同意三大雅注册资本增加至6,490万美元。
2014年2月25日，南通万隆会计师事务所有限公司出具通万会验字[2014]第003号《验资报告》，经其审验，截至2014年2月20日，三大雅新增注册资本已缴足。
2014年2月28日，江苏省南通工商行政管理局出具《外商投资公司准予变更登记通知书》。
本次增资完成后，三大雅的股权结构如下所示：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万美元） | 出资比例 |
| 1 | SDP | 6,490.00 | 100.00% |
| 合计 | 6,490.00 | 100.00% | |
三、股权结构及控制关系
（一）股权结构
截至本报告书签署日，三大雅的控股股东为SDP，实际控制人为三洋化成，其为日本东京证券交易所上市公司。三大雅的股权结构如下所示：
（二）标的公司章程可能对本次交易产生重大影响的内容
截至本报告书签署日，三大雅的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。
（三）高级管理人员的安排
根据交易双方签署的《股权转让协议》，对本次股权转让完成后的三大雅董
事、高级管理人员进行了相关约定安排，由公司出具股东决定聘任三大雅任职的董事，三大雅新任董事会聘任高级管理人员。
（四）影响标的公司独立性的协议或其他安排截至本报告书签署日，三大雅不存在影响其独立性的协议或其他安排（如协议控制架构，让渡经营管理权、收益权等）。
四、子公司及下属分支机构
截至本报告书签署日，三大雅未有子公司及下属分支机构。
五、主要资产的权属、主要负债、或有负债及对外担保情况
（一）主要资产权属情况
三大雅的主要固定资产为房屋建筑物、机器设备、交通运输设备、仪器仪表设备等。截至2024年6月30日，三大雅的主要固定资产情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面原值 | 账面价值 | 成新率 |
| 房屋及建筑物 | 14,338.78 | 4,944.10 | 34.48% |
| 机器设备 | 93,591.25 | 8,059.65 | 8.61% |
| 交通运输设备 | 477.21 | 111.52 | 23.37% |
| 仪器仪表设备 | 4,438.01 | 377.54 | 8.51% |
| 其他 | 657.21 | 246.83 | 37.56% |
| 合计 | 113,502.45 | 13,739.63 | 12.11% |
三大雅主要无形资产为土地使用权、软件等。截至2024年6月30日，三大雅主要无形资产情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面原值 | 累计摊销 | 账面价值 |
| 土地使用权 | 1,759.22 | 592.53 | 1,166.69 |
| 软件 | 693.92 | 474.56 | 219.36 |
| 合计 | 2,453.14 | 1,067.09 | 1,386.05 |
1、自有不动产权截至本报告书签署日，三大雅拥有的不动产权情况如下：
| 所有权人 | 产权证号 | 地点 | 面积（㎡） | 用途 | 权利性质 | 终止日期 | 他项权利 |
| 三大雅 | 苏（2019）南通开发区不动产权第0004003号 | 新开南路5号 | 宗地面积65374.49/房屋建筑面积32732.24 | 工业用地/非住宅 | 出让/自建房 | 2053.09.29/2056.10.08/2060.06.23 | 否 |
三大雅尚有1,315.71平方米的建筑物存在无证房产情形，主要为更衣室、休息室、微型消防站等辅助生产设施。上述房产主要为辅助生产设施，非公司生产经营必须场所。该等瑕疵房产占公司自有房产总建筑面积的3.86%，占比较小。若该等房产无法继续使用，不会对三大雅生产经营产生重大不利影响。
根据南通经济技术开发区综合行政执法局于2024年7月10日出具的证明，上述无证房产情形不构成重大违法违规行为，允许三大雅按现状使用，不会要求三大雅拆除上述无证房产，亦不会对三大雅予以行政处罚。
2、知识产权
截至本报告书签署日，三大雅未持有任何授权专利、注册商标、软件著作权，不存在正在申请中的专利、商标、软件著作权。
3、业务资质
截至本报告书签署日，三大雅已取得的资质情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 证书名称 | 证书编号 | 核发机关 | 有效期至 |
| 1 | 三大雅 | 危险化学品经营许可证 | 苏（F）危化经字（J）00144号 | 南通市经济技术开发区行政审批局 | 2025.04.18 |
| 2 | 三大雅 | 排污许可证 | 91320691750536410R001P | 南通市生态环境局 | 2026.10.21 |
| 3 | 三大雅 | 城镇污水排入排水管网许可证 | 苏通开排水字第220605号 | 南通市经济技术开发区管理委员会 | 2027.06.19 |
| 4 | 三大雅 | 环境管理体系认证证书 | 00222E30270R3M | 方圆标志认证集团有限公司 | 2025.02.21 |
| 5 | 三大雅 | 能源管理体系认证证书 | 00223EN0702R0M | 方圆标志认证集团有限公司 | 2026.08.31 |
| 6 | 三大雅 | 质量管理体系认证证书 | 3915-2007-AQ-RG | DNV-Business | 2027.8.15 |
| 序号 | 公司名称 | 证书名称 | 证书编号 | 核发机关 | 有效期至 |
| C-RVA | Assurance | ||||
| 7 | 三大雅 | 安全生产标准化二级企业 | 已公示 | 江苏省应急管理厅 | 2027.03.13 |
| 8 | 三大雅 | 中华人民共和国海关报关单位注册登记证书 | 3206240128 | 南通海关 | 长期 |
| 9 | 三大雅 | 自理报检单位备案登记证明书 | 3211002798 | 中华人民共和国南通出入境检验检疫局 | — |
（二）主要负债及或有负债情况
1、标的公司主要负债情况报告期各期末，标的公司主要负债情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动负债 | ||||||
| 应付票据 | 1,362.33 | 11.11% | - | - | - | - |
| 应付账款 | 9,592.79 | 78.21% | 14,360.34 | 91.45% | 9,774.62 | 84.54% |
| 合同负债 | - | - | 19.05 | 0.12% | - | - |
| 应付职工薪酬 | 353.53 | 2.88% | 501.15 | 3.19% | 503.40 | 4.35% |
| 应交税费 | 268.19 | 2.19% | 257.25 | 1.64% | 266.54 | 2.31% |
| 其他应付款 | 45.31 | 0.37% | 35.92 | 0.23% | 59.58 | 0.52% |
| 一年内到期的非流动负债 | 242.38 | 1.98% | 364.85 | 2.32% | 341.18 | 2.95% |
| 其他流动负债 | 341.30 | 2.78% | 2.48 | 0.02% | - | - |
| 流动负债合计 | 12,205.84 | 99.51% | 15,541.03 | 98.97% | 10,945.32 | 94.67% |
| 非流动负债 | ||||||
| 租赁负债 | - | - | 56.92 | 0.36% | 421.76 | 3.65% |
| 递延收益 | 5.48 | 0.04% | 8.01 | 0.05% | 13.06 | 0.11% |
| 递延所得税负债 | 54.67 | 0.45% | 97.05 | 0.62% | 181.80 | 1.57% |
| 非流动负债合计 | 60.15 | 0.49% | 161.97 | 1.03% | 616.62 | 5.33% |
| 负债合计 | 12,265.98 | 100.00% | 15,703.00 | 100.00% | 11,561.95 | 100.00% |
报告期各期末，三大雅主要负债由流动负债构成，占比分别为94.67%、
98.97%和99.51%，流动负债主要为应付账款、应付职工薪酬等。
2、标的公司或有负债情况截至本报告书签署日，三大雅不存在或有负债的情况。
（三）标的公司对外担保及抵押、质押情况
截至本报告书签署日，三大雅不存在对外提供担保及抵押、质押的情况。
六、主要财务数据
根据信永中和出具的标的公司《审计报告》，三大雅最近两年及一期经审计的主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要财务数据
单位：万元
（二）利润表主要财务数据
单位：万元
（三）现金流量表主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 68,026.37 | 71,153.84 | 71,369.22 |
| 负债总额 | 12,265.98 | 15,703.00 | 11,561.95 |
| 所有者权益合计 | 55,760.39 | 55,450.84 | 59,807.27 |
项目
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 47,581.67 | 95,572.26 | 93,847.48 |
| 营业利润 | 179.13 | -4,256.88 | 555.12 |
| 利润总额 | 365.95 | -4,189.09 | 554.84 |
| 净利润 | 190.78 | -4,356.43 | -93.09 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 34.38 | -4,416.43 | -89.81 |
项目
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 |
（四）主要财务指标项目
单位：万元
注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率=负债总额/资产总额×100%。
七、主营业务发展情况
（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、标的公司所处行业分类三大雅主要从事高吸水性树脂的生产、销售。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），标的公司所属行业为“C26化学原料和化学制品制造业”中的“C2651初级形态塑料及合成树脂制造”。
2、行业主管部门和管理体制三大雅所属行业主管部门为国家发改委、工业和信息化部，国家发改委主要负责制定产业政策、审批和发布行业标准、指导行业技术改造和进步等工作。工业和信息化部主要负责研究拟定行业的发展战略、方针政策和总体规划，制定并组织实施行业规划、发展计划和产业政策，拟订并组织实施行业技术规范和标准，指导行业质量管理工作等。
中国化学工业协会、中国造纸协会属于行业的自律性管理组织，承担行业引导、服务、管理职能，主要负责产业与市场研究、对会员企业提供公共服务、参
| 经营活动产生的现金流量净额 | 4,314.70 | 7,089.78 | 3,481.05 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 211.76 | -1,190.21 | -1,785.74 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -205.74 | -407.77 | -15,315.85 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 4,314.48 | 5,508.61 | -13,546.61 |
项目
| 项目 | 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产负债率（%） | 18.03 | 22.07 | 16.20 |
| 流动比率（倍） | 4.29 | 3.44 | 4.04 |
| 速动比率（倍） | 2.94 | 2.06 | 2.29 |
与制定行业规划、行业自律管理以及代表会员企业向政府提出产业发展建议和意见等。
3、行业主要法律、法规
| 序号 | 法律法规名称 | 颁布单位 | 实施时间 | 主要内容 |
| 1 | 《中华人民共和国安全生产法》（2021年修正） | 全国人大常委会 | 2021年 | 生产经营单位必须遵守本法和其他有关安全生产的法律、法规，加强安全生产管理，建立健全全员安全生产责任制和安全生产规章制度，加大对安全生产资金、物资、技术、人员的投入保障力度，改善安全生产条件，加强安全生产标准化、信息化建设，构建安全风险分级管控和隐患排查治理双重预防机制，健全风险防范化解机制，提高安全生产水平，确保安全生产 |
| 2 | 《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》（2020年修订） | 全国人大常委会 | 2020年 | 保护和改善生态环境，防治固体废物污染环境，保障公众健康，维护生态安全，推进生态文明建设，促进经济社会可持续发展 |
| 3 | 《中华人民共和国产品质量法》（2018年修正） | 全国人大常委会 | 2018年 | 加强对产品质量的监督管理，提高产品质量水平，明确产品质量责任，保护消费者的合法权益，维护社会经济秩序 |
| 4 | 《中华人民共和国大气污染防治法》（2018年修正） | 全国人大常委会 | 2018年 | 保护和改善环境，防治大气污染，保障公众健康，推进生态文明建设，促进经济社会可持续发展 |
| 5 | 《中华人民共和国水污染防治法》（2017年修正） | 全国人大常委会 | 2017年 | 保护和改善环境，防治水污染，保护水生态，保障饮用水安全，维护公众健康，推进生态文明建设，促进经济社会可持续发展 |
| 6 | 《中华人民共和国环境保护法》（2014年修正） | 全国人大常委会 | 2014年 | 保护和改善环境，防治污染和其他公害，保障公众健康，推进生态文明建设，促进经济社会可持续发展 |
| 7 | 《危险化学品安全管理条例》（2013年修订） | 国务院 | 2013年 | 加强危险化学品的安全管理，预防和减少危险化学品事故，保障人民群众生命财产安全，保护环境 |
| 8 | 《中华人民共和国清洁生产促进法》（2012年修正） | 全国人大常委会 | 2012年 | 促进清洁生产，提高资源利用效率，减少和避免污染物的产生，保护和改善环境，保障人体健康，促进经济与社会可持续发展 |
4、行业主要政策
| 序号 | 政策及法规 | 颁布单位及时间 | 主要内容 |
| 1 | 《精细化工产业创新发展实施方案（2024-2027年）》 | 工业和信息化部、国家发改委、财政部等9部门2024年 | 精细化学品和化工新材料（统称精细化工）是推动石化化工行业高质量发展的关键引擎，关乎重要产业链供应链安全稳定、绿色低碳发展、民生福祉改善。《实施方案》对精细化工产业高端化、绿色化、智能化发展提出明确要求和科学指导，为我国精细化工发展提供了新的机遇。 |
| 2 | 《工业战略性新兴产业分类目录（2023）》 | 国家统计局2023年 | 战略性新兴产业目录中包含“3新材料产业”之“3.3先进石化化工新材料”之“3.3.1.3其他高性能树脂制造-聚丙烯酸酯高吸水性树脂（SAP）”。 |
| 3 | 《关于“十四五”推动石化化工行业高质量发展的指导意见》（工信部联原〔2022〕34号） | 工业和信息化部、国家发改委、科学技术部、生态环境部、应急管理部、国家能源局2022年 | 实施“三品”行动，提升化工产品供给质量。围绕新一代信息技术、生物技术、新能源、高端装备等战略性新兴产业，增加有机氟硅、聚氨酯、聚酰胺等材料品种规格，加快发展高端聚烯烃、电子化学品、工业特种气体、高性能橡塑材料、高性能纤维、生物基材料、专用润滑油脂等产品。积极布局形状记忆高分子材料、金属-有机框架材料、金属元素高效分离介质、反应-分离一体化膜装置等新产品开发。提高化肥、轮胎、涂料、染料、胶粘剂等行业绿色产品占比。鼓励企业提升品质，培育创建品牌。 |
| 4 | 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》 | 全国人大常委会2021年 | 深入实施智能制造和绿色制造工程，……加快化工、造纸等重点行业企业改造升级，完善绿色制造体系。深入实施增强制造业核心竞争力和技术改造专项，鼓励企业应用先进适用技术、加强设备更新和新产品规模化应用。建设智能制造示范工厂，完善智能制造标准体系。深入实施质量提升行动，推动制造业产品“增品种、提品质、创品牌”。 |
| 5 | 《石油和化学工业“十四五”发展指南》 | 中国石油化工联合会2021年 | 在化工新材料、高端专用化学品等领域，提高核心技术装备自主可控能力。完善行业绿色标准体系，加快推广绿色工艺和绿色产品，推进绿色工厂、绿色供应链建设，提升本质安全水平。加快落后产能淘汰和无效产能退出，加快发展高端石化产品、化工新材料、专用化学品和生产性服务业。 |
| 6 | 《“十四五”原材料工业发展规划》 | 工业和信息化部、科技部、自然资源部2021年 | 到2025年，原材料工业保障和引领制造业高质量发展的能力明显增强；增加值增速保持合理水平，在制造业中比重基本稳定；新材料产业规模持续提升，占原材料工业比重明显提高；初步形成更高质量、更好效益、更优布局、更加绿色、更为安全的产业发展格局。 |
| 7 | 《江苏省“十四五”制造业高质量发展规划》 | 江苏省人民政府办公厅2021年 | 面向以新一代信息技术、高端装备、新能源、智能制造、生物医药等先进制造业快速发展需求，以高端应用为牵引，加强碳纤维、石墨烯等先进碳材料、生物医用和节能环保等纳米新材料研发应用，加快电子高纯材料、第三代半导体等先进电子材料的关键技术突 |
| 破，推动高品质特殊钢材、化工新材料、稀土功能材料等提升发展，打造综合实力国际先进的高端新材料集群。 | |||
| 8 | 《新材料产业发展指南》 | 工业和信息化部、发展改革委、科技部、财政部2017年 | 加快推动先进基础材料工业转型升级，以高端聚烯烃、特种合成橡胶及工程塑料等先进化工材料，先进建筑材料、先进轻纺材料等为重点，大力推进材料生产过程的智能化和绿色化改造，重点突破材料性能及成分控制、生产加工及应用等工艺技术，不断优化品种结构，提高质量稳定性和服役寿命，降低生产成本，提高先进基础材料国际竞争力。 |
（二）主营业务情况
标的公司主要从事高吸水性树脂的生产、销售。高吸水性树脂也称超强吸水性聚合物（SuperabsorbentPolymers，简写SAP），能够吸收自身重量几百倍甚至上千倍的水，且吸水膨胀后生成的凝胶具有良好的保水性。目前，高吸水性树脂已在卫生用品、农业、林业、食品保鲜等领域中得到广泛应用，并显示出更为广阔的发展前景。标的公司主营业务收入来源的SAP产品在《工业战略性新兴产业分类目录（2023）》“3新材料产业”之“3.3先进石化化工新材料”之“3.3.1高性能塑料及树脂制造”之“3.3.1.3其他高性能树脂制造”中被列为重点产品。
高吸水性树脂由日本三洋化成工业株式会社于1978年率先实现商业生产，2003年三洋化成在中国投资设厂，标的公司成为该公司在我国境内设立的唯一一家主营SAP的企业，承继了日本三洋化成在SAP领域中的生产工艺技术，也是国内最早一批生产SAP的领先企业。经过近50年的持续深耕SAP业务，行业技术积淀深厚，其在生产工艺、生产装备层面、技术配方等方面均形成了核心技术，具备了较强的技术优势。同时凭借先进的技术工艺水平，标的公司长期与国内外知名企业保持着良好、稳固的合作关系。
三大雅生产的高吸水性树脂的基本情况如下：
| 产品图片 | 产品特性 | 主要规格产品指标 | ||
| 高吸收量：均匀网状结构，可有效吸收更多水分。高吸收速度：粒子形状控制，形成快速吸收，提高尿裤表面 | 项目 | 检测值 | 国家标准 | |
| 吸收量（生理盐水） | 56.1g/g | ≥40.0g/g | ||
| 干爽性。高通液性：运用表面处理技术使得尿裤薄型化，发挥抗菌、除臭机能。持久干爽性：凝胶稳定性持久，具备优异的长时间干爽性。 | 保水量 | 31.7g/g | ≥20.0g/g |
| 加压吸收量 | 30.3g/g | ≥10.0g/g | |
| 可萃取物含量 | 4.2% | ≤25.0% |
注：国家标准依据GB/T22875-2018中婴儿纸尿裤（片、垫）用高吸收性树脂；检测值数据来自于报告期内第三方检测机构检测数据。
（三）主要产品的工艺流程图
三大雅主要产品高吸水性树脂的生产工艺流程图如下：
（四）主要经营模式和结算模式
、生产模式三大雅由业务部根据销售订单、库存情况并结合对销售的预期制定月度生产计划，生产计划经审核后由生产部执行生产计划。业务部、生产部根据生产实际和销售实际情况对生产计划进行动态调整。
、采购模式三大雅原材料采购由业务部负责，业务部按照制度要求组织对供应商进行评价，通过对供应商产品的质量、价格、交货期、经营合规等方面进行比较，建立合格供应商名录，TQC部参与对原材料供应商的选择和评价。业务部根据生产计划、原材料储备等情况编制采购计划，经审批后交由采购人员执行。
、销售模式三大雅销售采用的销售模式为直销模式，客户类型包括贸易商客户和生产商客户。标的公司销售人员与下游客户开展交流与互动，准确地把握市场需求，紧紧围绕客户需求开展生产工作，有利于建立长期稳定的合作关系。
4、结算模式三大雅与客户及供应商之间主要根据签署的合同、产品的交付情况，以双方合同约定的期限结算账款，主要结算方式为银行电汇。
5、盈利模式三大雅专注于高吸水性树脂的生产和销售，主要通过向客户销售高吸水性树脂产品实现盈利。
（五）主要产品的收入、产能、产销率及销售情况
1、主要产品收入构成情况报告期内，三大雅主营业务收入情况如下：
单位：万元
| 主要产品 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 高吸水性树脂 | 47,233.75 | 100.00% | 94,468.43 | 100.00% | 92,220.25 | 100.00% |
| 合计 | 47,233.75 | 100.00% | 94,468.43 | 100.00% | 92,220.25 | 100.00% |
2、产能利用率、产销率情况报告期内，三大雅高吸水性树脂的产能、产量、产能利用率、销量情况如下：
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 产能（万吨） | 10.25 | 20.50 | 20.50 |
| 产量（万吨） | 4.70 | 10.67 | 7.71 |
| 产能利用率 | 45.85% | 52.05% | 37.61% |
| 销量（万吨） | 5.33 | 10.06 | 7.83 |
| 产销率 | 113.39% | 94.28% | 101.56% |
注：产能根据三大雅项目批复产能汇总统计；2024年1-6月产能已按全年20.50万吨折算。
3、产品销售价格情况报告期内，三大雅高吸水性树脂销售价格及变动如下：
单位：元/吨
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | ||
| 平均价 | 变动比率 | 平均价 | 变动比率 | 平均价 | |
| 高吸水性树脂 | 8,855.88 | -5.70% | 9,391.54 | -20.22% | 11,771.56 |
报告期内，三大雅对合并口径主要客户的销售金额及占营业收入的比例如下：
单位：万元
| 2024年1-6月 | |||
| 序号 | 客户名称 | 销售金额 | 占比 |
| 1 | 丰田通商 | 47,003.05 | 98.78% |
| 2 | 三洋化成 | 244.64 | 0.51% |
| 3 | 南通赛博通信有限公司 | 208.73 | 0.44% |
| 4 | 南通恒基物流经贸有限公司 | 99.72 | 0.21% |
| 5 | 小嵩保鲜技术（常熟）有限公司 | 11.50 | 0.02% |
| 合计 | 47,567.64 | 99.96% | |
| 2023年度 | |||
| 序号 | 客户名称 | 销售金额 | 占比 |
| 1 | 丰田通商 | 93,427.56 | 97.76% |
| 2 | 三洋化成 | 869.15 | 0.91% |
| 3 | 南通赛博通信有限公司 | 756.87 | 0.79% |
| 4 | 南通恒基物流经贸有限公司 | 223.86 | 0.23% |
| 5 | PT.KAOINDONESIA | 195.54 | 0.20% |
| 合计 | 95,472.97 | 99.89% | |
| 2022年度 | |||
| 序号 | 客户名称 | 销售金额 | 占比 |
| 1 | 丰田通商 | 90,058.93 | 95.96% |
| 2 | 三洋化成 | 2,935.03 | 3.13% |
| 3 | 南通赛博通信有限公司 | 502.61 | 0.54% |
| 4 | 南通恒基物流经贸有限公司 | 228.78 | 0.24% |
| 5 | PT.KAOINDONESIA | 86.61 | 0.09% |
| 合计 | 93,811.97 | 99.96% | |
注：上表中丰田通商合并了丰田通商株式会社、丰田通商（上海）有限公司、TOYOTA
TSUSHOASIAPACIFICPTE.LTD.；三洋化成合并了三洋化成工业株式会社、SDP、三洋化成南通、SDPMALAYSIA。
上述前五大客户中，三洋化成是三大雅的控股股东SDP之母公司，丰田通商持有三洋化成19.32%的股权。报告期内，丰田通商向其采购高吸水性树脂销售给下游的生产厂商；三洋化成境内全资子公司三洋化成南通向三大雅采购精丙烯酸原材料用于生产；2022年度，三洋化成还向三大雅采购高吸水性树脂对外销售。除上述情形外，三大雅与其他上述客户之间不存在关联关系。报告期内，
亦不存在三大雅董事、监事、高级管理人员、其他主要关联方或持股百分之五以上的股东在其他上述客户中拥有权益的情形。
报告期内，丰田通商向三大雅采购产品合并口径下终端销售前五大客户的销售与占比情况如下：
单位：万元
| 2024年1-6月 | |||
| 序号 | 客户名称 | 销售金额 | 占营业收入比例 |
| 1 | 泉州天娇妇幼卫生用品有限公司 | 12,224.10 | 25.69% |
| 2 | 泉州市嘉华卫生用品有限公司 | 6,616.23 | 13.90% |
| 3 | 福建省诺华卫生用品有限公司 | 4,172.65 | 8.77% |
| 4 | 浙江挚爱婴童用品有限公司 | 3,497.04 | 7.35% |
| 5 | 大王（南通）生活用品有限公司 | 2,760.93 | 5.80% |
| 合计 | 29,270.95 | 61.52% | |
| 2023年度 | |||
| 序号 | 客户名称 | 销售金额 | 占营业收入比例 |
| 1 | 泉州天娇妇幼卫生用品有限公司 | 20,521.11 | 21.47% |
| 2 | 福建省诺华卫生用品有限公司 | 13,132.98 | 13.74% |
| 3 | 泉州市嘉华卫生用品有限公司 | 9,014.72 | 9.43% |
| 4 | 金佰利（天津）护理用品有限公司 | 5,786.91 | 6.06% |
| 5 | 浙江挚爱婴童用品有限公司 | 5,060.17 | 5.29% |
| 合计 | 53,515.89 | 56.00% | |
| 2022年度 | |||
| 序号 | 客户名称 | 销售金额 | 占营业收入比例 |
| 1 | 泉州天娇妇幼卫生用品有限公司 | 14,508.82 | 15.46% |
| 2 | 福建省诺华卫生用品有限公司 | 13,742.97 | 14.64% |
| 3 | 金佰利（天津）护理用品有限公司 | 10,380.67 | 11.06% |
| 4 | 恒安集团 | 7,849.22 | 8.36% |
| 5 | 大王（南通）生活用品有限公司 | 6,909.80 | 7.36% |
| 合计 | 53,391.47 | 56.89% | |
三大雅与上述穿透后的客户之间不存在关联关系，亦不存在三大雅董事、监事、高级管理人员、其他主要关联方或持股百分之五以上的股东在上述客户中拥有权益的情形。
（六）主要原材料及能源供应情况
1、主要原材料及能源采购情况报告期内，三大雅的主要原材料包括精丙烯酸、烧碱，主要能源包括液化石油气、电力等，其采购金额及占采购总额比例情况如下：
单位：万元
| 采购内容 | 2024年1-6月 | 2023年 | 2022年 | |||
| 采购金额 | 占比 | 采购金额 | 占比 | 采购金额 | 占比 | |
| 精丙烯酸 | 22,393.76 | 65.57% | 51,778.32 | 65.79% | 46,505.13 | 66.44% |
| 烧碱 | 3,321.39 | 9.73% | 8,170.65 | 10.38% | 7,281.53 | 10.40% |
| 液化石油气 | 2,441.39 | 7.15% | 5,839.63 | 7.42% | 5,147.64 | 7.35% |
| 电力 | 951.22 | 2.79% | 2,356.70 | 2.99% | 2,023.25 | 2.89% |
| 合计 | 29,107.76 | 85.23% | 68,145.29 | 86.58% | 60,957.55 | 87.08% |
2、主要原材料、能源价格变动情况报告期内，三大雅主要原材料、能源价格变动情况如下：
| 项目 | 单位 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | ||
| 平均单价 | 变化 | 平均单价 | 变化 | 平均单价 | ||
| 精丙烯酸 | 元/吨 | 6,708.12 | 1.82% | 6,588.40 | -18.52% | 8,085.57 |
| 烧碱 | 元/吨 | 1,228.46 | -5.97% | 1,306.44 | -20.39% | 1,640.97 |
| 液化石油气 | 元/吨 | 5,008.60 | 2.50% | 4,886.52 | -14.94% | 5,745.05 |
| 电力 | 元/度 | 0.69 | -1.05% | 0.70 | 0.75% | 0.69 |
三大雅精丙烯酸、烧碱、液化石油气采购价格变动受市场供需关系影响市场价格波动影响所致。
3、向前五名供应商采购情况
报告期内，三大雅对合并口径主要供应商的采购金额及占采购总额的比例如下：
单位：万元
| 2024年1-6月 | |||
| 序号 | 供应商名称 | 采购金额 | 占比 |
| 1 | 泰兴市昇科化工有限公司 | 15,213.00 | 44.55% |
| 2 | 南京碧通燃气有限公司 | 4,156.30 | 12.17% |
| 3 | 南通江山新能科技有限公司 | 2,194.01 | 6.42% |
| 4 | 扬子石化-巴斯夫有限责任公司 | 2,014.06 | 5.90% |
| 5 | 蝶理（中国）商业有限公司 | 1,778.73 | 5.21% |
| 合计 | 25,356.10 | 74.25% | |
| 2023年度 | |||
| 序号 | 供应商名称 | 采购金额 | 占比 |
| 1 | 泰兴市昇科化工有限公司 | 31,844.38 | 40.46% |
| 2 | 蝶理（中国）商业有限公司 | 9,261.34 | 11.77% |
| 3 | 南京碧通燃气有限公司 | 5,999.63 | 7.62% |
| 4 | 南通江山新能科技有限公司 | 4,910.56 | 6.24% |
| 5 | 扬子石化-巴斯夫有限责任公司 | 4,304.83 | 5.47% |
| 合计 | 56,320.74 | 71.56% | |
| 2022年度 | |||
| 序号 | 供应商名称 | 采购金额 | 占比 |
| 1 | 泰兴市昇科化工有限公司 | 26,992.88 | 38.56% |
| 2 | 蝶理（中国）商业有限公司 | 9,976.68 | 14.25% |
| 3 | 南通江山新能科技有限公司 | 4,700.58 | 6.72% |
| 4 | 南京碧通燃气有限公司 | 4,256.52 | 6.08% |
| 5 | 扬子石化-巴斯夫有限责任公司 | 3,426.69 | 4.90% |
| 合计 | 49,353.35 | 70.51% | |
报告期内，三大雅与主要供应商保持稳定的合作关系。三大雅与上述供应商之间不存在关联关系，亦不存在三大雅董事、监事、高级管理人员、其他主要关联方或持股百分之五以上的股东在上述供应商中拥有权益的情形。
（七）境外经营情况
报告期内，三大雅不存在境外经营的情形。
（八）安全生产及环境保护情况
1、安全生产情况
三大雅根据《中华人民共和国安全生产法》《中华人民共和国消防法》《中华人民共和国职业病防治法》、《企业安全生产标准化基本规范》及其他相关法律法规的规定，重视安全生产经营，建立并健全了安全生产制度，包括《安全生
产责任制》《安全检查管理制度》《安全生产责任考核制度》《安全培训教育制度》《应急救援管理制度》等一系列制度，该等安全生产制度在三大雅得到了有效执行。报告期内，三大雅未发生安全生产事故，未有因工伤、安全生产事故而受到相关部门行政处罚的情形。三大雅于2022年6月收到南通市应急管理局出具的（苏通开）应急罚[2022]9号《行政处罚决定书》，因其未按照《危险化学品重大危险源辨识》的要求对液化石油气罐区进行重大危险源辨识，给予人民币25,312.50元罚款。三大雅于2023年8月收到南通市应急管理局出具的（苏通）应急罚[2023]99号《行政处罚决定书》，因其未将厂际危险化学品精丙烯酸输送管道的较大风险进行公示，给予人民币5,625元罚款。对上述行政处罚，三大雅立即整改并缴清了罚款。所属应急管理局出具证明，三大雅上述违法违规行为不构成重大违法违规，不构成重大行政处罚。报告期内，除上述行政处罚外，三大雅不存在其他安全生产相关的行政处罚。
2、环境保护情况三大雅十分重视环境保护工作，根据《中华人民共和国环境环境保护法》《中华人民共和国大气污染防治法》《中华人民共和国水污染防治法》及其他相关法律法规的规定，制定了包括《环保管理制度》《环境保护责任制》等在内的较为完善的环境保护相关制度，该等环保制度在三大雅得到了有效执行。
三大雅于2023年3月收到南通市生态环境局出具的通09环罚[2023]22号《行政处罚决定书》，因标的公司废气在线监测设备不正常运行，给予人民币20,000元罚款。三大雅于2023年6月收到南通市生态环境局出具的通09环罚[2023]41号《行政处罚决定书》，因标的公司不正常运行在线监控设施、未按规范开展TOC检测，给予人民币58,000元罚款。
对上述行政处罚，三大雅立即整改并缴清了罚款。经访谈相关主管部门南通市生态环境局，三大雅上述违法违规行为不构成重大违法违规，不构成重大行政处罚。
报告期内，除上述行政处罚外，三大雅不存在其他环保相关的行政处罚。
（九）质量控制情况
1、质量控制体系三大雅高度重视质量控制，取得了ISO9001质量管理体系认证，保证质量管理和质量控制水平。三大雅制定了《原料采购流程》《供应商管理规则》《检查业务程序》《品质管理运用程序》等一系列制度文件，明确了原材料采购、生产过程、品质判定等环节的质量控制要求和措施。该等制度在三大雅得到了有效执行，保证了生产产品的质量。
2、质量纠纷情况及其处理报告期内，三大雅严格执行国家有关质量的法律法规，未有受到质量相关方面的行政处罚，也未发生因产品质量问题而导致的纠纷。
（十）主要产品生产技术情况
三大雅为三洋化成在中国境内设立的生产工厂，1978年日本三洋化成最早将高吸水性树脂正式投入工业化生产和应用，开创了高吸水性树脂新生产技术的应用与研究，持续为行业技术水平领先者。三大雅生产高吸水性树脂的主要技术来自于SDP的授权。三大雅生产涉及的主要技术国内专利情况如下：
| 序号 | 国内专利公开号 | 技术先进性表征 |
| 1 | CN108137728B | 在有机典型元素化合物存在下的自由基聚合技术，通过本技术得到的吸水性树脂粒子，吸水时的凝胶强度高，载荷下吸收量及凝胶通液速度优异。 |
| 2 | CN107406542B | 在次磷酸（盐）存在下的自由基聚合技术，通过本技术得到的吸水性树脂的保水量高，着色和异味少。 |
| 3 | CN113302228A | 一种控制吸水性树脂的粒子形状的技术，通过本技术得到的吸收性树脂粒子可维持稳定的吸收速度和通液性能，并且在用于吸收性物品后能够发挥出优异的手感。 |
| 4 | CN112334517B | 一种通过将粒径设为特定的范围来控制吸水性树脂的吸收速度的技术，通过本技术得到的吸收性树脂粒子的吸收体发挥初期的高吸收速度和液体扩散性，干燥性优异，进而没有皮疹等问题。 |
| 5 | CN102245680B | 一种通过在吸收性树脂粒子的内部和外部存在疏水性物质来控制吸收速度的技术，通过本技术得到的吸水性树脂粒子的吸收体具有特定的吸收速度模式，显示出优异的吸收特性。 |
| 6 | CN116769269A | 一种控制吸水性树脂粒子表面的水不溶性硅化合物微粒的量及分布的技术，通过本技术得到的吸水性树脂的进料器供给量的变动小，能够使吸收性物品的品质稳定化。 |
| 7 | CN111094441B | 一种用多价金属盐覆盖吸收性树脂粒子表面的技术，溶胀后的凝胶间的通液性和载荷下的吸水性能优异。 |
八、最近三年评估、增减资、改制情况
最近三年，三大雅不存在增减资及改制情况；三大雅除因本次交易而进行的资产评估外未进行过其他资产评估。
九、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
（一）重大诉讼、仲裁
截至报告期末，三大雅不存在未决诉讼、仲裁的情况。
（二）行政处罚
报告期内，三大雅的行政处罚情况如下：
、应急管理局行政处罚
详见本章“
七、主营业务发展情况”之“
（八）安全生产及环境保护情况”之“1、安全生产情况”。
、生态环境局行政处罚
详见本章“
七、主营业务发展情况”之“
（八）安全生产及环境保护情况”之“2、环境保护情况”。
、海关行政处罚
2022年
月
日，三大雅收到南通海关出具的通关稽简违字[2022]0007号《行政处罚决定书》，三大雅将原产自美国的“1，2-丙二醇”申报为原产自法国，于2020年
月
日至2021年
月
日期间向海关申报，由于原产地未如实申报，导致漏缴税款金额合计
2.51万元人民币，违反《中华人民共和国海关法》第二十四条第一款之规定。依据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（四）项，对三大雅处罚款人民币
万元。对上述行政处罚，三大雅立即整改并缴清了罚款。根据《中华人民共和国海
关办理行政处罚简单案件程序规定》第二节快速办理第一百零三条规定：对不适用简易程序，但是事实清楚，当事人书面申请、自愿认错认罚且有其他证据佐证的行政处罚案件，符合以下情形之一的，海关可以通过简化取证、审核、审批等环节，快速办理案件：……（七）法律、行政法规、海关规章规定处警告、最高罚款三万元以下的……。上述行政处罚属于快速办理案件，《行政处罚决定书》未认定上述行为属于情节严重，根据《中华人民共和国海关行政处罚裁量基准
（一）》第十四条规定其量罚属于减轻行政处罚的。因此，上述行为不属于重大违法违规行为。报告期内，除上述行政处罚外，三大雅不存在其他行政处罚的情形。
十、报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时，确认收入。取得相关商品或服务的控制权，是指能够主导该商品的使用或该服务的提供并从中获得几乎全部的经济利益。标的公司的营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入、设备租赁收入、贸易收入。
1、销售商品收入
标的公司与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让化工商品的履约义务，属于在某一时点履行履约义务。标的公司通常在综合考虑了下列因素的基础上，以商品控制转移时点确认收入：取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品。
其中内销产品：标的公司于发出商品并由客户签收确认后确认收入实现；外销产品：标的公司于发出商品完成海关报关手续并取得提单时确认收入实现。
2、提供劳务合同
标的公司与客户之间的提供服务合同通常包含为关联方客户提供劳务的履约义务。标的公司在完成劳务并且相关的经济利益能够流入标的公司，劳务收入
和成本能够可靠的计量时，确认劳务收入的实现。
3、设备租赁收入经营租赁的租金收入在租赁期内各个期间按直线法确认为当期损益。
4、贸易收入标的公司从事的贸易业务具体包括为丙烯酸等化学原料。标的公司从事的上述贸易业务涉及第三方参与其中。因为标的公司是自第三方取得商品控制权后再转让给客户，在交易过程中承担向客户转让商品的主要责任、承担存货风险，并能有权自主决定所交易的商品的价格，所以标的公司在该交易中的身份是主要责任人，按合同约定的标的公司预期有权收取的对价总额确认贸易收入。标的公司贸易收入为内销业务，于发出商品并由客户签收后确认收入。
（二）重要会计政策及会计估计变更
1、重要会计政策变更执行《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号）中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”相关规定
2022年12月13日，财政部印发《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号，以下简称“解释16号”），该解释“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行。标的公司于2023年1月1日起执行上述解释16号，执行该解释对标的公司报告期内财务报表无影响。
2、重要会计估计变更
①固定资产残值率及折旧年限
自2022年1月1日，标的公司按照南通江天化学股份有限公司的固定资产的分类折旧年限、预计净残值率、折旧率固定资产残值率进行估计变更。变更前后的固定资产会计估计政策如下：
| 会计估计变更前内容 | 会计估计变更后内容 | 开始适用的时点 |
| 年限：房屋建筑物20-25年、机器设备10-15年、运输设备4-10年、工具器具及办公设备3-10年； | 年限：房屋及建筑物20年、机器设备10年、仪器仪表设备5年、交通运输设备5年、其他5年 | 2022年1月1日 |
| 会计估计变更前内容 | 会计估计变更后内容 | 开始适用的时点 |
| 残值率：0%/10% | 残值率：5% |
执行上述固定资产折旧残值率及折旧年限的会计估计变更对报告期内损益的影响金额：标的公司2022年度计提折旧费用增加12,371,238.36元，相应减少2022年度的净利润12,371,238.36元；2023年度折旧费用减少9,719,365.95元，相应增加2023年度净利润9,719,365.95元，2024年1-6月折旧费减少5,057,891.86元，相应增加2024年1-6月的净利润5,057,891.86元。
②应收款项预期信用损失
| 会计估计变更前内容 | 会计估计变更后内容 | 开始适用的时点 |
| 以预期信用损失为基础，对于不含重大融资成分的应收款项及合同资产，运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备，应收款项按照整个存续期的预期信用损失为0%； | 基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失，以组合为基础进行评估时，本集团基于共同信用风险特征将金融工具分为不同组别。根据应收账款(与合同资产)的账龄、款项性质、信用风险敞口、历史回款情况等信息为基础，按信用风险特征的相似性和相关性进行分组。对于应收账款（与合同资产），判断账龄为其信用风险主要影响因素，以账龄组合为基础评估其预期信用损失。组合中，采用账龄组合计提坏账准备的方法：1年以内：5%1-2年：10%2-3年：30%3-4年：50%4-5年：80%5年以上：100% | 2021年1月1日 |
执行上述应收款项预期信用损失会计估计变更对报告期内损益的影响金额：
2022年度应收账款和其他应收款坏账准备合计增加670,926.74元，相应减少标的公司2022年度的净利润670,926.74元；2023年度应收账款和其他应收款坏账准备合计增加386,485.63元，相应减少2023年度净利润386,485.63元，2024年1-6月应收账款和其他应收款坏账准备减少271,240.13元，相应增加2024年1-6月的净利润271,240.13元。
（三）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对标的资产利润的影响
报告期内，标的公司的会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间不存在
显著差异。
（四）财务报表的编制基础
1、编制基础标的公司财务报表根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及其应用指南、解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)，以及中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》（2023年修订）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》（2023年修订）的披露相关规定编制。本财务报表系基于上市公司重大资产重组之股权收购目的，根据历史会计记录，按照重要会计政策和会计估计进行编制。这些会计政策和会计估计已经按照与南通江天化学股份有限公司相同的会计政策和会计估计编制。
2、持续经营标的公司对自2024年6月30日起12个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项和情况。本财务报表以持续经营为基础列报。
（五）合并财务报表范围、变化情况及变化原因
报告期内，标的公司无纳入合并范围的子公司。
（六）报告期存在资产转移剥离调整的，还应披露资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况，及对标的资产利润产生的影响
报告期内，标的公司不存在资产转移剥离调整的情况。
（七）重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
报告期内，标的公司与上市公司重大会计政策或会计估计不存在重大差异。
（八）行业特殊的会计处理政策
报告期内，标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。
第五章标的资产评估
一、拟购买资产评估情况
（一）评估基本情况根据东洲评估出具的东洲评报字【2024】第1623号资产评估报告，以2024年
月
日为评估基准日。采用资产基础法并结合快速变现系数对被评估单位股东全部权益价值进行评估，得出被评估单位在评估基准日的评估结果如下：评估基准日，被评估单位所有者权益账面值55,762.61万元，评估值28,838.52万元，评估减值26,924.09万元，减值率
48.28%。
（二）评估基准日
本次评估基准日为2024年3月31日。
（三）评估对象与评估范围
评估对象为被评估单位股东全部权益价值。评估范围为被评估单位全部资产及全部负债，具体包括流动资产、非流动资产及负债等。
（四）评估假设
1、基本假设
（
）交易假设
交易假设是假定所有评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据评估资产的交易条件等模拟市场进行价值评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有
自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）企业持续经营假设企业持续经营假设是假设被评估单位在现有的资产资源条件下，在可预见的未来经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去，其经营状况不会发生重大不利变化。
2、一般假设（
）本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以及产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大影响。
（2）本次评估没有考虑被评估单位及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。
（3）假设被评估单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等财税政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。
（4）被评估单位现在及将来的经营业务合法合规，并且符合其营业执照、公司章程的相关约定。
（五）评估方法
1、评估方法概述
依据《资产评估基本准则》《资产评估执业准则—资产评估方法》，确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。
依据《资产评估执业准则—企业价值》，执行企业价值评估业务可以采用收益法、市场法、资产基础法三种基本方法：
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。对企业价值评估采用收益法，强调的是企业的整体预期盈利能力。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。对企业价值评估采用市场法，具有评估数据直接选取于
市场，评估结果说服力强的特点。
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。对企业价值评估采用资产基础法，可能存在并非每项资产和负债都可以被充分识别并单独评估价值的情形。
2、评估方法的选择
资产基础法的基本思路是按现行条件重建或重置被评估资产，潜在的投资者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。本评估项目能满足资产基础法评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史经营资料。采用资产基础法可以满足本次评估的价值类型的要求。
本次评估采用资产基础法一种方法进行评估。
3、评估模型介绍
评估中采用资产基础法结合快速变现系数对被评估单位清算价值进行评定、估算。
具体计算公式如下：评估值（清算价值）=整体股权价值×快速变现系数
评估人员对三大雅精细化学品(南通)有限公司现场进行了核查，历史年度企业财务状况良好、经营状况良好、企业产品在行业中亦具备一定的竞争力。因此，评估人员判断企业本身具备持续的经营能力。故在整体股权价值评估时，均按照持续经营假设进行考虑。
同时，评估人员结合本次交易背景及评估目的，在整体股权价值基础上考虑快速变现系数得到清算价值评估值，以符合实际交易状态。首先，基于现有股东方内部业务调整考虑，被评估单位股东希望实现三大雅整体股权的快速出售转让，评估人员认为企业整体股权层次处于快速处置变现的状态下。因此在股权层面上考虑快速变现系数，更符合本次交易的实质状况；其次，本次评估目的为委托人以现金方式购买被评估单位100%整体股权，是以评估范围包括的所有资产和负债作为整体考虑，并非基于被评估单位内部各项资产和负债的单独情况出发。因此，评估人员在考虑清算价值时，是以整体股权作为基础要素，而非单项资产变
现，也不违背企业整体持续经营假设，即清算价值=整体股权价值×快速变现系数。
如前所述，被评估单位整体股权价值采用资产基础法进行评估。资产基础法评估方法介绍资产基础法具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股权价值的方法。主要资产及负债的评估方法如下：
（1）货币资金类货币资金为银行存款。对人民币银行存款，以核实后的金额为评估值；对外币银行存款，按核实后外币账面金额乘以基准日人民币与外币汇率后确定评估值。
（2）应收款项类应收款项类具体主要包括应收账款、预付账款和其他应收款等，在对应收款项核实无误的基础上，根据每笔款项在扣除评估风险损失后，按预计可能收回的数额确定评估值。
（
）存货类存货包含在途物资、原材料、库存商品、在库周转材料、发出商品等。具体评估方法如下：
1）原材料，主要采用市价途径进行评估，评估值等于不含税市场购入价和其他合理费用确定。2）在途物资，主要系外购的原材料，具体评估方法见原材料。
）库存商品，根据企业产品实际能实现销售的不含增值税价格扣除与实现销售相关的费用、税金（含所得税），并根据实际销售状况扣除适当的利润后确定评估单价，并在核实数量后确定评估值。计算公式为：
产成品评估值=数量×不含税销售单价-销售相关费用及税金-适当利润产成品评估值=产成品评估单价×数量4）在库周转材料，评估方法见原材料。
）发出商品，系已经发给客户的产成品。评估人员核查了相关的发出商品的交货单、出库单，并对大额的发出商品进行抽查函证，确认数量基本符合。本次基于发出商品实际不含税售价，结合实际的销售费用进行评估。
发出商品的评估值＝产成品数量×不含增值税销售单价－销售费用－销售税金及附加－所得税
（4）其他流动资产
其他流动资产主要为企业待抵扣的增值税进项税额，本次按核实后账面值确定评估值。
（5）不动产
根据《资产评估执业准则—不动产》，不动产是指土地、建筑物及其他附着于土地上的定着物。
房屋建筑物类：
房屋建筑物类包括房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施、管道沟槽等。本次对方对房屋建筑物类采用成本法评估：
成本法是指以现时条件下按照重建或者重置被评估对象房屋建筑物、构筑物的思路，即在重建或者重置成本基础上，扣除相关贬值，以此确定评估对象价值的资产评估方法。计算公式：
评估值＝重置成本×成新率
房屋建筑物（构筑物）的重置成本为更新重置成本，一般包括：建筑安装工程重置价（不含增值税）、待摊投资及其他费用（不含增值税）和资金成本。
无形资产-土地使用权：
对土地使用权本次采用市场法评估。土地出让信息较容易取得，宜采用市场法评估。
（6）设备类资产
通过对被评估单位所涉及的各类设备特点、用途以及资料收集情况分析，主要采用重置成本法进行评估。
评估价值=重置成本-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值
=重置成本×综合成新率
（7）使用权资产
评估人员通过核查相关的合同、付款凭证、数量、起始日和到期日以及摊销过程等，确认资产真实有效，账面计量准确，按照核实后的账面值评估。
（8）无形资产-其他无形资产
无形资产主要为电脑应用软件及域名等。对于电脑应用软件，评估人员复核其入账凭证、合同，确认金额属实，按照不含税市场价进行评估。对于域名，按照成本法进行评估。
（9）长期待摊费用
评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，对其中金额较大或时间较长的款项抽查了有关原始入账凭证，了解入账依据、摊销年限，并抽查有关摊销凭证。
评估人员审查了相关的合同、对摊销过程进行了复核，经过清查，企业摊销正常。按照账面值评估。
（10）递延所得税资产
递延所得税资产是企业核算资产在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同而产生的可抵扣暂时性差异。本次评估在调查了解递延所得税资产的内容和形成过程，根据对应科目的评估处理情况，重新计算确认递延所得税资产评估值。
（11）其他非流动资产
其他非流动资产系预付固定资产款项，按核实后账面值确定评估值。
（12）负债
负债主要包括流动负债和非流动负债。在清查核实的基础上，以各项负债在评估目的经济行为实施后被评估单位实际需要承担的债务人和负债金额确定评估值。
快速变现系数确定
在确定快速变现系数时，评估人员充分考虑快速变现系数的影响因素。快速变现系数综合体现在强制或紧急情况下能够快速变现的价值相对于其在正常市场条件下的价值的比例系数，影响该系数的因素主要包括法律限制因素、市场条件、资产类型、紧急程度及其他不确定性因素等。
（1）从法律限制因素来看，被评估单位是合法设立在国内的有限责任公司，股权权属清晰，无抵质押等他项权利。
（2）从市场条件分析，被评估单位整体规模大，其主营业务为高吸水性树脂的生产和销售，产品本身具有一定的特殊性，潜在买方受到一定限制，潜在投
资者数量较少。
（3）从资产类型分析，企业采用整体股权的交易方式，相关股权交易领域活跃一般，且受到南通当地规划搬迁等潜在因素影响，对整体股权出售影响较大。
（4）从紧急程度上分析，被评估单位日方股东转让其持有股权主要系其自身业务战略调整，决定退出SAP业务，将经营资源集中在其基础事业的改革和发展以及创造新事业的方向。2023年，三洋化成宣布了“新中期经营计划2025”，已树立该战略目标。同时，开发区存在搬迁计划，虽然企业目前并未强制搬迁，但是未来是否需要搬迁具有一定的不确定性。故综合分析，股权处置时间紧迫。
（5）其他不确定性因素，被评估单位为南通园区内经营企业，员工人数较多，税收影响较大，股权的处置需要结合政府相关部门的整体规划进行综合考虑。
基于以上影响因素，评估人员最终参考2023年度以来国内A股上市公司重整计划实施完毕的平均折扣率作为本次评估的快速变现系数。具体情况如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 重整投资人平均对价（元/股） | 重整受理日收盘价（元/股） | 折扣率 |
| 002721.SZ | ST金一 | 2.1 | 3.8 | 55.26% |
| 002157.SZ | 正邦科技 | 1.6 | 2.78 | 57.55% |
| 002482.SZ | 广田集团 | 1.2 | 2.28 | 52.63% |
| 000711.SZ | *ST京蓝 | 0.8 | 1.55 | 51.61% |
| 603030.SH | 全筑股份 | 1.26 | 3.51 | 35.90% |
| 600306.SH | 退市商城 | 5.6 | 10.74 | 52.14% |
| 300010.SZ | 豆神教育 | 1.5 | 3 | 50.00% |
| 002086.SZ | 东方海洋 | 0.5 | 2.88 | 17.36% |
| 600759.SH | 洲际油气 | 1.2 | 2.84 | 42.25% |
| 000796.SZ | ST凯撒 | 2.41 | 4.15 | 58.07% |
| 000620.SZ | 新华联 | 1.12 | 1.74 | 64.37% |
| 600117.SH | 西宁特钢 | 1.7 | 3.02 | 56.29% |
| 折扣率范围 | 17.36%-64.37% | |||
| 折扣率平均数 | 49.45% | |||
| 折扣率中位数 | 52.39% | |||
该判断主要是考虑到：①从数据本身分析，A股上市公司数据公开可查询，本身重组进程亦对外进行公告，数据权威性、可靠性较强。本次查询数据均为2023年至今的重整数据，数据时效性较强，能够合理反映目前的宏观环境。②从市场条件分析，上市公司的重整与本次收购具有相似性。上市公司重整规模普遍较大，其潜在购买方必定进行了充分的尽调、考虑收购后的影响。③从资产类型分析，
本次收购系对股权的收购，上市公司重整亦是针对股权的重整，资产类型具有可比性。④从紧急程度上分析，被评估单位面临日方股东的战略调整及潜在的搬迁可能性影响。处于重整期的A股上市公司面临退市的风险，本身亦需要对股东及债权人进行负责，因此双方面临的紧急程度亦具有可比性。
（六）评估结论
1、相关评估结果情况评估基准日，被评估单位所有者权益账面值55,762.61万元，评估值28,838.52万元，评估减值26,924.09万元，减值率48.28%。
2、评估结论与账面价值比较变动情况及原因说明本次采用资产基础法结合快速变现系数的评估结论，主要增减值分析如下：
评估结果汇总表评估基准日：2024年3月31日金额单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 清算价值 | 增减值 | 增值率% |
| 流动资产 | 46,655.51 | 47,465.50 | |||
| 非流动资产 | 16,655.49 | 18,401.44 | |||
| 固定资产 | 14,834.77 | 15,379.54 | |||
| 使用权资产 | 303.43 | 303.43 | |||
| 无形资产 | 1,418.60 | 2,563.60 | |||
| 长期待摊费用 | 14.62 | 70.81 | |||
| 递延所得税资产 | 83.36 | 83.36 | |||
| 其他非流动资产 | 0.70 | 0.70 | |||
| 资产总计 | 63,311.00 | 65,671.02 | |||
| 流动负债 | 7,465.79 | 7,465.79 | |||
| 非流动负债 | 82.60 | 82.60 | |||
| 负债总计 | 7,548.39 | 7,548.39 | |||
| 所有者权益（净资产） | 55,762.61 | 58,318.55 | 28,838.52 | -26,924.09 | -48.28 |
（
）流动资产流动资产账面值46,655.51万元，评估值为47,465.50万元，增值809.99万元。主要是因为存货导致的增减值：在对产成品和发出商品评估，根据售价，扣除为实现销售所必要的税费，出现评估增值。
（
）固定资产固定资产账面净值14,834.77万元，评估净值为15,379.54万元，增值544.77
万元。主要是房屋建筑物增值导致，该部分增值是由于企业按照会计折旧年限进行折现，评估人员基于房屋建筑物的经济年限考虑其综合成新率，导致整体出现评估增值。（
）无形资产无形资产账面值1,418.60万元，评估值为2,563.60万元，增值1,145.00万元。主要原因系：企业存在土地，基准日时点土地单价高于入账价值，故出现评估增值。
（4）长期待摊费用长期待摊费用账面值
14.62万元，评估值为
70.81万元，增值
56.19万元。该部分长期待摊费用系临时建筑物，增值情况同固定资产。
（5）快速变现系数快速变现系数综合体现在强制或紧急情况下能够快速变现的价值相对于其在正常市场条件下的价值的比例系数，评估人员在综合考虑市场条件、资产类型、紧急程度等重要影响因素后，选择按照上市公司重整折扣率作为本次评估的变现系数。
3、关于评估结论的其他考虑因素鉴于被评估单位本身为非上市公司，本次评估对象为股东全部权益清算价值，资产基础法评估过程中未考虑控制权和流动性的影响，最终评估结论未考虑控制权和流动性的影响。
二、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见
1、评估机构的独立性本次交易上市公司聘请的东洲评估符合《中华人民共和国证券法》规定，具备专业胜任能力。除担任本次交易的评估机构外，东洲评估及其经办评估师与上市公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实或可预期的利益关系或冲突。东洲评估作为本次重大资产重组的资产评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
东洲评估和评估人员对标的资产进行评估所设定的评估假设和限制条件按照国家有关法律、法规和规定执行，遵循市场通行惯例或准则，符合评估对象实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，作为本次交易标的资产定价的参考依据。评估机构采用资产基础法的评估价值作为标的资产的评估值。
东洲评估实际评估的资产范围与公司委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，东洲评估在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日标的资产的实际状况。本次评估工作选取的评估方法适当，评估结论具有公允性。
本次交易标的资产定价以评估结果为基础，由各方在公平、自愿的原则下友好协商确定。本次交易属于市场化并购行为，标的资产定价公允，交易安排不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了独立意见。
综上，上市公司董事会认为：公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估目的与评估方法的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见
公司本次重大资产重组中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，其所出具的评估报告的评估结论合理，不存在
影响评估结论公允性的情形；本次交易为市场化交易，交易定价由交易各方根据评估结论协商确定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
第六章本次交易主要合同
一、合同主体、签订时间
2024年9月27日，江天化学与交易对方SDP签订了《股权转让协议》。甲方：南通江天化学股份有限公司乙方：SDPGlobalCo.,Ltd.
二、合同主要内容
、股权转让及转让价格甲乙双方同意，参考目标股权以2024年3月31日为基准日，由评估机构出具并经甲方有权国有资产监督管理部门核准的资产评估值，经甲乙双方协商，目标股权的转让价格为285百万元人民币（下称“转让价格”）。
2、转让价格的支付
2.1
本股权转让交割日后
日内，甲方应向乙方在本协议签订后指定的账户支付转让价格的90%，计人民币
256.5百万元。
2.2就转让价格的剩余10%（下称“转让价格尾款”），计人民币28.5百万元，甲乙双方同意按照以下期限及方式支付：
（
）本股权转让交割日前，甲方应在甲乙双方共同指定银行中开立完毕一个【国际转账汇款新账户】（下称“监管账户”），监管账户开设费用由甲方承担。
（
）甲方在本股权转让交割日后
日内向监管账户汇入转让价格尾款。
（3）转让价格尾款（不含利息，该利息归甲方所有），在乙方未被认定需要因违反本协议承担损害赔偿责任时，应在交割日起一年届满之日起的
日内由监管账户中支付至乙方指定的账户。另，甲方须在指示银行汇款时，同时将银行的预定汇款日提前书面通知乙方。
3、本股权转让的交割
3.1
甲方及乙方应协助和促使目标公司在本协议生效后
个工作日内，向目标公司所在地市场监督管理机构申请办理本股权转让涉及的变更登记手续的备案（包括但不限于股东变更、董事、监事变更、总经理、副总经理变更等）。
3.2新营业执照颁发之日（下称“交割日”），目标股权从乙方转让至甲方（下称“交割”）。
4、交割日前的经营
4.1
本协议签订日后至交割日之前，除非本协议另有规定或甲方另行同意，乙方应督促目标公司履行善良管理人的注意义务，并且在其日常的业务运营范围内进行其业务活动。
4.2甲乙双方确定在本协议签订日后至交割日前，目标公司的损益不影响甲乙双方已确定的转让价格。
4.3
本协议签订日后至交割日前，乙方承诺不从目标公司分红。
4.4
关于本协议签订时点目标公司已签订且有效的合同，除非在本协议签订后至交割日期间，甲乙双方另行协商一致同意终止的目标公司的部分合同，或者该合同的相对方（即第三方）解除合同，该等合同应继续履行。同时，除非乙方或乙方关联公司与目标公司之间的合同相关的乙方或乙方关联公司名下的资产所有权发生变更，否则乙方不得自行解除在本协议签订时点正在履行的该等合同，亦不得使其关联公司解除该等合同。此处所称“乙方关联公司”仅指三洋化成工业株式会社及其直接或间接控制的公司。此处所称“控制”是指持有公司50%以上的股份等股权权益。本协议中以下均作同样解释。
5、员工安排
5.1
甲乙双方确认，本股权转让依法不影响在本协议签订日之时点，乙方已向甲方披露的与目标公司具有劳动关系的所有员工（不包括日本外派人员，下称“现有员工”）之劳动合同的继续履行。
5.2甲方确保交割日后，目标公司以不低于现有工资及福利待遇水平继续雇佣现有员工至少3年；距法定退休年龄不足3年的，依法继续雇佣至法定退休年龄。
、知识产权相关
就目标公司在本协议签订日所生产的产品之生产及销售所必须的技术等知识产权（包括专有技术、专利、商标及“三大雅”商号）以及乙方拥有的高吸水性树脂周边技术相关的专利和商标，甲乙双方最晚应在本股权交割日后
日内，签署包含下述内容的知识产权转让及实施许可合同。乙方确保有权转让或许可该等知识产权的权利，且乙方确认该等知识产权的转让或许可符合日本技术进出口
相关法律的规定。乙方在本协议签订日起至本股权交割日后15日内，不再向任何第三方（不包括本协议签订日前已授权使用上述知识产权的乙方子公司）转让和/或许可前述知识产权。
（
）就专利及商标，乙方将向甲方转让其拥有的高吸水性树脂相关知识产权,其中包括乙方名下拥有的有关专利、专利申请、商标及“三大雅”商号。前述知识产权转让按照资产评估结果协商作价，其中，前述专利和专利申请按乙方将其应用于婴幼儿纸尿裤、成人纸尿裤和女性卫生用品产品等卫生材料的高吸水性树脂领域（生物制吸水性树脂除外。以下简称“对象领域”）的价值进行资产评估。专利和商标的具体细节将由甲乙双方协商确定。
（
）乙方向甲方授予目标公司在本协议签署时对象领域的专有技术的独占许可，且该许可可由甲方再分许可给甲方控股的子公司。
（3）允许乙方和乙方的关联公司在转让或许可后仍有可使用、实施前述专有技术、专利应用于除上述对象领域外的权利。乙方如果使用前述专有技术、专利委托制造商生产对象领域外的产品时，在中国境内进行委托时只能委托目标公司以及甲方进行生产。但若乙方和乙方的关联公司使用前述专有技术和专利应用于对象领域的生产和销售，乙方及乙方的关联公司需另行获得甲方的授权许可，具体授权许可使用费甲乙双方届时协商确定。
（4）鉴于在本协议签订时点，乙方及乙方的子公司需处理已生产完成的库存品，并合法使用上述商标，甲方同意在上述商标转让完成后，乙方及乙方的子公司在前述库存品处理完成前可无偿使用该商标。商标的具体使用期限由甲乙双方另行在知识产权转让及实施许可合同中明确。
（5）关于“三大雅”商号，甲乙双方确认目标公司继续保留并拥有该商号的所有权益。
（
）该等知识产权的转让对价将基于前述知识产权资产评估的结果，由甲乙双方协商决定。
7、业务协助
7.1
为帮助交割日后目标公司进行生产业务过渡（下称“业务过渡协助”），乙方同意并承诺促使三洋化成工业株式会社同意在交割日后选派技术顾问以及销售顾问（下称“业务过渡协助人员”）各1名至目标公司。业务过渡协助人员的
人选需经甲方认可，由乙方决定。
7.2
业务过渡协助人员将从交割日起由乙方派驻至目标公司进行业务过渡协助，派驻时间最长不超过1年。1年期间内，乙方可根据实际情况，经与甲方协商一致，调整业务过渡协助人员的人选。
7.3关于业务过渡协助的费用等内容，乙方应并促使三洋化成工业株式会社应不晚于本协议签订日与目标公司另行签署内容经甲方认可的、与本协议同时生效的人员派遣合同。
8、声明和保证
8.1
甲方在本协议签订日向乙方作以下声明和保证：
（
）甲方符合中国法律规定的主体资格，且具有签订并履行本协议所必需的各类权利能力与行为能力；
（2）甲方签署和履行本协议是自身真实意思表示，并自愿接受本协议全部条款和条件之拘束；
（3）甲方保证就本股权转让事宜，按法律规定、国有资产相关规定、公司章程规定完成必要的内部批准手续；
（4）不论本协议的签订还是本协议项下义务的履行，均不违反或违背甲方的营业执照、章程以及所有法律法规、政府机关或机构的批准，也不违反或违背甲方签订的所有合同或协定中的任何规定。
8.2
乙方在本协议签订日向甲方作以下声明和保证：
（1）乙方符合日本国法律规定的主体资格，且具有签订并履行本协议所必需的各项权利能力与行为能力；
（2）乙方签署和履行本协议是自身真实意思表示，并自愿接受本协议全部条款和条件之拘束。截至本协议签订日，乙方已经就本股权转让事宜完成了必要的批准手续，且该等批准手续已经生效；
（3）不论本协议的签订还是本协议项下义务的履行，均不违反或违背乙方的营业执照、章程以及所有法律法规、政府机关或机构的批准，也不违反或违背乙方签订的所有合同或协定中的任何规定；
（4）乙方保证，在其所知范围内，向甲方及甲方聘请的中介机构披露的与本股权转让相关的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述、重大
遗漏，该等信息已完整、准确披露截至本协议签订日与目标公司主体资格、资本结构、股权、资产、债务及或有负债、保险、员工、经营许可、环境保护、安全生产、纳税、诉讼、仲裁及行政处罚、潜在违约或其他对目标公司存在重大不利影响的事项有关的信息；
（5）乙方依法持有目标股权，拥有对目标股权的完整权益，保证目标股权上不存在质押、查封、冻结等权利瑕疵，也不存在可能引起权利瑕疵的任何合意或约定，不存在任何与目标股权有关的纠纷或潜在纠纷。
（6）目标公司因过去年度的转让定价税制进行补税申报的，该等补税申报的补税税额作为向甲方的损害赔偿责任，由乙方全额承担，该赔偿金额由乙方从转让价格中扣付给甲方。目标公司在交割之前尽快推进因过去年度的转让定价税制的税款补交事宜。
9、违约责任
9.1
本协议签署后，除不可抗力因素或本协议另有约定外，任意一方如未能履行其在本协议项下之义务，或违反其在本协议中作出的陈述和保证的，应赔偿其他方因此遭受的损失（包括但不限于其他方因此遭受的索赔、损失、法律行动、诉讼、仲裁、罚款而实际产生的支出和合理的费用，包括合理的律师费、诉讼费及其他费用）。
9.2尽管本协议中有其他规定，但与本协议及本股权转让有关的、涉及甲方向乙方进行的所有索赔（包括但不限于或有负债、或有风险等损害）的责任总额在任何情况下均以转让价格的10%【即28.5百万元】为限，且乙方其责任承担期间为交割日起一年。
9.3乙方作为违约方的，在双方均确定违约事实和赔偿金额后，甲方有权在向乙方支付的款项中直接扣除乙方应支付的赔偿金额。甲方作为违约方的，且双方均确定违约事实和赔偿金额后，乙方有权要求甲方在支付交易价款时一并支付赔偿金额。甲方应通过法律规定的一切可能方式向乙方支付除转让价格以外的赔偿金额。
、变更与解除
10.1变更
经甲乙双方协商一致后，可对本协议进行修改、补充或变更。该等修改、补
充或变更须以书面形式做出。
10.2解除
（1）甲乙双方确认，除非经甲乙双方协商一致，否则，任何一方不论基于违约责任、瑕疵担保责任、侵权责任或其他任何法定事由，均不得解除本协议。
（2）甲乙双方确认，尽管有前款规定，如果甲方未按照本协议约定的方式及期限等，向乙方支付转让价格的90%或未向监管账户汇入转让价格尾款，经乙方书面催告后30天内仍未支付的，乙方可选择以书面通知甲方的形式解除本协议，并追究甲方的违约责任。另，根据本协议，甲方未从监管账户向乙方指定账户支付转让价格尾款的，乙方应根据违约责任条款第
款追究甲方违约责任。但因为转让价格对外支付的行政手续、银行手续原因导致迟延支付的，甲方不承担违约责任。
10.3本协议生效后30天内未交割的，甲乙任何一方均可通知对方终止本协议。在这种情况下，甲乙双方均不承担任何损害赔偿等责任。另，就交割日的上述期限，双方可以经协商一致后予以变更。
、生效
11.1本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。
11.2本协议关于信息披露和保密的条款自甲乙双方盖章之日起生效并具有约束力，本协议其余条款在以下条件全部满足后生效，甲乙双方应在以下其条件被满足后
个工作日内向对方通过书面或电子邮件通知。
（1）本协议经甲方股东大会审议通过；
（
）本协议经乙方股东大会审议通过。
第七章独立财务顾问核查意见
一、基本假设本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
（二）独立财务顾问报告依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和合法性；
（三）有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、审阅报告、法律意见书、评估报告等文件真实、可靠、完整，该等文件所依据的假设前提成立；
（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
（五）本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（六）交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（七）无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
报告期内，标的公司主要从事高吸水性树脂（SAP）的生产和销售。根据《工业战略性新兴产业分类目录（2023）》，标的公司所属行业为战略性新兴产业之“3新材料产业”之“3.3先进石化化工新材料”之“3.3.1高性能塑料及树脂制造”之“3.3.1.3其他高性能树脂制造”。
因此，标的公司主营业务属于国家产业政策支持范围，本次交易符合国家相关产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定标的公司在经营过程中严格遵守国家环境保护规定，符合环保要求。报告期内，标的公司不存在因违反国家及地方有关环境保护的法律法规而受到有关环保主管部门重大行政处罚的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次资产重组符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定报告期内，标的公司不存在违反土地管理相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。本次交易符合国家有关土地管理的法律和行政法规的规定。
（4）本次交易符合反垄断有关法律和行政法规的规定根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》《关于经营者集中申报的指导意见》和其他反垄断行政法规的相关规定，本次交易不存在违反国家有关反垄断的法律和行政法规的情形，符合反垄断有关法律和行政法规的规定。
（5）本次交易不存在违反有关外商投资、对外投资等法律和行政法规规定的情形
本次交易为公司以现金方式购买标的公司100%股权，标的公司为中国境内企业，不涉及外商投资上市公司事项或上市公司对外投资事项，不存在违反有关外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前，公司的总股本不超过4亿股，社会公众股股份数量占总股本的比例不低于25%，满足相关法律法规规定的股票上市条件。本次交易系以现金方式购买标的资产，不涉及公司发行股份，对公司的股本结构不产生影响，不会导致公司不符合股票上市条件。
综上，本次交易不会导致公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》
第十一条第（二）项之规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次标的资产交易价格由交易双方根据具有资格的评估机构出具的评估报告结果协商确定，标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。同时，公司董事会审议通过了本次交易相关议案，独立董事对本次交易方案发表了独立意见，其认为本次交易评估机构具有独立性，评估假设前提合理，资产定价原则合理、公允。本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为标的公司100%的股权。标的公司合法设立、有效存续，标的资产产权权属清晰，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，标的资产的过户或转移不存在法律障碍；本次交易不涉及债权债务转移事项，相关债权债务处理合法。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，实现业务的进一步拓展和升级。公司将新增高吸水性树脂业务，不仅丰富上市公司的产品结构，提升客户的多元化水平，扩大公司客户群，还推进公司扩大业务规模、丰富产品种类，进一步增强公司可持续经营能力和市场抗风险能力。本次收购有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
因此，本次交易符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次交易前，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。
本次交易完成后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，公司将依据相关法律法规及规范性文件的要求，进一步保持健全有效的法人治理结构。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第
（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定。
（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定重组上市情形
本次交易系以现金方式购买资产，不涉及发行股份，不存在导致公司实际控制权变动的情形。截至本报告签署日，最近三十六个月内，公司控股股东、实际控制人未发生变化，本次交易不构成重组上市。
（三）本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条以及《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定
本次交易不涉及股份发行、不存在收购的同时募集配套资金的情况，故不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条以及《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的相关规定。
（四）本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条、《重组审核规则》第八条的规定
《创业板持续监管办法》第十八条规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”，《重组审核规则》第八条规定，“创业板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游”。
根据《工业战略性新兴产业分类目录（2023）》，标的公司所属行业为战略性新兴产业之“3新材料产业”之“3.3先进石化化工新材料”之“3.3.1高性能塑料及树脂制造”之“3.3.1.3其他高性能树脂制造”。标的公司所处产业分类为战略新兴产业，符合创业板的行业定位要求。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），标的公司与上市公司所处行业同为“C26化学原料和化学制品制造业”。
综上所述，本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定。
（五）本次交易符合《监管指引第9号》第四条的规定
本次交易符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，具体情况如下：
1、本次交易标的资产为标的公司100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的尚需审批的事项已在本报告“第一章本次交易概况”之“六、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、本次交易拟购买的资产为企业股权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，且不会新增显失公平的关联交易或重大不利影响的同业竞争。
（六）本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或者《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组(2023年修订)》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或者《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组(2023年修订)》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
三、本次交易资产定价合理性分析
本次交易评估机构采用资产基础法并结合快速变现系数对被评估单位股东全部权益价值进行评估。根据东洲评估出具的《资产评估报告》（东洲评报字【2024】第1623号），于评估基准日2024年3月31日，标的公司所有者权益账面值55,762.61万元，评估值28,838.52万元。经交易双方协商一致，同意本次交易作价为人民币28,500.00万元。
本次重组按照相关法律、法规的规定依法进行，本次交易定价以东洲评估出具的《资产评估报告》确定的评估结果为基础，最终由交易双方友好协商确定。上市公司的独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的评估值合理，符合上市公司和中小股东的利益。
四、本次交易的评估合理性分析
（一）评估假设前提的合理性分析
东洲评估综合考虑本次交易背景、行业实际情况及相关资产实际运营情况，对标的公司全部股东权益价值进行评估。相关评估假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（二）评估方法与评估目的的相关性分析
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的价值，为本次交易价格提供参考依据，东洲评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，东洲评估在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（三）重要评估参数取值的合理性
本次评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，其在评估过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的评估参数取值合理。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，参数选择合理。
五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响上市公司系国内精细化工行业具有较强影响力的公司之一。本次交易前，上市公司专注于以甲醇下游深加工为产业链的高端专用精细化学品的研发、生产和销售，经过多年行业深耕，获得了11项发明专利和39项实用新型专利。近年来上市公司开展了省级企业技术中心评价工作并通过认定；在已获评省级“专精特新”中小企业的基础上，持续加强“拳头”产品颗粒多聚甲醛市场竞争力，顺利通过了国家级“专精特新”小巨人企业认定。
标的公司主要从事高吸水性树脂的生产和销售，拥有二十余年行业经验，为国家标准《纸尿裤和卫生巾用高吸收性树脂》（GB/T22875-2018）的起草单位。根据中国造纸协会生活用纸专业委员会出版的《2022生活用纸和卫生用品行业年度报告》，2022年三大雅高吸收性树脂生产能力位于国内第一名。
本次交易完成后，上市公司主营业务将从甲醇下游深加工业务延伸至高吸水性树脂业务。本次交易将优化上市公司产业布局，提升客户多元化水平，带动上市公司的收入规模进一步扩大，对提升上市公司行业的市场地位及综合竞争力具有积极作用。同时，上市公司将通过业务及资源整合，将上市公司先进的业务管理经验引入标的公司，提升标的公司的盈利能力，从而进一步提升上市公司的整体抗风险能力、持续经营能力。
2、上市公司未来经营中的优势和劣势
（1）未来经营中的优势
标的公司所从事的高吸水性树脂业务与上市公司现有的业务同处于化学原料和化学制品制造业。双方在各自细分市场均已建立了一定的技术积累和业务规模。标的公司的竞争优势如下：
1）技术优势
1978年，日本三洋化成是首家将SAP材料进行商业化生产的企业，开创了该产品工业化生产、研究和应用的先河，一直以来都是该细分行业中技术领军者之一。2003年三洋化成在中国投资设厂，标的公司成为该公司在我国境内设立的唯一一家主营SAP的企业，承继了日本三洋化成在SAP领域中的生产工艺技术，也是国内最早一批生产SAP的领先企业。经过近50年的持续深耕SAP业务，行业技术积淀深厚，其在生产工艺、生产装备层面、技术配方等方面均形成
了核心技术，具备了较强的技术优势。同时凭借先进的技术工艺水平，标的公司长期与国内外知名企业保持着良好、稳固的合作关系。2）客户优势标的公司作为我国最早一批生产SAP的领先企业，多年来凭借产品性能、配套服务体系和及时的产品交付能力，获得了良好的行业认知度，积累了广泛的客户资源。与终端客户恒安、天娇、嘉华、昱升、爹地宝贝、金佰利、大王、花王等国内外知名企业建立了稳定的合作纽带。由于公司下游客户对供应商的前期考核周期长、质量服务要求严格、评审认证体系复杂，因此其供应商更换成本较高，一旦建立合作关系不会轻易变更。公司长期积累的核心终端客户资源为未来持续发展奠定了坚实的基础。
3）团队优势标的公司自在国内成立以来，其员工稳定性较好。标的公司核心团队在技术、生产、质量管理等方面积累了丰富的经验，熟练掌握了SAP的先进生产工艺和核心生产技术，且核心团队始终保持对行业发展趋势的密切跟踪，把握产业发展趋势和技术发展方向，能够通过持续工艺优化、产品升级确保公司在市场竞争中保持优势，为标的公司未来发展提供了有力保障。本次交易完成后，上市公司将新增高吸水性树脂业务，将对推进上市公司扩大业务规模、丰富产品种类，保障和提高上市公司持续经营能力产生一定积极作用。同时，上市公司可以通过与标的公司的技术、管理等方面合作交流，实现资源共享和互补，进一步推动业务发展。
（2）未来经营中的劣势上市公司通过本次交易，实现了经营规模的迅速扩张，上市公司将与标的公司实现优势互补。与此同时，规模的扩张对上市公司的管理能力提出了更高的要求，若上市公司管理层与三大雅管理层整合过程中无法快速达成一致、快速有效地开展整合后的企业管理，则可能影响上市公司的运营效率，对上市公司正常业务发展产生不利影响。
3、本次交易完成后上市公司的财务安全性分析
（1）本次交易完成后上市公司资产结构变动情况
根据上市公司财务报表以及假设本次交易完成后的备考合并财务报表，本次交易前后上市公司资产结构如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年6月30日交易前 | 2024年6月30日交易后（备考） | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动资产 | 60,453.03 | 47.73% | 112,874.26 | 57.49% |
| 非流动资产 | 66,209.58 | 52.27% | 83,448.11 | 42.51% |
| 资产总额 | 126,662.61 | 100.00% | 196,322.37 | 100.00% |
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日交易前 | 2023年12月31日交易后（备考） | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动资产 | 47,477.82 | 47.45% | 100,898.45 | 58.39% |
| 非流动资产 | 52,575.17 | 52.55% | 71,898.21 | 41.61% |
| 资产总额 | 100,052.98 | 100.00% | 172,796.65 | 100.00% |
本次交易完成后，上市公司的资产总额大幅增长，且流动资产占比上升。
（2）本次交易完成后上市公司负债结构变动情况
根据上市公司财务报表以及假设本次交易完成后的备考合并财务报表，本次交易前后上市公司负债结构如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年6月30日交易前 | 2024年6月30日交易后（备考） | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动负债 | 23,870.65 | 41.53% | 64,578.14 | 65.46% |
| 非流动负债 | 33,608.20 | 58.47% | 34,078.47 | 34.54% |
| 负债总额 | 57,478.85 | 100.00% | 98,656.61 | 100.00% |
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日交易前 | 2023年12月31日交易后（备考） | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动负债 | 20,003.11 | 63.61% | 64,044.14 | 84.22% |
| 非流动负债 | 11,442.69 | 36.39% | 12,002.12 | 15.78% |
| 负债总额 | 31,445.80 | 100.00% | 76,046.25 | 100.00% |
本次交易完成后，上市公司的负债总额有所增加。由于本次交易以现金支付，使得上市公司交易完成后其他应付款增加，流动负债占比上升。
（3）本次交易完成后上市公司偿债能力分析
本次交易完成前后，上市公司的流动比率、速动比率和资产负债率等相关偿债能力指标比较如下：
| 项目 | 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | ||
| 交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | |
| 流动比率 | 2.53 | 1.75 | 2.37 | 1.58 |
| 速动比率 | 2.29 | 1.40 | 2.14 | 1.17 |
| 资产负债率 | 45.38% | 50.25% | 31.43% | 44.01% |
本次交易后，上市公司的资产负债率有所上升，但仍处于相对较低水平；流动比率、速动比率总体上有所下降，主要系本次交易对价以现金支付。
根据交易安排，标的公司将会成为上市公司全资子公司，标的公司在行业内拥有较高的知名度和认可度，资产负债结构良好。本次交易完成后，上市公司的资产规模将随着标的资产的注入而增加，偿债指标处于合理水平，预计融资能力也将进一步加强。因此，本次交易后上市公司的财务安全性较高，本次交易不会对上市公司偿债能力产生重大不利影响。
4、本次交易有关企业合并的会计政策及会计处理
此次交易以上市公司和标的公司的财务报表为基础，参考《企业会计准则第20号——企业合并》的相关规定，按照“非同一控制下企业合并”的处理原则进行编制，对上市公司财务状况、持续经营能力无不利影响。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。未来，上市公司将以标的公司现有的业务、资产、财务、人员和机构为基础，深化二者之间的整合与协同，持续完善上市公司法人治理结构，切实保护全体股东的利益。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的
影响
1、本次交易对上市公司每股收益等财务指标的影响根据信永中和出具的《审计报告》以及《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司的主要财务数据和指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年6月30日/2024年1-6月 | 2023年12月31日/2023年度 | ||
| 交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | |
| 资产总计 | 126,662.61 | 196,322.37 | 100,052.98 | 172,796.65 |
| 负债合计 | 57,478.85 | 98,656.61 | 31,445.80 | 76,046.25 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 69,183.76 | 97,665.76 | 68,607.19 | 96,750.40 |
| 营业收入 | 35,233.62 | 82,815.29 | 70,911.78 | 166,484.04 |
| 净利润 | 2,510.30 | 2,730.33 | 6,854.69 | 2,423.30 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 2,510.30 | 2,730.33 | 6,854.69 | 2,423.30 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.17 | 0.19 | 0.47 | 0.17 |
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围。交易完成后上市公司资产总额、归属于母公司股东的净资产显著上升，营业收入水平大幅提高。2023年度净利润及每股收益指标较交易前下滑，主要系标的公司计提固定资产减值准备的影响。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易的相关支出符合上市公司资本性支出规划。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，标的公司未来的资本性支出计划将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。上市公司将根据标的公司发展的实际需要，综合考虑自身资产负债结构、融资成本等因素，结合实际情况制定未来的资本性支出计划，并履行必要的决策和信息披露程序。
3、本次交易不涉及职工安置问题
本次交易前后，标的公司作为独立法人的法律主体资格未曾发生变化，标的公司与其员工各自之间的劳动关系不因本次重组的实施而发生变更或终止。因此，本次交易不涉及标的公司的职工安置方案。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要包括与本次交易相关的税费以及聘请独立财务顾问、法律顾问、境外律师、审计机构、评估机构等中介机构的费用。本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，本次交易成本不会对上市公司产生重大影响。
六、交易完成后对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制影响的分析
（一）对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力的影响
上市公司专注于以甲醇下游深加工为产业链的高端专用精细化学品的研发、生产和销售，主要产品包括颗粒多聚甲醛、高浓度甲醛、1,3,5-三丙烯酰基六氢-均三嗪等，可应用于合成树脂、胶黏剂、混凝土外加剂、农药除草剂、香精香料、染料以及纺织染整助剂、表面活性剂等多个领域。三大雅与上市公司同属于C26化学原料和化学制品制造业行业。三大雅主要从事高吸水性树脂的生产、销售，属于化工新材料，主要应用于吸收性卫生用品领域，还可用于土壤保水、光缆阻水、食品保鲜等其他领域。
通过本次交易，上市公司将加快构建“一体两翼”发展战略——以“专精特新”为主体，构建以工业消费型化学品和民用消费型化学品为两翼，加快实现公司“做优做强精细化工产业，实现多产品营销策略，一体化延伸产业链”的既定发展目标。本次交易完成后，上市公司将新增高吸水性树脂业务，拓宽下游应用领域至吸收性卫生用品，进入民用消费型化学品领域，进一步丰富上市公司产品结构，扩大上市公司客户群，提升客户的多元化水平，有利于上市公司进一步提升抗风险能力、增强可持续发展能力。
（二）对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会
议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。上市公司将依据有关法律法规的要求持续完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
七、本次交易的资产交割安排本次交易各方就本次交易的资产交割的具体程序、违约责任等进行了明确的约定，详见本报告“第六章本次交易主要合同”。根据交易双方签署《股权转让协议》约定，标的公司所生产的产品之生产及销售所必须的技术等知识产权（包括专有技术、专利、商标及“三大雅”商号）以及SDP拥有的高吸水性树脂周边技术相关的专利和商标，交易双方最晚应在标的公司股权交割日后15日内，签署知识产权转让及实施许可合同。该等知识产权的转让对价将基于前述知识产权资产评估的结果，由交易双方协商决定。截至本报告签署日，该等知识产权转让价格尚未确定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的各项合同及程序合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，交易合同约定的资产交付安排不存在导致上市公司交付现金后不能及时进行资产交割的风险，相关的违约责任切实有效。
八、对本次交易是否构成关联交易的核查
根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易。
九、本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形
根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等
廉洁从业风险防控的意见》第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在未披露的聘请第三方行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查事项发表明确意见。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，上市公司聘请平安证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，聘请北京观韬律师事务所作为本次交易的法律顾问，聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计和审阅机构，聘请上海东洲资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，聘请金证（上海）资产评估有限公司作为标的公司资产减值的评估机构。由于本次交易对方为境外企业，上市公司还直接聘请了渥美坂井律师事务所担任本次交易的境外法律顾问。上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。除上述聘请行为外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。
十、关于本次交易相关主体买卖上市公司股票情况的核查意见
（一）公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
1、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况
上市公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称《上市规则》)《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关法律、法规、规范性文件制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，明确内幕信息及内幕信息知情人的范围、内幕信息知情人登记备案、内幕信息披露前各主体的保密义务及责任追究机制等内容。
2、内幕信息知情人登记制度的执行情况
（1）上市公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》及《上市规则》等法律、法规及规范性法律文件的要求，遵循上市公司章程及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制度。
（2）上市公司高度重视内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作交易进程备忘录。
（3）上市公司严格按照《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》等相关规定，与相关主体及时签订了保密协议。
（4）上市公司严格按照深圳证券交易所要求制作内幕信息知情人登记表和交易进程备忘录，并及时报送深圳证券交易所。
（5）上市公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票。
（二）本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查安排
根据《重组管理办法》《格式准则第26号》和《上市类第1号》等文件的规定，公司对本次重组相关方及其有关人员在本次交易首次披露日前六个月至本报告披露前一日止买卖上市公司股票的情况进行自查，自查范围包括：本次交易涉及的交易各方，具体范围如下：
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
2、上市公司控股股东及其主要负责人及相关知情人员；
3、交易对方及其主要负责人及相关知情人员；
4、标的公司及其主要负责人及相关知情人员；
5、为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；
6、上述核查范围所涉及的自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女；
7、其他知悉本次交易所涉内幕信息的主体。
上市公司将在本次重组报告书披露后，向中国证券登记结算有限责任公司提交相关人员买卖股票记录的查询申请，上市公司将在查询完毕后补充披露查询情
况。经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关法律、法规及规范性文件制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，符合相关法律法规的规定。
上市公司在本次交易中按照《内幕信息知情人登记管理制度》严格限定了相关敏感信息的知悉范围，执行了内幕信息知情人的登记和上报工作，符合相关法律法规和公司制度的规定。
第八章独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、内核程序
根据《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及中国证监会的其他相关规定，独立财务顾问平安证券成立了由专业人员组成的内部核查机构，在保持独立判断的前提下，对并购重组财务顾问业务活动进行充分论证与复核。根据相关法律、法规及规范性文件的要求，平安证券对本次交易实施了必要的内部审核程序，主要工作程序包括：
1、项目组根据有关法律、法规要求对上市公司编制的报告书及相关材料进行了全面核查，部门负责人组织对项目进行评议并提出修改意见。项目组修改完善申请文件、并经部门负责人同意后，向股权质量控制部申请质控评审。股权质量控制部按照《平安证券股份有限公司股权业务质量控制工作管理办法》相关要求，对申请质控评审的项目进行现场核查，审阅并验收尽职调查工作底稿，经质控部评审后出具质量控制报告；
2、项目组提出内核申请时，内核专员开展现场检查，对问核底稿进行复核并对项目内核申请文件、质量控制报告以及项目组和质控人员执业情况进行审核，经审核出具内核审查报告。项目组和质控人员对内核审查报告提出的问题进行答复，内核专员审核并经内核部确认后，提请内核委员会组织召集会议；
3、在内核会议召开前，内核专员根据《平安证券股份有限公司投资银行类业务问核制度》相关要求，对项目组人员和质控人员进行问核；
4、内核会议由内核委员会主任委员提议召开，内核部负责召集。出席内核会议的内核委员人数不应少于7人，内核会议采取不公开、记名、独立投票的表决方式，并形成明确的表决意见。经出席会议委员人数三分之二（含）以上投“同意”票，会议表决结果即为通过；
5、内核会议召开之后，项目组对内核委员提出的意见进行补充核查并书面答复核查情况。内核意见的答复、落实情况经内核部审核通过后，提交参会的内核委员审核，内核委员无异议且内核委员会主任委员审核通过后，形成审核意见。
二、独立财务顾问内核意见平安证券并购重组业务内核委员会已召开会议就江天化学重大资产重组项目进行审议，经表决，7名内核委员认为江天化学重大资产重组项目符合相关法律法规的要求，同意担任江天化学的独立财务顾问。
第九章独立财务顾问结论意见经核查，作为本次交易的独立财务顾问，平安证券认为：
1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，上市公司按照相关法律法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露；
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易不构成重组上市、不构成关联交易；
4、本次交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告作为定价依据，定价公平、合理；
5、本次交易有利于扩大上市公司业务规模，增强上市公司抗风险能力，有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及股东合法权益的问题；
6、本次交易完成后，对于可能出现的即期回报被摊薄的情况，上市公司拟采取的填补即期回报的措施切实可行。同时，为保障填补即期回报措施能够得到切实履行，相关主体已作出了相关承诺，符合相关规定，有利于保护中小投资者的合法权益；
7、本次交易所涉及的标的资产权属清晰，不存在其他限制转让的情形；
8、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于南通江天化学股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》之签章页）
财务顾问协办人：
TERRYLIXIANGZHEN何春霖张子弦
财务顾问主办人：
金梁赵祯琳胡源鹏
项目负责人：
赵宏
部门负责人：
彭朝晖
内核负责人：
胡益民
平安证券股份有限公司（公章）法定代表人：
何之江
日期：2024年10月15日