的重组上市情形的说明
广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟进行重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”），西南证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次重组的独立财务顾问，对上市公司本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十三条规定的重组上市情形进行了核查，具体情况如下：
一、关于重组上市的规定
中国证监会《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定履行相关义务和程序：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达100%以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
经核查，本次交易前三十六个月内，公司实际控制人为陈建华、范红卫夫妇，
最近三十六个月内上市公司控制权未发生变更。本次交易完成后，公司实际控制人仍为陈建华、范红卫夫妇，本次交易前后公司控制权未发生变更。
因此，本独立财务顾问认为：本次交易预计不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于广东松发陶瓷股份有限公司本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的说明》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
孔辉焕 尹 鹰 蔡忠中
西南证券股份有限公司
2024年10月16日