证券代码：603268 证券简称：松发股份 上市地点：上海证券交易所
广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
| 项目 | 交易对方 |
| 重大资产置换 | 苏州中坤投资有限公司 |
| 发行股份购买资产 | 苏州中坤投资有限公司、苏州恒能供应链管理有限公司、恒能投资（大连）有限公司、陈建华 |
| 募集配套资金 | 不超过35名特定投资者 |
独立财务顾问
二〇二四年十月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。
截至本预案签署日，与本次重组相关的审计、评估等工作尚未全部完成，本预案中涉及的部分数据尚未经过符合相关法律法规要求的审计机构审计，请投资者审慎使用。本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。在本次重组相关各项工作完成后，本公司将另行召开董事会审议与本次重组相关的其他未决事项，并编制重大资产重组报告书，履行股东大会审议程序。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得上海证券交易所的审核、中国证监会的注册。
投资者在评价本公司本次重组时，除本预案及摘要的内容和与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明本次重组的交易对方已出具承诺函，承诺将及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。本次重组的交易对方承诺：如本公司/本人在本次交易中所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本公司/本人存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目 录
上市公司声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 3
目 录 ...... 4
释 义 ...... 7
重大事项提示 ...... 9
一、本次交易方案概述 ...... 9
二、募集配套资金情况介绍 ...... 11
三、本次交易对上市公司的影响 ...... 13
四、本次交易决策过程和批准情况 ...... 13
五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕的股份减持计划 ...... 14
六、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排 ...... 15
七、待补充披露的信息提示 ...... 16
八、本次交易独立财务顾问的证券业务资格 ...... 17
重大风险提示 ...... 18
一、与本次交易相关的风险 ...... 18
二、标的公司业务与经营风险 ...... 20
三、其他风险 ...... 20
第一节 本次交易概况 ...... 22
一、本次交易的背景及目的 ...... 22
二、本次交易的具体方案 ...... 24
三、本次交易的性质 ...... 26
四、本次交易对上市公司的影响 ...... 27
五、本次交易决策过程和批准情况 ...... 27
六、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 28
第二节 上市公司基本情况 ...... 39
一、上市公司基本信息 ...... 39
二、上市公司控股股东及实际控制人情况 ...... 39
三、最近三年重大资产重组情况 ...... 40
四、本次交易对上市公司股权控制结构的影响 ...... 40
五、上市公司最近三年主营业务发展情况 ...... 41
六、主要财务数据及财务指标 ...... 41
七、报告期内的诚信情况说明 ...... 42
第三节 交易对方基本情况 ...... 43
一、重大资产置换及发行股份购买资产交易对方情况 ...... 43
二、募集配套资金交易对方情况 ...... 46
第四节 置出资产基本情况 ...... 47
一、置出资产基本情况 ...... 47
二、置出资产主要财务数据 ...... 47
三、置出资产的预估值情况 ...... 47
四、置出资产涉及的债权债务转移情况 ...... 47
五、置出资产相关的人员安置情况 ...... 47
第五节 置入资产基本情况 ...... 49
一、置入资产基本情况 ...... 49
二、置入资产主营业务情况 ...... 51
第六节 预估值和拟定价情况 ...... 54
第七节 发行股份的情况 ...... 55
一、发行股份购买资产 ...... 55
二、募集配套资金 ...... 57
第八节 风险因素 ...... 59
一、与本次交易相关的风险 ...... 59
二、标的公司业务与经营风险 ...... 61
三、其他风险 ...... 62
第九节 其他重要事项 ...... 63
一、上市公司最近十二个月发生重大资产交易的情况 ...... 63
二、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排 ...... 63
三、停牌前上市公司股票价格波动情况 ...... 64
四、本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ...... 65
五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ...... 65
六、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 65
七、本次交易免于发出要约 ...... 66
八、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 .. 66第十节 独立董事和独立财务顾问关于本次交易的意见 ...... 67
一、独立董事意见 ...... 67
二、独立财务顾问意见 ...... 68
第十一节 声明与承诺 ...... 69
上市公司及全体董事声明 ...... 69
上市公司全体监事声明 ...... 70
上市公司全体高级管理人员声明 ...... 71
释 义本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
| 一、一般名词释义 | ||
| 预案、本预案、重组预案 | 指 | 《广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 |
| 重组报告书 | 指 | 《广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 |
| 本公司/公司/上市公司/松发股份 | 指 | 广东松发陶瓷股份有限公司（股票代码：603268） |
| 控股股东 | 指 | 恒力集团有限公司 |
| 交易对方 | 指 | 苏州中坤投资有限公司、苏州恒能供应链管理有限公司、恒能投资（大连）有限公司、陈建华 |
| 中坤投资 | 指 | 苏州中坤投资有限公司 |
| 苏州恒能 | 指 | 苏州恒能供应链管理有限公司 |
| 恒能投资 | 指 | 恒能投资（大连）有限公司 |
| 置入资产/购买资产 | 指 | 恒力重工集团有限公司100%股权 |
| 置出资产 | 指 | 上市公司全部资产和经营性负债 |
| 标的公司/恒力重工 | 指 | 恒力重工集团有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 置入资产、置出资产 |
| 西南证券/独立财务顾问 | 指 | 西南证券股份有限公司 |
| 本次交易/本次重组 | 指 | 上市公司拟以重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买交易对方持有的恒力重工100%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金 |
| 重大资产置换 | 指 | 上市公司拟以其持有的置出资产与苏州中坤投资有限公司持有的置入资产的等值部分进行置换 |
| 发行股份购买资产 | 指 | 上市公司拟以发行股份的方式向交易对方购买资产，具体包括：1、向中坤投资购买重大资产置换的差额部分；2、向苏州恒能、恒能投资、陈建华购买其合计持有的恒力重工的50.00%股权 |
| 配套融资/募集配套资金 | 指 | 上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集 配套资金 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所/交易所/证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 证券登记结算机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《信息披露管理办法》 | 指 | 《上市公司信息披露管理办法》 |
| 《发行注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《财务顾问业务管理办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
| 《监管指引第9号》 | 指 | 《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》 |
| 《监管指引第7号》 | 指 | 《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管（2023年修订）》 |
| 《格式准则26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 现行有效的《广东松发陶瓷股份有限公司公司章程》 |
| 评估基准日 | 指 | 置出资产评估基准日及置入资产评估基准日 |
| 置出资产交割日 | 指 | 松发股份将置出资产交付给资产承接方之当日 |
| 置入资产交割日 | 指 | 相关各方完成置入资产交割之当日 |
| 过渡期间、过渡期 | 指 | 自评估基准日（不含当日）至置出资产交割日（含当日）/拟购买资产交割日（含当日）的期间 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 二、专业术语 | ||
| VLCC | 指 | 超大型油轮 |
| VLOC | 指 | 超大型矿砂船 |
| IMO | 指 | International Maritime Organization，国际海事组织，联合国负责海上航行安全和防止船舶造成海洋污染的机构 |
| 船级社 | 指 | 建立和维护船舶和离岸设施的建造和操作的相关技术标准的机构 |
| CCS | 指 | China Classification Society，中国船级社 |
| DNV | 指 | DET NORSKE VERITAS，挪威船级社 |
| NK | 指 | Class NK，日本船级社 |
| LR | 指 | Lloyd’s Register，英国劳氏船级社 |
| BV | 指 | Bureau Veritas，法国船级社 |
| RINA | 指 | Registro Italiano Navale，意大利船级社 |
注：本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
重大事项提示
本部分所使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）本次重组方案概述
本次交易由重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金组成。其中，上市公司重大资产置换与发行股份购买资产互为前提、同步实施；募集配套资金以重大资产置换及发行股份购买资产的成功实施为前提，但重大资产置换及发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次重大资产置换及发行股份购买资产的实施。
| 交易形式 | 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金 | ||
| 交易方案简介 | 本次交易方案包括： （一）重大资产置换：松发股份拟以其持有的截至评估基准日全部资产和经营性负债与中坤投资持有的恒力重工50.00%股权的等值部分进行置换。 （二）发行股份购买资产：松发股份拟以发行股份的方式向交易对方购买资产，具体包括：1、向中坤投资购买上述重大资产置换的差额部分；2、向苏州恒能、恒能投资、陈建华购买其合计持有的恒力重工剩余50.00%的股权。 （三）募集配套资金：松发股份拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。 | ||
| 交易价格（不含募集配套资金金额） | 截至本预案签署日，置出资产及置入资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定。标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。标的资产的交易对价将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为依据，由上市公司与交易对方协商确定，并在重组报告书中予以披露。 | ||
| 置出资产 | 上市公司截至评估基准日之全部资产及经营性负债 | ||
| 置入资产 | 名称 | 恒力重工100%股权 | |
| 主营业务 | 恒力重工主营业务为船舶及高端装备的研发、生产及销售。 | ||
| 所属行业 | 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业（C37） | ||
| 其他（如为拟购买资产） | 符合板块定位 | √是 □否 □不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | □是 √否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | □是 √否 | ||
| 交易性质 | 构成关联交易 | √是 □否 | |
| 构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组 | √是 □否 | ||
| 构成重组上市 | □是 √否 | ||
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | □有 □无 截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。上市公司将在相关审计、评估工作完成后，根据《重组管理办法》的相关要求，就是否 设置业绩补偿承诺和减值补偿承诺等事项与交易对方另行协商。 | ||
| 本次交易有无减值补偿承诺 | □有 □无 截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。上市公司将在相关审计、评估工作完成后，根据《重组管理办法》的相关要求，就是否 设置业绩补偿承诺和减值补偿承诺等事项与交易对方另行协商。 | ||
| 其它需特别说明的事项 | 无 | ||
（二）标的资产评估情况
| 交易标的名称 | 基准日 | 评估或估值方法 | 评估或估值结果 | 增值率/溢价率 | 本次拟交易的权益比例 | 交易价格 | 其他说明 |
| 上市公司截至评估基准日之全部资产及经营性负债 | 截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，其评估值及交易作价均尚未确定。最终交易价格由本次交易各方根据符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值协商确定。本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据、评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。 | ||||||
| 恒力重工100%股权 | |||||||
（三）本次交易支付方式
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方收取的总对价 | |
| 股份对价 | 其他 | ||||
| 1 | 中坤投资 | 松发股份截至评估基准日之全部资产及经营性负债、恒力重工50.00%股权 | 松发股份拟以截至评估基准日的全部资产及经营性负债作为置出资产，与中坤投资持有的恒力重工50.00%股权的等值部分进行置换，置出资产与恒力重工50.00%股权的差额部分以发行股份的方式支 | 标的资产的最终交易价格尚未确定 | |
| 付。 | ||||
| 2 | 苏州恒能 | 恒力重工16.67%股权 | 发行股份 | 无 |
| 3 | 恒能投资 | 恒力重工16.67%股权 | 发行股份 | 无 |
| 4 | 陈建华 | 恒力重工16.67%股权 | 发行股份 | 无 |
（四）发行股份购买资产的具体情况
| 股票种类 | 境内人民币普通股（A股） | 每股面值 | 每股面值1.00元 |
| 定价基准日 | 上市公司第五届董事会第二十四次会议决议公告之日，即2024年10月17日 | 发行价格 | 10.16元/股，不低于定价基准日前60个交易日的上市公司股票交易均价的80% |
| 发行数量 | 本次发行股份购买资产的股份发行数量=以发行股份形式向发行对象支付的交易对价/发行价格。上述公式计算的结果出现不足 1 股的，尾数舍去取整。由此导致发行对象实际获得交易对价低于上市公司与发行对象约定对价的，发行对象同意放弃该差额部分。在本次发行定价基准日至股票发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整，最终发行数量以经上交所审核通过并获得中国证监会同意注册后的数量为准。 | ||
| 是否设置发行价格调整方案 | □是 √否 | ||
| 锁定期安排 | 本次重组交易对方通过本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，36个月届满后将根据业绩承诺及补偿（如有）的完成情况进行解锁。本次交易完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则交易对方通过本次交易中取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。 本次发行股份购买资产完成之后，交易对方基于本次重组取得的上市公司股份因松发股份实施配股、送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦应遵守上述锁定期的承诺。交易对方通过二级市场增持、参与认购松发股份另行增发的股份等其他方式获得的股份，不受上述锁定期限制。 若上述限售安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 | ||
二、募集配套资金情况介绍
（一）募集配套资金概况
| 募集配套资金金额 | 发行股份 | 上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，募集配套资金发行股份数量不超过本次交易发行股份购买资产后上市公司总股本的 |
| 30%。最终发行的股份数量以中国证监会注册同意的数量为准。 | |||
| 发行对象 | 发行股份 | 不超过35名特定投资者 | |
| 募集配套资金用途 | 项目名称 | 拟使用募集资金金额 | 使用金额占全部募集配套资金金额的比例 |
| 本次配套融资所募集资金将用于支付本次并购中介机构费用、交易税费等并购整合费用和投入置入资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和置入资产流动资金、偿还债务等用途。其中，用于补充流动资金或偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或不超过募集配套资金总额的50%。募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。 若募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将以自有或自筹资金方式解决。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。 | |||
（二）发行股份募集配套资金的具体情况
| 股票种类 | 境内人民币普通股（A股） | 每股面值 | 每股面值1.00元 |
| 定价基准日 | 本次募集配套资金的发行期首日 | 发行价格 | 本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。 本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过、中国证监会作出予以注册决定后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，并根据竞价结果，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。 |
| 发行数量 | 上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，募集配套资金发行股份数量不超过本次交易发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。最终发行的股份数量以中国证监会注册同意的数量为准。 | ||
| 是否设置发行价格调整方案 | □是√否 | ||
| 锁定期安排 | 本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。在上述股份限售期内，认购方所认购的股份因上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述限售期限的约定。在上述股份锁定期届满后，其转让和交易将按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。 | ||
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
鉴于本次交易价格尚未确定，本次交易前后上市公司的股权变动情况尚无法准确计算。上市公司将在相关审计、评估等工作完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后上市公司的股权变动情况。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事日用陶瓷制品的研发、生产和销售，主要产品包括日用瓷、精品瓷和陶瓷酒瓶等。通过本次交易，上市公司将战略性退出日用陶瓷制品制造行业，恒力重工将成为上市公司之全资子公司。上市公司未来主营业务为船舶及高端装备的研发、生产及销售。
恒力重工致力于打造世界一流的高端化、智能化、绿色化船舶制造及高端装备制造企业，涵盖上游发动机自主生产、中游船舶制造等多环节业务，具备技术领先、设备先进、产业链一体化的综合竞争优势。
交易完成后，上市公司主营业务变更为船舶及高端装备的研发、生产及销售。本次交易将助力上市公司完成战略转型，有利于上市公司寻求新的利润增长点，提高上市公司发展质量，改善公司盈利能力和抗风险能力，进而维护上市公司全体股东特别是中小股东的利益。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。公司将在预案出具后尽快组织相关中介机构完成审计、评估等相关工作，出具备考财务报表及审阅报告，并再次召开董事会对本次交易进行审议，在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
四、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的审批程序
1、本次交易已经上市公司第五届董事会第二十四次会议及第五届监事会第十八次会议审议通过；
2、本次交易已取得上市公司控股股东原则性同意意见；
3、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、本次交易置入资产、置出资产的审计、评估工作完成后，上市公司需再次召开董事会审议通过本次重组的正式方案及相关议案；
2、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过，并同意中坤投资及其一致行动人免于发出要约；
3、本次交易尚需交易对方内部决策机构审议通过本次交易的正式方案；
4、上市公司召开职工代表大会审议通过本次交易涉及的职工安置方案;
5、本次交易尚需取得上海证券交易所审核通过；
6、本次交易尚需取得中国证监会注册决定；
7、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
本次交易能否取得上述批准、核准、注册同意以及最终取得批准、核准、注册同意的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕的股份减持计划
（一）上市公司控股股东对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东恒力集团已出具关于本次重组的原则性意见：“本次交易有利于上市公司及全体股东的利益，本公司原则性同意本次交易。”
（二）上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东恒力集团出具的关于减持计划的承诺函，截至承诺函出具之日，恒力集团无减持上市公司股份的计划。自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，恒力集团根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，将遵守有关法律、法规、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，严格履行已经做出的关于股份锁定及减持的有关承诺，并及时履行信息披露义务。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的关于减持计划的承诺函，截至承诺函出具之日，如董事、监事、高级管理人员持有上市公司股份的，其本人无减持上市公司股份的计划。自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，其本人根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，将遵守有关法律、法规、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，严格履行已经做出的关于股份锁定及减持的有关承诺，并及时履行信息披露义务。
六、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排
（一）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请符合相关法律法规要求的审计、评估机构对标的资产进行审计、评估，确保标的资产定价公允。独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。
此外，上市公司所聘请的独立财务顾问等中介机构，将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本次重组涉及上市公司重大事项，上市公司及相关信息披露义务人已经切实按照《证券法》《信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露上市公司重组的进展情况。
（三）严格执行相关决策程序
在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次重组的交易对方包括中坤投资、苏州恒能、恒能投资和陈建华，其中陈建华系上市公司实际控制人，中坤投资、苏州恒能、恒能投资系上市公司实际控制人陈建华、范红卫夫妇实际控制的企业。根据《股票上市规则》《信息披露办法》的相关规定，本次交易构成关联交易，本次交易的议案已经公司非关联董事表决通过。本次交易的议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。本次交易涉及的关联交易议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予
以表决。后续上市公司再召集董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。
（四）网络投票安排和中小股东单独计票
上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）关于股份锁定的安排
详见本预案“第七节 发行股份的情况”之“一、发行股份购买资产”之“（四）锁定期安排” 和“第七节 发行股份的情况”之“二、募集配套资金”之“（四）锁定期安排”。
（六）业绩承诺及利润补偿安排
鉴于本次交易相关标的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。业绩承诺和补偿具体方案（如有）将由上市公司与交易对方在审计、评估工作完成后参照中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定和有关惯例协商确定，最终以签署的业绩承诺及补偿协议为准，并将在重组报告书中予以披露。
（七）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易相关各方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任，并声明承担由此产生的法律责任。
在本次交易完成后控股股东、实际控制人将继续保持上市公司的独立性，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。
七、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的预估值及交易价格尚未确定。本次交易涉及的标的公司最终财务数据、评估
结果将在会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据将在重组报告书中予以披露。本次交易标的资产的最终交易价格将以评估结果为基础，由交易双方协商确定并将在重组报告书中进行披露。
八、本次交易独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请西南证券担任本次交易的独立财务顾问。西南证券经中国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐承销资格。
重大风险提示特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内容，并特别关注以下各项风险。
一、与本次交易相关的风险
（一）交易审批风险
本次重组尚需满足多项条件后方可实施，具体详见本预案“重大事项提示”之“四、本次交易决策过程和批准情况”之“（二）本次交易尚需履行的审批程序”。
本次交易能否获得上述审议、审核通过、同意注册批复，以及获得相关审议、审核通过、同意注册批复的时间均存在不确定性，如未取得相关批准、注册或同意，本次交易将不予实施。因此，本次交易存在审批风险，提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案尚需满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响，可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消，包括但不限于：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在与交易对方协商本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕消息的传播。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大信息发布前20个交易日内未发生异常波动，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易的内幕消息进行内幕交易而被暂停、中止或取消的可能。
2、在本次交易过程中，市场环境的变化和监管机构的审核要求可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被取消的可能。
3、本次交易中，若标的公司出现审计或评估工作不能顺利进展、标的公司经营业绩大幅下滑等问题，将可能导致本次交易无法按期进行。
4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。
若本次交易因上述某种原因或几种原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则面临交易定价及其他条件可能需要重新调整的风险。提请
广大投资者注意相关风险。
（三）审计、评估尚未完成及财务数据使用风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合法律法规规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。最终评估结果与交易价格将在上市公司披露的重组报告书中予以披露。本预案中涉及的标的资产的主要财务指标、经营业绩等仅供投资者参考之用，相关数据与最终审计、评估的结果可能存在一定差异，特提请投资者关注。
（四）标的资产最终交易价格尚未确定的风险
本次交易相关的评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构的评估结果为依据，由交易双方共同协商确定。若交易双方对最终交易价格无法达成一致，本次交易将面临终止或取消的风险。
（五）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
上市公司本次拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次配套融资所募集资金将用于支付本次并购中介机构费用、交易税费等并购整合费用和投入置入资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和置入资产流动资金、偿还债务等用途。其中，用于补充流动资金或偿还债务的比例不超过交易作价的25%或不超过募集配套资金总额的50%。募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
由于股票市场价格波动、投资者预期以及监管部门审核等事项的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，上市公司将通过自有资金或其他融资方式筹集所需资金，将对上市公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
（六）本次交易后续方案调整的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成，交易对价等核心条款尚未最终确定，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案。同时，本次交易方案尚需中国证监会注册同意，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。按照中国证监会的相关规定，若构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行相关审议程序，敬请投资者关
注。
二、标的公司业务与经营风险
（一）宏观经济风险
恒力重工所处的船舶制造行业与全球航运业、海洋工程等行业密切相关，航运行业受经济增长、航运市场形势等影响较大，在全球经济增长的情况下，行业景气度会较高，航运指数及运价也会相对较高，对船舶需求将更旺盛。随着全球经济变化，船舶制造行业景气度也会随之变化。因此，若未来行业景气程度出现持续低迷，恒力重工将面临更加激烈的竞争，可能对恒力重工业绩产生不利影响。
（二）原材料价格波动风险
恒力重工主要产品的原材料为钢材等金属材料。受宏观经济、市场供求关系及其他因素的影响，主要原材料价格会产生波动。原材料的价格波动直接影响产品的采购成本，恒力重工会通过加强成本控制等手段控制缓解原材料价格波动的影响。如果恒力重工无法完全在原材料价格上涨时，通过价格调整、与客户协商收款进度等方式消化原材料价格波动的影响，将可能对恒力重工的经营生产及业绩产生不利影响。
（三）汇率风险
恒力重工业务涉及亚洲、欧洲等多个地区，恒力重工与境外客户的销售主要采用美元等外币进行结算，因此面临国际贸易过程中的汇率波动风险。若未来汇率发生大幅波动，恒力重工可能遭受汇兑损失，进而可能对生产经营及业绩情况产生不利影响。
（四）标的公司排产计划无法完成的风险
基于船舶行业的特点，受宏观经济等因素影响，如船东经营状况恶化、资金紧张，船东弃单、改单的情况将可能发生，顺利履约将面临较大风险。如出现船东弃船、弃单等情形，标的公司船舶产品的生产计划将受到干扰，存在已确定排产新造船舶计划无法完成的风险。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩及发展前景，还受宏观经济政策调整、金融政策调控、股票市场的投机行
为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次重大资产重组需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是上市公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作上市公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在完整阅读本预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（三）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性。提请广大投资者注意相关风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、贯彻建设海洋强国战略，打造世界一流船舶及高端装备制造产业基地党中央高度重视“海洋强国”建设。党的十八大以来，习近平总书记就建设海洋强国发表一系列重要论述，强调“建设海洋强国是中国特色社会主义事业的重要组成部分，是实现中华民族伟大复兴的重大战略任务”。2024年3月，《政府工作报告》中再次提出我国应“大力发展海洋经济，建设海洋强国”。海洋经济的高度发展是海洋强国的现实体现，海运发展对海洋经济发展、海洋强国建设至关重要，对国家经济竞争力具有重要影响。海运能力和安全性的提升，与造船技术和船舶质量密切相关。恒力重工在大连长兴岛地区打造世界先进的船舶与高端装备制造产业基地，在地理位置、产业基础、政策支持、市场及人才等方面具备天然优势。上市公司紧跟国家建设“海洋强国”战略，通过本次交易置入恒力重工船舶及高端装备制造业务，借助上市公司平台进一步提高恒力重工高端化、智能化、绿色化船舶制造能力，积极培育海运新质生产力，成为建设海洋强国的支撑力量。
2、国家积极出台政策支持行业升级，助力船舶行业实现高质量发展船舶制造行业至关重要，不仅支撑着全球贸易与物流，同时也是国家安全的重要保障和国家国际竞争力的重要体现。近年来，国家积极出台一系列政策支持船舶行业发展升级。2023年12月，工信部、发改委等五部联合发布《船舶制造业绿色发展行动纲要（2024—2030年）》，提出到2030年，船舶制造业绿色发展体系基本建成，形成一批具有国际先进水平的绿色示范企业，全面建成绿色供应链管理体系。2024年3月，国务院印发《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》，提出要加快老旧船舶报废更新，大力支持新能源动力船舶发展，同时船舶附加值将持续提升。2024年9月，工信部印发《首台（套）重大技术装备推广应用指导目录（2024年版）》，将“船舶与海洋工程装备”列为重大技术装备领域。上述政策的实施为船舶制造行业的发展提供强有力支持，也对船舶行业的更新和技术改造工作提出更高的要求。借助本次交易，上市公司紧跟国家政策导向，
将恒力重工船舶制造及高端装备制造业务注入上市公司，进一步提升恒力重工高性能船舶及高端装备制造能力，不断满足高端绿色船舶研发及建造需求，助力船舶行业实现高质量发展。
3、船舶行业长期向好促进上市公司转型升级
当前，国际船舶市场形势长期向好，船舶需求相对旺盛，船舶企业盈利能力将持续提升。根据工业和信息化部装备工业二司数据，2023年，造船业三大核心指标全球造船完工量为8,425万载重吨，新接订单量为10,691万载重吨，手持订单量为25,362万载重吨，分别同比增长5.17%、29.73%和17.61%，全球造船业保持景气上行趋势。中国三大核心指标占比分别为50.20%、66.60%和50.00%，市场份额稳居世界第一。根据克拉克森研究，船舶投资额方面，预计2024至2034年，船舶投资需求总额预计将达2.3万亿美元，其中新造船投资需求约1.7万亿美元，船舶行业迎来广阔发展空间。与此同时，浙商证券研究报告显示，在船舶行业船价持续走高、需求景气上行的背景下，头部船舶企业盈利能力持续向好，预计2025年及以后头部船舶企业造船业务毛利率将达20%以上。本次交易标的公司恒力重工要从事船舶及高端装备制造业务。借助本次交易，在船舶行业市场长期向好背景下，上市公司将进一步贯彻落实国务院政策，扩大对高端化、智能化、绿色化船舶产品的有效转型投资，形成存量资产与新增投资的良性循环。
4、国家政策鼓励上市公司通过并购重组提高上市公司质量
近年来，国务院、中国证监会陆续出台一系列鼓励支持重组整合的政策，为资本市场创造良好条件。2024 年 3 月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，明确提出支持上市公司通过并购重组提升投资价值，鼓励上市公司综合运用股份等工具实施并购重组、注入优质资产。2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出综合运用并购重组、股权激励等方式提高上市公司发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购，加快向新质生产力转型步伐。
上市公司主要从事日用陶瓷制品的研发、生产和销售。近年来，上市公司受国内外经济下行、需求萎缩导致收入减少，主营业务的经营及盈利面临较大压力。通过本次交易，上市公司将退出日用陶瓷制品制造行业，未来主营业务为船舶及高端装备的研发、生产及销售。本次交易将助力上市公司完成战略转型，有利于上市公司寻求新的利润增长点，提高上市公司发展质量。
（二）本次交易的目的
1、推动上市公司战略转型，重点发展船舶及高端装备制造业务
上市公司主要从事日用陶瓷制品的研发、生产和销售。近年来，上市公司受国内外经济下行、需求萎缩导致收入减少，主营业务的经营及盈利面临较大压力。近三年，上市公司营业收入逐年下降，归属于上市公司股东净利润始终为负，盈利能力较弱。尽管上市公司近年来通过优化生产、改进管理等方式降本增效，但主营业务调整尚未取得预期的效果。本次交易完成后，上市公司主营业务为船舶及高端装备的研发、生产及销售，有利于加快上市公司战略转型，寻求新的利润增长点，提高上市公司发展质量，符合上市公司全体股东的利益。
2、恒力重工能够借助A股资本市场谋求进一步发展
本次交易完成后，恒力重工将建立资本市场的直接融资渠道，可为恒力重工未来的发展提供资金保障。恒力重工置入上市公司后，不仅可以提升上市公司的社会知名度和市场影响力、为股东提供良好的投资回报，而且有利于增强恒力重工与员工的凝聚力，激发员工的工作热情和积极性；同时还可以增强恒力重工对高素质优秀人才的吸引力，有利于提升核心团队的整体素质。借助我国资本市场良好的融资功能及激励机制，恒力重工将持续致力于高性能船舶研发及工艺改良升级，不断满足高端绿色船型研发建造需求，加快船舶制造业高端化、智能化、绿色化转型，助力船舶业实现高质量发展，为进一步巩固中国在全球造船行业的领先地位提供支撑力量。
二、本次交易的具体方案
本次交易方案如下：
（一）重大资产置换：松发股份拟以其持有的截至评估基准日全部资产和经
营性负债与中坤投资持有的恒力重工50.00%股权的等值部分进行置换。
（二）发行股份购买资产：松发股份拟以发行股份的方式向交易对方购买资产，具体包括：1、向中坤投资购买上述重大资产置换的差额部分；2、向苏州恒能、恒能投资、陈建华购买其合计持有的恒力重工剩余50.00%的股权。
（三）募集配套资金：松发股份拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。
（一）重大资产置换
松发股份拟以其持有的截至评估基准日全部资产和经营性负债与中坤投资持有的恒力重工50.00%股权的等值部分进行置换。
截至本预案签署日，置出资产和置入资产的审计、评估工作尚未完成。置出资产和置入资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告载明的评估值为参考，由交易双方协商确定。
（二）发行股份购买资产
松发股份拟以发行股份的方式向交易对方购买资产，具体包括：1、向中坤投资购买上述重大资产置换的差额部分；2、向苏州恒能、恒能投资、陈建华购买其合计持有的恒力重工剩余50.00%的股权。本次交易完成后，恒力重工将成为上市公司的全资子公司。
截至本预案签署日，拟购买资产的评估尚未完成，本次拟购买资产的最终交易价格将以符合法律法规规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易相关方协商确定。
（三）募集配套资金
上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。本次发行股份募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行股份购买资产完成后总股本的30%，最终的发行数量及价格将按照上交所及中国证监会的相关规定确定。
本次配套融资所募集资金将用于支付本次并购中介机构费用、交易税费等并购整合费用和投入拟购买资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和置入资
产流动资金、偿还债务等用途。其中，用于补充流动资金或偿还债务的比例不超过置入资产交易价格的25%或不超过募集配套资金总额的50%。募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
如前述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。上述重大资产置换和发行股份购买资产互为前提、共同实施，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。募集配套资金在重大资产置换和发行股份购买资产的基础上实施，但募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响重大资产置换和发行股份购买资产的实施。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。根据上市公司及标的资产初步财务数据，本次交易预计将构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，需要经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为陈建华、范红卫夫妇，不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
（三）本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方为中坤投资、苏州恒能、恒能投资和陈建华。其中，陈建华系上市公司实际控制人，中坤投资、苏州恒能、恒能投资系上市公司实际控制人陈建华、范红卫夫妇控制的企业。根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东
大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
鉴于本次交易价格尚未确定，本次交易前后上市公司的股权变动情况尚无法准确计算。上市公司将在相关审计、评估等工作完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后上市公司的股权变动情况。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事日用陶瓷制品的研发、生产和销售，主要产品包括日用瓷、精品瓷和陶瓷酒瓶等。通过本次交易，上市公司将战略性退出日用陶瓷制品制造行业，恒力重工将成为上市公司之全资子公司，主营业务为船舶及高端装备的研发、生产及销售。
恒力重工致力于打造世界一流的高端化、智能化、绿色化船舶制造及高端装备制造企业，涵盖上游发动机自主生产、中游船舶制造等多环节业务，具备技术领先、设备先进、产业链一体化的综合竞争优势。
交易完成后，上市公司主营业务变更为船舶及高端装备的研发、生产及销售。本次交易将助力上市公司完成战略转型，有利于上市公司寻求新的利润增长点，提高上市公司发展质量，改善公司盈利能力和抗风险能力，进而维护上市公司全体股东特别是中小股东的利益。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。公司将在预案出具后尽快组织相关中介机构完成审计、评估等相关工作，出具备考财务报表及审阅报告，并再次召开董事会对本次交易进行审议，在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
五、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的审批程序
1、本次交易已经上市公司第五届董事会第二十四次会议及第五届监事会第十八次会议审议通过；
2、本次交易已取得上市公司控股股东原则性同意意见；
3、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、本次交易置入资产、置出资产的审计、评估工作完成后，上市公司需再次召开董事会审议通过本次重组的正式方案及相关议案；
2、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过，并同意中坤投资及其一致行动人免于发出要约；
3、本次交易尚需交易对方内部决策机构审议通过本次交易的正式方案；
4、上市公司召开职工代表大会审议通过本次交易涉及的职工安置方案；
5、本次交易尚需取得上海证券交易所审核通过；
6、本次交易尚需取得中国证监会注册决定；
7、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
本次交易能否取得上述批准、核准、注册同意以及最终取得批准、核准、注册同意的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易相关方作出的重要承诺
| 承诺类型 | 承诺人 | 承诺内容 |
| 关于所提供资料真实、准确、完整的承诺 | 上市公司 | 1、本公司为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明、承诺及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司向相关中介机构（即为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构）所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得有效授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规和规范性文件的有关规定，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门的要求，及时披露、提供与本次交易有关的信息和文件，并保证该等信息和文件真实、准确和完整，保证该等信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果；如违反上述承诺， |
| 本公司愿意承担相应的法律责任。 | |
| 上市公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人 | 1、本人/本公司为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明、承诺及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本人/本公司向上市公司及相关中介机构（即为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构）所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得有效授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本人/本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、在本次交易持续期间，本人/本公司将依照相关法律、法规和规范性文件的有关规定，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门的要求，及时披露、提供与本次交易有关的信息和文件，并保证该等信息和文件真实、准确和完整，保证该等信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5、如本人/本公司在本次交易中所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本人/本公司存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 6、本人/本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果；如违反上述承诺，本人/本公司愿意承担相应的法律责任。 |
| 恒力重工及其董事、监事、高级管理人员 | 1、本公司/本人为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明、承诺及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司/本人向上市公司及相关中介机构（即为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构）所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、 |
| 印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得有效授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司/本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、在本次交易持续期间，本公司/本人将依照相关法律、法规和规范性文件的有关规定，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门的要求，及时向上市公司披露、提供与本次交易有关的信息和文件，并保证该等信息和文件真实、准确和完整，保证该等信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5、本公司/本人知悉上述承诺可能导致的法律后果；如违反上述承诺，本公司/本人愿意承担个别且连带的法律责任。 | |
| 交易对方 | 1、本公司/本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。 2、本公司/本人向上市公司及相关中介机构（即为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构）所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得有效授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司/本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、在本次交易持续期间，本公司/本人将依照相关法律、法规和规范性文件的有关规定，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门的要求，及时披露、提供与本次交易有关的信息和文件，并保证该等信息和文件真实、准确和完整，保证该等信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5、如本公司/本人在本次交易中所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中国证券登 |
| 记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本公司/本人存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 6、本公司/本人知悉上述承诺可能导致的法律后果；如违反上述承诺，本公司/本人愿意承担个别且连带的法律责任。 | ||
| 关于保证信息披露文件真实、准确和完整的承诺 | 上市公司及其全体董事、监事、高级管理人员 | 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经过符合法律法规规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。 本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。 |
| 关于合法合规及诚信情况的承诺 | 上市公司 | 1、本公司及本公司直接或间接控制的企业最近三年内不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。2、本公司最近三年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或者受到证券交易所纪律处分等情形，亦不存在受到证券交易所公开谴责或者其他重大失信行为。 3、本公司不存在尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁案件。 4、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果；如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 |
| 上市公司的董事、监事、高级管理人员 | 1、本人最近三年内不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。 2、本人最近三年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或者受到证券交易所纪律处分等情形，亦不存在受到证券交易所公开谴责或者其他重大失信行为。 3、本人不存在尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁案件。 4、本人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 5、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果；如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。 |
| 上市公司的控股股东 | 1、本公司及本公司的主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。 2、本公司及本公司的主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或者受到证券交易所纪律处分等情形，亦不存在受到证券交易所公开谴责或者其他重大失信行为。 3、本公司及本公司的主要管理人员不存在尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁案件。 4、本公司及本公司的主要管理人员不存在利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情形。 5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果；如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 |
| 恒力重工 | 1、本公司最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。 2、本公司最近三年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或者受到证券交易所纪律处分等情形，亦不存在受到证券交易所公开谴责或者其他重大失信行为。 3、本公司不存在尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁案件。 4、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果；如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 |
| 恒力重工的董事、监事、高级管理人员 | 1、本人最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。 2、本人最近三年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或者受到证券交易所纪律处分等情形，亦不存在受到证券交易所公开谴责或者其他重大失信行为。 3、本人不存在尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁案件。 4、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果；如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。 |
| 法人交易对方 | 1、本公司及本公司的主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。 2、本公司及本公司的主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管 |
| 理委员会采取行政监管措施或者受到证券交易所纪律处分等情形，亦不存在受到证券交易所公开谴责或者其他重大失信行为。 3、本公司及本公司的主要管理人员不存在尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁案件。 4、本公司及本公司的主要管理人员不存在利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情形。 5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果；如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 | ||
| 自然人交易对方 | 1、本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。 2、本人最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或者受到证券交易所纪律处分等情形，亦不存在受到证券交易所公开谴责或者其他重大失信行为。 3、本人不存在尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁案件。 4、本人不存在利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情形。 5、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果；如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。 | |
| 关于股份锁定的承诺 | 交易对方 | 1、本公司/本人通过本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，36个月届满后将根据业绩承诺及补偿（如有）的完成情况进行解锁。本次交易完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则本公司/本人通过本次交易中取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。 2、本次发行股份购买资产完成之后，本公司/本人基于本次重组取得的上市公司股份因上市公司实施配股、送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦应遵守上述锁定期的承诺。本公司/本人通过二级市场增持、参与认购上市公司另行增发的股份等其他方式获得的股份，不受上述锁定期限制。 3、若上述限售安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司/本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 |
| 关于所持标的公司股权权属完整性的承诺 | 交易对方 | 1、本公司/本人合法拥有标的公司相应股权的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持标的资产的情形，标的资产未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本公司/本人保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利。 |
| 2、本公司/本人对标的公司的出资不存在未缴纳出资、虚报或抽逃注册资本的情形，标的公司历次股权变更均符合中国法律要求，真实、有效，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。 3、本公司/本人拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等标的资产的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍，同时，本公司/本人保证此种状况持续至标的资产登记至上市公司名下。 4、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本公司/本人将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。 5、本公司/本人承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司/本人自行承担。 6、本公司/本人保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。 | ||
| 关于公司资产权属清晰的承诺 | 恒力重工 | 1、本公司及本公司直接或间接控制的企业所拥有、使用的各项资产权属清晰，且均处于良好的运作及操作状态，足以满足公司目前开展业务的需要，不存在影响公司正常经营的抵押、质押、冻结、司法查封等权利受限情况或诉讼、仲裁、行政处罚，亦不存在被监管部门、司法机关立案调查、采取强制措施的情形。 2、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果；如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 |
| 关于不存在减持计划的承诺函 | 上市公司的控股股东 | 1、截至本承诺函出具之日，本公司无减持上市公司股份的计划。前述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。 2、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如本公司根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，本公司将遵守有关法律、法规、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，严格履行已经做出的关于股份锁定及减持的有关承诺，并及时履行信息披露义务。 3、如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所就股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，本公司承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。 4、本公司知悉违反上述承诺可能导致的法律后果。如违反上述承诺，本公司自愿将减持所得收益上交上市公司所有，并承担相应法律责任。 |
| 上市公司的 | 1、截至本承诺函出具之日，如本人持有上市公司股份的，本人 |
| 董事、监事、高级管理人员 | 无减持上市公司股份的计划。前述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。 2、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，本人将遵守有关法律、法规、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，严格履行已经做出的关于股份锁定及减持的有关承诺，并及时履行信息披露义务。 3、如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所就股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，本人承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。 4、本人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果。如违反上述承诺，本人自愿将减持所得收益上交上市公司所有，并承担相应法律责任。 | |
| 关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺 | 上市公司 | 1、本公司以及本公司董事、监事、高级管理人员、本公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员，以及前述主体控制的机构（如有），均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，均不存在受到中国证监会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形； 2、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。 |
| 恒力重工、法人交易对方 | 1、本公司以及本公司董事、监事、高级管理人员、本公司控股股东、实际控制人及前述主体控制的机构（如有），均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，均不存在受到中国证监会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形； 2、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。 | |
| 自然人交易对方 | 1、本人及本人控制的机构（如有），均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，均不存在受到中国证监会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形； |
| 2、本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本人违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。 | ||
| 关于避免同业竞争的承诺 | 上市公司的实际控制人、控股股东、交易对方 | 1、截至本承诺函签署之日，本人/本公司控制的企业（不含上市公司及其控股子公司）与上市公司不存在构成重大不利影响的同业竞争。 2、本次重组完成后，本人/本公司直接或间接控制的除上市公司及其控制的企业以外的其他企业（简称“本人/本公司及关联企业”）不存在与上市公司及其控制的企业的主营业务构成重大不利影响的同业竞争。 3、本次重组完成后，本人/本公司及关联企业将采取有效措施，避免从事与上市公司及其控制的企业构成重大不利影响的同业竞争的业务或活动。 4、本次重组完成后，如本人/本公司及关联企业未来发现或从第三方获得的商业机会与上市公司及其控制的企业的主营业务有竞争或潜在竞争，则本人/本公司及关联企业将立即通知上市公司，并将该商业机会优先让与上市公司及其控制的企业。 5、本承诺函在本人/本公司直接或间接控制上市公司或作为上市公司控股股东一致行动人的期间内持续有效。 6、如违反上述承诺，本人/本公司愿意承担相应的法律责任。 |
| 关于减少和规范关联交易的承诺 | 上市公司的实际控制人、控股股东、交易对方 | 1、本次重组完成后，本人/本公司及本人/本公司直接或间接控制的除上市公司及其控制的企业以外的其他企业（简称“本人/本公司及关联企业”）将尽可能避免与上市公司之间发生除为满足日常经营业务所需的日常关联交易之外的非日常关联交易。 2、对于日常关联交易和无法避免或者有合理原因而发生的非日常关联交易，本人/本公司及关联企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规和上海证券交易所有关规定履行信息披露义务和办理有关审批程序，保证关联交易的公允性，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 3、本次重组完成后，本人/本公司将督促上市公司进一步完善公司治理结构，切实遵守关联交易相关的法律法规和监管部门的要求，同时本人/本公司将自觉履行关联交易表决时的回避义务，保证关联交易的审议程序规范。 4、如违反上述承诺，本人/本公司愿意承担相应的法律责任。 |
| 关于保持上市公司独立性的承诺 | 上市公司的实际控制人、控股股东、交易对方 | 本次重组完成后，本人/本公司作为上市公司的实际控制人/控股股东/控股股东的一致行动人将继续按照法律、法规及上市公司公司章程依法行使股东权利，不利用实际控制人/控股股东/控股股东的一致行动人身份影响上市公司的独立性，保持上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性。具体如下： （一）保证上市公司资产独立完整 |
| 1、保证上市公司与本人/本公司及本人/本公司控制（包括直接控制和间接控制，下同）的除上市公司及其控制的企业以外的其他企业（以下简称“关联企业”）之间产权关系明确，上市公司具有与经营有关的业务体系和独立、完整、权属清晰的经营性资产。2、保证本人/本公司及关联企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。3、保证不以上市公司的资产为本人/本公司及关联企业的债务违规提供担保。 （二）保证上市公司人员独立 1、本人/本公司保证上市公司生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于本人/本公司及关联企业。2、本人/本公司承诺与上市公司保持人员独立，本公司（如适用）及关联企业与上市公司的高级管理人员、财务人员不会存在交叉任职的情况，上市公司的高级管理人员不会在本公司（如适用）及关联企业担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司（如适用）及关联企业领薪。3、本人/本公司保证推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过法律、法规和规范性文件以及上市公司章程等制度规定的合法程序进行，本人/本公司不干预上市公司董事会和股东大会依其职权作出人事任免决定。 （三）保证上市公司财务独立 1、保证上市公司具有独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。3、保证上市公司独立在银行开户，不与本人/本公司及关联企业共用一个银行账户。4、保证上市公司能够独立作出财务决策，本人/本公司及关联企业不干预上市公司的资金使用、调度。5、保证上市公司依法独立纳税。 （四）保证上市公司业务独立 1、保证上市公司业务独立于本人/本公司及关联企业。2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。3、保证本人/本公司除行使法定权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。 （五）保证上市公司机构独立 1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证上市公司内部经营管理机构依照法律、法规以及上市公司章程独立行使职权。3、保证本人/本公司及关联企业与上市公司之间不产生机构混同的情形。 | ||
| 关于不存在内幕交易行为的承诺 | 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人，控股股东的董事、监 | 重组初步磋商阶段及实施过程中，本人/本公司不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，亦不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，本人/本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的损失。 |
| 事、高级管理人员，恒力重工及其董事、监事、高级管理人员，交易对方 | ||
| 关于采取的保密措施及保密制度的承诺 | 上市公司 | 1、本次交易筹划之初，本公司已及时向上海证券交易所申请股票停牌。本公司与本次交易的交易对方对相关事宜进行磋商时，采取了必要且充分的保密措施，参与项目商议的人员仅限于本公司少数核心管理层，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。 2、本公司及本公司相关人员，在参与制订、论证本次交易方案等相关环节严格遵守了保密义务。 3、本公司已根据《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，建立内幕信息知情人档案并制作重大事项进程备忘录。 4、在本公司召开审议有关本次交易的董事会之前，本公司严格遵守了保密义务。 |
| 上市公司控股股东、恒力重工、法人交易对方 | 1、本公司采取了必要且充分的保密措施，知悉本次交易的人员仅限于本公司少数核心管理层，限制了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围。本公司及本公司相关人员严格遵守了保密义务。 2、本公司将按照法律法规要求，配合上市公司收集本次交易内幕信息知情人员相关信息，并向上市公司提交。本公司不存在利用本次交易内幕信息在二级市场买卖上市公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。 3、在上市公司召开审议有关本次交易的董事会之前，本公司严格遵守了保密义务。 | |
| 自然人交易对方 | 1、针对本次交易，本人已采取了必要且充分的保密措施。 2、本人将按照法律法规要求，配合上市公司收集本次交易内幕信息知情人员相关信息，并向上市公司提交。本人不存在利用本次交易内幕信息在二级市场买卖上市公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。 3、在上市公司召开审议有关本次交易的董事会之前，本人严格遵守了保密义务。 |
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
| 公司名称 | 广东松发陶瓷股份有限公司 |
| 英文名称 | Guangdong Songfa Ceramics Co.,Ltd. |
| 境内股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 境内证券简称、代码 | 603268 |
| 企业类型 | 其他股份有限公司（上市） |
| 统一社会信用代码 | 914451007408274093 |
| 注册资本 | 12,416.88万元 |
| 法定代表人 | 卢堃 |
| 成立时间 | 2002年7月11日 |
| 上市日期 | 2015年3月19日 |
| 住所 | 广东省潮州市枫溪区如意路工业区C2-2号楼 |
| 主要办公地址 | 广东省潮州市枫溪区如意路工业区C2-2号楼 |
| 电话 | 0768-2922603 |
| 传真 | 0768-2922603 |
| 公司网址 | http://www.songfa.com |
| 经营范围 | 日用陶瓷制品制造；日用陶瓷制品销售；卫生洁具制造；卫生洁具销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；颜料制造；颜料销售；新型陶瓷材料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；纸制品制造；纸制品销售；包装材料及制品销售；金属制品销售；塑料制品销售；藤制品销售；日用木制品销售；竹制品销售；日用玻璃制品销售；家具销售；家居用品销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；日用百货销售；针纺织品及原料销售；货物进出口；技术进出口；会议及展览服务；专业设计服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务。 |
二、上市公司控股股东及实际控制人情况
（一）股权控制关系
截至本预案签署日，上市公司的股权控制关系如下图所示：
（二）控股股东情况
截至2024年9月30日，恒力集团持有上市公司37,428,000股，占上市公司总股本的30.14%，为上市公司的控股股东。
截至本预案签署日，恒力集团基本情况如下：
| 公司名称 | 恒力集团有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 统一社会信用代码 | 913205097344220935 |
| 注册资本 | 200,200万元 |
| 法定代表人 | 陈建华 |
| 成立时间 | 2002年01月16日 |
| 住所 | 江苏省吴江市南麻经济开发区 |
| 主要办公地址 | 江苏省吴江市南麻经济开发区 |
| 经营范围 | 针纺织品、纸包装材料（不含印刷）生产、销售；化纤原料、塑料、机电设备、仪器仪表、灰渣、精对苯二甲酸（PTA）、乙二醇（MEG）销售；实业投资；纺织原料新产品的研究开发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；以下限分支机构经营：火力发电；蒸气生产及供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（三）实际控制人情况
截至2024年9月30日，陈建华、范红卫夫妇直接和间接持有上市公司控股股东恒力集团100%股权，为上市公司实际控制人。
（四）上市公司最近三十六个月内控制权变动情况
上市公司的控股股东为恒力集团，实际控制人为陈建华、范红卫夫妇，最近三十六个月公司未发生控制权变动情况。
三、最近三年重大资产重组情况
最近三年内，上市公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。
四、本次交易对上市公司股权控制结构的影响
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易中涉及的标的资产交易作价尚未最终确定，本次交易发行股份的数量尚未最终确定。因此目前尚无法准确计算本次交易前后上市公司股权变动的具体情况。待上述事项确定后，公司将在重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
本次交易前，上市公司控股股东为恒力集团，实际控制人为陈建华、范红卫夫妇。本次交易完成后，上市公司控股股东变更为中坤投资，实际控制人仍为陈建华、范红卫夫妇。
五、上市公司最近三年主营业务发展情况
松发股份公司是一家集研发、设计、生产、销售及服务于一体的专业化、高品质日用瓷供应商，主要经营家瓷、定制瓷、酒店瓷、陶瓷酒瓶等陶瓷用品。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），上市公司属于“307陶瓷制品制造”中的“3074日用陶瓷制品制造”。最近三年，公司主要从事日用陶瓷制品的研发、生产和销售，主营业务未发生变更。
受国内外经济下行、需求萎缩等因素影响，上市公司近年来经营业绩处于持续亏损状态。近三年，上市公司营业收入逐年下降，归属于上市公司股东净利润始终为负，盈利能力较弱且呈现下滑趋势。尽管上市公司近年来通过优化生产、改进管理等方式降本增效，但主营业务调整未取得预期的效果。
六、主要财务数据及财务指标
上市公司最近三年合并口径的主要会计数据及财务指标如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 资产总计 | 56,548.13 | 65,078.07 | 83,379.74 |
| 负债合计 | 49,027.21 | 44,044.64 | 45,187.11 |
| 净资产 | 7,520.92 | 21,033.43 | 38,192.63 |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 7,520.92 | 19,193.83 | 36,220.62 |
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
| 利润表项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 20,609.38 | 27,082.59 | 40,297.30 |
| 营业利润 | -11,823.76 | -17,424.71 | -32,101.92 |
| 利润总额 | -11,906.04 | -17,583.61 | -32,200.64 |
| 净利润 | -11,713.17 | -17,136.44 | -32,227.02 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -11,699.83 | -17,056.17 | -30,906.21 |
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 现金流量表项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,532.94 | 603.79 | -1,830.31 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 20.31 | -2,460.47 | 1,260.24 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,673.84 | -95.48 | 160.19 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 222.83 | -1,327.15 | -725.96 |
（四）主要财务指标
| 主要财务指标 | 2023.12.31/ 2023年度 | 2022.12.31/ 2022年度 | 2021.12.31/ 2021年度 |
| 每股净资产（元/股） | 0.61 | 1.69 | 3.08 |
| 毛利率（%） | 4.61 | -7.46 | 16.39 |
| 资产负债率（%） | 86.70 | 67.68 | 54.19 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.94 | -1.37 | -2.49 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -87.59 | -61.56 | -59.85 |
七、报告期内的诚信情况说明
截至本预案签署日，上市公司及其最近三年内的控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。最近12个月，上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚。
第三节 交易对方基本情况
本次交易包括重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金。其中重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方为中坤投资、苏州恒能、恒能投资和陈建华，募集配套资金的交易对方为不超过35名特定投资者。
一、重大资产置换及发行股份购买资产交易对方情况
（一） 中坤投资
1、基本情况
| 公司名称 | 苏州中坤投资有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 统一社会信用代码 | 91320509313980994G |
| 注册资本 | 20,000万元 |
| 法定代表人 | 陈建华 |
| 成立时间 | 2014年10月14日 |
| 住所 | 吴江区盛泽镇市场路南侧外贸商区东幢2号 |
| 主要办公地址 | 吴江区盛泽镇市场路南侧外贸商区东幢2号 |
| 经营范围 | 对外投资；实业投资；投资管理。 |
2、产权控制关系
截至本预案签署日，中坤投资的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 陈建华 | 199,00.00 | 99.5% |
| 2 | 范红卫 | 100.00 | 0.5% |
| 合计 | 20,000.00 | 100.00% | |
截至本预案签署日，中坤投资的控股股东为陈建华、范红卫夫妇，实际控制人为陈建华、范红卫夫妇。中坤投资的股权控制图如下所示：
（二） 恒能投资
1、基本情况
| 公司名称 | 恒能投资（大连）有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 统一社会信用代码 | 912102440890861452 |
| 注册资本 | 50,000万元 |
| 法定代表人 | 范红卫 |
| 成立时间 | 2014年3月6日 |
| 住所 | 辽宁省大连长兴岛经济区新港村原新港小学 |
| 主要办公地址 | 辽宁省大连长兴岛经济区新港村原新港小学 |
| 经营范围 | 投资（不含专项审批） |
2、产权控制关系
截至本预案签署日，恒能投资的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 陈建华 | 49,500.00 | 99.00% |
| 2 | 恒峰投资（大连）有限公司 | 500.00 | 1.00% |
| 合计 | 50,000.00 | 100.00% | |
截至本预案签署日，恒能投资的控股股东为陈建华，实际控制人为陈建华、范红卫夫妇，恒能投资的股权控制图如下所示：
（三） 苏州恒能
1、基本情况
| 公司名称 | 苏州恒能供应链管理有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司(外国法人独资) |
| 统一社会信用代码 | 91320509MABRA3PC1Q |
| 注册资本 | 10,101.01万元 |
| 法定代表人 | 卢堃 |
| 成立时间 | 2022年6月30日 |
| 住所 | 江苏省苏州市吴江区盛泽镇寺西洋村、桥南村 |
| 主要办公地址 | 江苏省苏州市吴江区盛泽镇寺西洋村、桥南村 |
| 经营范围 | 许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：供应链管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；国内货物运输代理；装卸搬运；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用百货销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；合成材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、产权控制关系
截至本预案签署日，苏州恒能的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | MARITIME SYNERGY HOLDINGS PTE.LTD. | 10,101.01 | 100.00% |
| 合计 | 10,101.01 | 100.00% | |
截至本预案签署日，苏州恒能的控股股东为MARITIME SYNERGYHOLDINGS PTE.LTD.，实际控制人为陈建华、范红卫夫妇。该公司的上层股权结构正在履行变更程序，尚未完成。截至本预案签署日，苏州恒能的股权控制图如下所示：
（四） 陈建华
1、基本情况
| 姓名 | 陈建华 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 与上市公司的关系 | 实际控制人 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 3205251971******** |
| 住所 | 江苏省吴江市盛泽镇**** |
| 通讯地址 | 江苏省吴江市盛泽镇**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
二、募集配套资金交易对方情况
上市公司拟向不超过35名特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金。本次发行股份募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行股份购买资产完成后总股本的30%，最终的发行数量及价格将按照上交所及中国证监会的相关规定确定。上市公司拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者发行股票募集配套资金。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将由公司董事会及董事会授权人士根据股东大会授权，在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
第四节 置出资产基本情况
一、置出资产基本情况
本次交易的置出资产为上市公司截至评估基准日的全部资产及经营性负债。截至本预案签署日，交易双方仍在对交易方案进行讨论和磋商，最终的置出资产范围将以交易双方签署的相关交易协议及本次交易正式方案为准，并将在重组报告书中予以披露。截至本预案签署日，置出资产的评估尚未完成，本次置出资产的最终交易价格将以符合法律法规规定的资产评估机构出具的评估报告中的评估结果为基础，由交易相关方协商确定。
二、置出资产主要财务数据
本次交易的置出资产为上市公司截至评估基准日的全部资产及经营性负债。上市公司最近三年主要财务数据请参见本预案“第二节 上市公司基本情况”之“八、主要财务数据及财务指标”。
三、置出资产的预估值情况
截至本预案签署日，本次交易置出资产的审计、评估工作尚未完成，最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的审计机构、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，经审计的财务数据、评估结果以及最终交易作价将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与本预案披露情况存在较大差异。
四、置出资产涉及的债权债务转移情况
本次交易的置出资产为上市公司截至评估基准日的全部资产及经营性负债，涉及债权债务转移，上市公司将依法履行债权人同意或债务人通知的程序，保证相关债权债务处理程序合法合规，并在重组报告书中披露债务转移相关情况。
五、置出资产相关的人员安置情况
根据“人随资产走”的原则，截至交割日与置出资产相关、并与松发股份签订劳动合同的员工将由资产承接方继受并妥善安置，包括但不限于该等员工的劳动关系、社会保险关系、其他依法应向员工提供的福利，以及上市公司与员工之间
之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项。
第五节 置入资产基本情况
一、置入资产基本情况
本次交易置入资产为交易对方持有的恒力重工100%股权，恒力重工的具体情况如下：
（一）置入资产概况
| 名称 | 恒力重工集团有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（外商投资企业与内资合资） |
| 住所 | 辽宁省大连长兴岛经济区兴港路315号办公大楼 |
| 主要办公地点 | 辽宁省大连长兴岛经济区兴港路315号办公大楼 |
| 法定代表人 | 安锦香 |
| 注册资本 | 300,000万人民币 |
| 成立日期 | 2022-07-01 |
| 统一社会信用代码 | 91210244MABTEA787U |
| 经营范围 | 许可项目：国内船舶管理业务，特种设备制造，道路货物运输（不含危险货物），道路危险货物运输，建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：船舶制造，船舶改装，船舶修理，船舶销售，金属船舶制造，非金属船舶制造，船舶设计，船舶拖带服务，国内船舶代理，国际船舶代理，国际船舶管理业务，船用配套设备制造，海洋工程装备制造，海洋工程装备销售，海洋工程装备研发，专用设备修理，电子（气）物理设备及其他电子设备制造，通用设备修理，通用设备制造（不含特种设备制造），机械设备销售，普通机械设备安装服务，电气设备修理，电气设备销售，机械电气设备制造，水上运输设备销售，机械电气设备销售，特种设备销售，金属结构制造，黑色金属铸造，有色金属铸造，金属材料制造，金属材料销售，金属制品销售，金属结构销售，金属制品研发，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，技术进出口，货物进出口，机械设备租赁，机动车修理和维护，装卸搬运，工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（二）股权结构及产权控制关系
1、股权情况
截至本预案签署日，恒力重工股权结构如下：
| 序号 | 名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 苏州中坤投资有限公司 | 150,000 | 50.00% |
| 2 | 苏州恒能供应链管理有限公司 | 50,000 | 16.67% |
| 3 | 恒能投资（大连）有限公司 | 50,000 | 16.67% |
| 4 | 陈建华 | 50,000 | 16.67% |
| 合 计 | 300,000 | 100.00% |
注：上表中股权比例计算均按四舍五入原则列示，如明细与合计存在的尾差为四舍五入导致。
2、控股股东及实际控制人
截至本预案签署日，中坤投资直接持有恒力重工50%股权，为恒力重工控股股东。陈建华、范红卫夫妇直接和间接持有恒力重工100%股权，为恒力重工实际控制人。陈建华，男，中国国籍，无境外永久居留权，1971年3月出生，工商管理博士，高级经济师，自2003年8月至今任恒力集团董事长、总裁。兼任中国企业联合会（中国企业家协会）副会长、中国国际商会副会长、“美丽园丁”教育基金会理事长、江苏省新时代民营经济研究院理事长、长三角企业家联盟副主席、中国纺织工业联合会副会长、苏州市工商联（总商会）名誉主席（会长）。
范红卫，女，中国国籍，无境外永久居留权，1967年2月出生，大专学历。1994年5月至2001年12月担任吴江化纤织造厂有限公司总经理；2002年1月至今担任恒力集团有限公司董事；2002年11月至2011年8月担任江苏恒力化纤有限公司董事；2011年8月至2016年3月担任江苏恒力化纤股份有限公司副董事长、总经理；2016年3月至2023年8月担任江苏恒力化纤股份有限公司董事长。2016年3月至2022年12月任恒力石化董事长兼总经理；2022年12月至今任恒力石化董事长。
3、主要财务数据
恒力重工最近两年合并口径的主要财务数据如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2023.12.31 | 2022.12.31 |
| 总资产 | 553,734.84 | 281,876.11 |
| 总负债 | 505,794.22 | 262,340.39 |
| 所有者权益 | 47,940.62 | 19,535.72 |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 76,814.70 | 2,791.76 |
| 净利润 | 404.90 | -2,464.28 |
注：恒力重工上述财务数据未经审计。
2022年，恒力重工尚处于前期启动阶段，营业收入相对较小。恒力重工根据业务发展规划，组建了一支全面、优秀的管理、生产团队，快速推进船舶制造业务的发展。恒力重工前期由于船舶制造业务的规模化效应尚未显现，盈利水平相
对较低，随着2024年船舶制造业务逐步步入正轨，开工订单增加，2024年恒力重工的盈利能力将大幅提升。截至预案签署日，恒力重工船舶已确定排产新造船舶140艘，货值约108亿美元，船型包含散货船、VLCC、VLOC和集装箱船等。与此同时，股东已于2024年9月增资25亿元人民币，进一步助力恒力重工业务发展。
二、置入资产主营业务情况
（一）主营业务
恒力重工致力于打造世界一流的高端化、智能化、绿色化船舶制造及高端装备制造企业，涵盖上游发动机自主生产、中游船舶制造等多环节业务，具备技术领先、设备先进、产业链一体化的综合竞争优势。目前，恒力重工已具备散货船、VLCC、集装箱船等高性能船舶的研发及生产能力，并依靠行业顶尖的国际化研发团队、国内领先的造船基础设施、持续优化的创新工艺及船用发动机的自主生产能力，快速推进高端绿色船舶及发动机建造需求。
恒力重工与下游知名客户建立良好的合作关系，已取得中国船级社CCS、挪威船级社DNV、日本船级社NK、英国劳氏船级社LR、法国船级社BV、意大利船级社RINA等世界知名船级社认证，船舶性能效率指标均处于行业领先水平。
（二）盈利模式
1、采购模式
恒力重工主要原材料包括钢材等。恒力重工采购部门根据生产部门和设计部门提供的库存计划情况编制采购计划。采购部门根据采购申请单，结合合格供应商名录进行询价及比价工作，确认供应商后签订采购合同，并实时跟踪物资制作进度、装运和交货情况，从而确保生产部门按计划进行造船生产。采购的物资通过供应商或专业物流公司运抵恒力重工后，恒力重工组织专业人员进行检验合格后办理入库。
2、生产模式
恒力重工生产部门根据销售部门与客户签订的合同制定生产计划，并指导采
购部门进行采购。恒力重工生产管理部计划室负责制定滚动计划、年度生产计划、季度生产计划、月度生产计划及周生产计划，并对上述计划进行分解后进行生产组织和生产调度、管理和控制。各个生产部门根据下达的计划，组织、控制及协调生产过程中各种具体活动和资源，以实现对进度、工期、成本控制、质量、安全和计划完成率方面的考核要求。同时加强过程质量控制和生产工艺革新，提高生产效率，缩短船舶建造周期。
3、销售模式
恒力重工根据下游客户类型、所处行业特点主要采用两种销售模式，包括直接与国内和国际船东签订船舶建造合同，以及引入船舶经纪公司协助进行船舶建造合同的签订和销售。恒力重工建立完善的销售网络和服务体系，销售部门通过开展市场调查、收集最新市场信息、参加贸易展览等多种渠道掌握客户的现有及潜在需求，积极获取销售订单，并与下游客户、船舶经纪公司均建立良好合作关系。
4、盈利模式
恒力重工主要通过制造和销售船舶产品取得收入并实现盈利。恒力重工在辽宁省大连长兴岛建立生产基地，依托良好的造船地理优势不断提升生产效率。在上游领域，恒力重工与供应商建立良好合作关系，保证钢材等原材料稳定供应；在生产方面，恒力重工采用先进的设备和工艺进行船舶生产制造，并不断缩短造船周期。同时，恒力重工积极研发和改进产品，持续满足下游客户需求，扩大企业整体盈利水平。
（三）竞争优势
1、研发设计优势
恒力重工研发团队经验丰富，设计能力行业领先。恒力重工专门设立船舶设计研究中心进行船舶的研发及设计工作，研究中心各技术室主任牵头把关设计质量，对标世界一流造船业的设计模式、设计标准、建造工艺开展船舶产品的生产设计及工艺设计，船舶性能指标均处于行业领先水平。与此同时，恒力重工紧跟国家政策导向及船舶行业发展趋势，积极开发低碳、零碳船舶，不断满足高端绿色船舶研发及建造需求，助力船舶行业实现高质量发展及转型升级。
2、地理位置优势
恒力重工生产基地位于辽宁省大连市长兴岛经济区，处于全球最适合造船的地理位置之一。船舶制造对水域条件、地质条件、水运交通条件、气候适宜性等要求极高。船舶建造生产过程复杂，建造期长，且露天作业时间长，造船厂不宜分布在炎热、酷寒、多雨、过湿地区，以避免因恶劣天气导致的生产延误和质量问题。恒力重工造船基地具备深水岸线优势，现代化码头及泊位充足，整个港湾处于防波堤保护下的避风港，全年不冻、少雨，无极端高温，气候及水文条件优异，有利于提升船舶建造效率，缩短造船周期。
3、发动机自供优势
恒力重工具备船用发动机自主生产能力。发动机视为船舶的“心脏”，为船舶提供动力，确保其正常航行及各项功能的实现。船舶的交货及时性与发动机的稳定供应密切相关，通过发动机自供，恒力重工可保障船舶供应稳定性和交付及时性，有利于提高公司盈利能力。目前，恒力重工成功交付的发动机满足IMO最新排放标准，且与传统机型相比，该机型冲程更长，推进效率更高，更加节能环保，符合船舶行业绿色低碳发展趋势。
第六节 预估值和拟定价情况截至本预案签署日，本次交易置出资产及置入资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及交易价格尚未确定。本次交易标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合法律法规规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。本次重组所涉及的标的资产交易价格，将以符合法律法规规定的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为依据，由交易双方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
第七节 发行股份的情况
一、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。
（二）定价基准日及发行价格
1、定价基准日
《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第五届董事会第二十四次会议决议公告日，即2024年10月17日。
2、发行价格
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的80% |
| 前20个交易日 | 12.93 | 10.35 |
| 前60个交易日 | 12.70 | 10.16 |
| 前120个交易日 | 13.33 | 10.67 |
经各方友好协商，本次发行股份购买资产的价格选择定价基准日前60个交易日股票交易均价作为市场参考价，最终确定发行价格为10.16元/股，不低于市场参考价的80%。
在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则等规定对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
（三）发行对象及发行数量
本次发行股份购买资产的发行对象为中坤投资、恒能投资、苏州恒能和陈建华。本次发行股份购买资产的股份发行数量应按照以下公式进行计算：
向各发行股份购买资产交易对方发行普通股数量=向各发行股份购买资产交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格；发行普通股总数量=向各发行股份购买资产交易对方发行普通股的数量之和。
依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分应舍去取整。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。发行股份数量最终以经中国证监会注册同意的数量为准。
本次拟购买资产的作价尚未确定，故本次发行股份购买资产的股份发行数量尚未确定。公司将在本次交易拟购买资产相关审计、评估工作完成后，于重组报告书中进一步披露股份发行数量情况。
（四）锁定期安排
本次重组交易对方中坤投资、恒能投资、苏州恒能、陈建华通过本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，36个月届满后将根据业绩承诺及补偿（如有）的完成情况进行解锁。本次交易完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则交易对方通过本次交易中取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
本次发行股份购买资产完成之后，交易对方基于本次重组取得的上市公司股份因松发股份实施配股、送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦应遵守上述锁定期的承诺。交易对方通过二级市场增持、参与认购松发股份另行增发的股份等其他方式获得的股份，不受上述锁定期限制。
若上述限售安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（五）过渡期间损益安排
本次交易置出资产和置入资产的审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工
作完成后，上市公司将与交易对方按照相关监管规定，对置出资产和置入资产在过渡期间的收益和亏损归属和支付等安排另行协商确定，并在重组报告书中披露。
（六）滚存未分配利润安排
上市公司本次发行完成前的滚存未分配利润（如有），将由本次发行完成后的新老股东自本次发行完成日起按照在中登上海分公司登记的股份比例共同享有。
二、募集配套资金
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。
（二）定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会注册后，由上市公司董事会或董事会授权人士在上市公司股东大会的授权范围内，按照相关法律法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
（三）发行对象及发行数量
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以竞价方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，募集配套资金发行股份数量不超过本次交易发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。最终发行的股份数量以中国证监会注册同意的数量为准。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本
公积转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（四）锁定期安排
本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。在上述股份限售期内，认购方所认购的股份因上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述限售期限的约定。在上述股份锁定期届满后，其转让和交易将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（五）募集资金用途
本次配套融资所募集资金将用于支付本次并购中介机构费用、交易税费等并购整合费用和投入拟购买资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和拟购买资产流动资金、偿还债务等用途。其中，用于补充流动资金或偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募集配套资金总额的50%。募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
若募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将以自有或自筹资金方式解决。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
如前述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
第八节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）交易审批风险
本次重组尚需满足多项条件后方可实施，具体详见本预案“重大事项提示”之“四、本次交易决策过程和批准情况”之“（二）本次交易尚需履行的审批程序”。本次交易能否获得上述审议、审核通过、同意注册批复，以及获得相关审议、审核通过、同意注册批复的时间均存在不确定性，如未取得相关批准、注册或同意，本次交易将不予实施。因此，本次交易存在审批风险，提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案尚需满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响，可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消，包括但不限于：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在与交易对方协商本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕消息的传播。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大信息发布前20个交易日内未发生异常波动，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易的内幕消息进行内幕交易而被暂停、中止或取消的可能。
2、在本次交易过程中，市场环境的变化和监管机构的审核要求可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被取消的可能。
3、本次交易中，若标的公司出现审计或评估工作不能顺利进展、标的公司经营业绩大幅下滑等问题，将可能导致本次交易无法按期进行。
4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。
若本次交易因上述某种原因或几种原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则面临交易定价及其他条件可能需要重新调整的风险。提请广大投资者注意相关风险。
（三）审计、评估尚未完成及财务数据使用风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合法律法规规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。最终评估结果与交易价格将在上市公司披露的重组报告书中予以披露。本预案中涉及的标的资产的主要财务指标、经营业绩等仅供投资者参考之用，相关数据与最终审计、评估的结果可能存在一定差异，特提请投资者关注。
（四）标的资产最终交易价格尚未确定的风险
本次交易相关的评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构的评估结果为依据，由交易双方共同协商确定。若交易双方对最终交易价格无法达成一致，本次交易将面临终止或取消的风险。
（五）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
上市公司本次拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次配套融资所募集资金将用于支付本次并购中介机构费用、交易税费等并购整合费用和投入拟购买资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和拟购买资产流动资金、偿还债务等用途。其中，用于补充流动资金或偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募集配套资金总额的50%。募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
由于股票市场价格波动、投资者预期以及监管部门审核等事项的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，上市公司将通过自有资金或其他融资方式筹集所需资金，将对上市公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
（六）本次交易后续方案调整的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成，交易对价等核心条款尚未最终确定，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案。同时，本次交易方案尚需中国证监会注册同意，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。按照中国证监会的相关规定，若构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行相关审议程序，敬请投资者关注。
（六）业务转型及整合风险
本次交易完成后，恒力重工将成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业务将由陶瓷业务转变为船舶及高端装备的研发、生产和销售业务，上市公司的主营业务、经营规模、资产和人员等都较重组前有较大的变化，对公司的内部管控能力提出了更高的要求。考虑到上市公司与标的公司在业务和管理模式等方面因所属行业不同存在一定差异，上市公司将结合标的公司的业务特点，进一步加强管理能力、完善管控制度以适应重组后的业务变动及规模扩张。但是仍然可能存在整合计划执行效果不佳，导致上市公司管理水平不能适应重组后上市公司业务变化或规模扩张的风险，从而对公司开展业务和提高经营业绩产生不利影响。提醒投资者关注交易后上市公司相关整合风险。
二、标的公司业务与经营风险
（一）宏观经济风险
恒力重工所处的船舶制造行业与全球航运业、海洋工程等行业密切相关，航运行业受经济增长、航运市场形势等影响较大，在全球经济增长的情况下，行业景气度会较高，航运指数及运价也会相对较高，对船舶需求将更旺盛。随着全球经济变化，船舶制造行业景气度也会随之变化。因此，若未来行业景气程度出现持续低迷，恒力重工将面临更加激烈的竞争，可能对恒力重工业绩产生不利影响。
（二）原材料价格波动风险
恒力重工主要产品的原材料为钢材等金属材料。受宏观经济、市场供求关系及其他因素的影响，主要原材料价格会产生波动。原材料的价格波动直接影响产品的采购成本，恒力重工会通过加强成本控制等手段控制缓解原材料价格波动的影响。如果恒力重工无法完全在原材料价格上涨时，通过价格调整、与客户协商收款进度等方式消化原材料价格波动的影响，将可能对恒力重工的经营生产及业绩产生不利影响。
（三）汇率风险
恒力重工业务涉及亚洲、欧洲等多个地区，恒力重工与境外客户的销售主要采用美元等外币进行结算，因此面临国际贸易过程中的汇率波动风险。若未来汇率发生大幅波动，恒力重工可能遭受汇兑损失，进而可能对生产经营及业绩情况产生不利影响。
（四）标的公司排产计划无法完成的风险
基于船舶行业的特点，受宏观经济等因素影响，如船东经营状况恶化、资金紧张，船东弃单、改单的情况将可能发生，顺利履约将面临较大风险。如出现船东弃船、弃单等情形，标的公司船舶产品的生产计划将受到干扰，存在已确定排产新造船舶计划无法完成的风险。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩及发展前景，还受宏观经济政策调整、金融政策调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次重大资产重组需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是上市公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作上市公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在完整阅读本预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（三）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性。提请广大投资者注意相关风险。
第九节 其他重要事项
一、上市公司最近十二个月发生重大资产交易的情况
截至本预案签署日，上市公司在最近十二个月内不存在《重组管理办法》认定的重大资产交易情况。
二、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排
（一）确保本次交易的定价公平、公允、合理
本次交易中，公司聘请符合法律法规规定的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。本次交易定价将以符合法律法规规定的评估机构对置出资产及置入资产出具的资产评估报告结果为基础，由交易双方协商确定，确保交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本次重组涉及上市公司重大事项，上市公司及相关信息披露义务人已经切实按照《证券法》《信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露上市公司重组的进展情况。
（三）严格执行相关决策程序
在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次重组的交易对方包括中坤投资、苏州恒能、恒能投资和陈建华，其中陈建华系上市公司实际控制人，中坤投资、苏州恒能、恒能投资系上市公司实际控制人陈建华、范红卫夫妇实际控制的企业。根据《股票上市规则》《信息披露办法》的相关规定，本次交易构成关联交易，本次交易的议案已经公司非关联董事表决通过。本次交易的议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。本次交易涉及的关联交易议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决。后续上市公司再召集董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。
（四）网络投票安排和中小股东单独计票
上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）关于股份锁定的安排
详见本预案“第七节 发行股份的情况”之“一、发行股份购买资产”之“（四）锁定期安排”和“第七节 发行股份的情况”之“二、募集配套资金”之“（四）锁定期安排”。
（六）业绩承诺及利润补偿安排
鉴于本次交易相关标的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。业绩承诺和补偿具体方案（如有）将由上市公司与交易对方在审计、评估工作完成后参照中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定和有关惯例协商确定，最终以签署的业绩承诺及补偿协议为准，并将在重组报告书中予以披露。
（七）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易相关各方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任，并声明承担由此产生的法律责任。
在本次交易完成后控股股东、实际控制人将继续保持上市公司的独立性，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。
三、停牌前上市公司股票价格波动情况
上市公司因筹划本次交易，经向上交所申请，上市公司股票自2024年9月30日开市起停牌。
上市公司股票停牌前1个交易日、前20个交易日期间的股票价格、上证综合指数（代码：000001.SH）以及陶瓷（中信）指数（代码：CI005261）的累计涨跌幅情况如下：
| 项目 | 停牌前第21个交易日 （2024年8月28日） | 停牌前第1个交易日 （2024年9月27日） | 涨跌幅 |
| 股票收盘价（元/股） | 12.16 | 14.35 | 18.01% |
| 上证指数 | 2837.43 | 3087.53 | 8.81% |
| 陶瓷（中信）指数 | 2931.31 | 3461.62 | 18.09% |
| 剔除大盘因素影响涨跌幅（%） | 9.20% | ||
| 剔除同行业板块行业因素影响涨跌幅（%） | -0.08% | ||
资料来源：Wind资讯
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素后，公司股价在本次交易停牌前20个交易日累计涨跌幅未达到20%，不存在异常波动。
四、本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
截至本预案签署日，本次交易相关主体均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东恒力集团已出具关于本次重组的原则性意见：“本次交易有利于上市公司及全体股东的利益，本公司原则性同意本次交易。”
六、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东恒力集团出具的关于减持计划的承诺函，截至承诺函出具之日，恒力集团无减持上市公司股份的计划。自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，恒力集团根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，将遵守有关法律、法规、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，严格履行已经做出的关于股份锁定及减持的有关承诺，并及时履行信息披露义务。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的关于减持计划的承诺函，截
至承诺函出具之日，如董事、监事、高级管理人员持有上市公司股份的，其本人无减持上市公司股份的计划。自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，其本人根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，将遵守有关法律、法规、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，严格履行已经做出的关于股份锁定及减持的有关承诺，并及时履行信息披露义务。
七、本次交易免于发出要约
根据《收购管理办法》第六十三条相关规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可免于发出要约。
本次发行股份购买资产的交易对方为中坤投资、恒能投资、苏州恒能、陈建华。中坤投资、恒能投资、苏州恒能均系陈建华、范红卫夫妇实际控制的企业。本次重组后，上市公司实际控制人未发生变更。鉴于本次重组将对增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有重要意义，且交易方已承诺在发行结束之日起36个月内不转让通过本次交易取得的股份，董事会已提请公司股东大会审议同意交易对方免于发出要约。
八、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
截至本预案签署日，公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整地对本次交易相关信息进行了披露，本次重组相关主体不存在其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的信息。
第十节 独立董事和独立财务顾问关于本次交易的意见
一、独立董事意见
上市公司独立董事对本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项发表独立意见如下：
“1、本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》及其他有关法律法规及规范性文件的规定。公司符合相关法律法规规定的实施本次交易的各项条件。
2、本次交易所涉及的相关议案在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过，本次交易涉及的《关于广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，符合相关法律、法规的规定。
3.根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易中的交易对方为公司实际控制人及公司实际控制人控制的企业，构成上市公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。本次交易的有关议案在提交董事会会议审议前，已经独立董事专门会议审议通过。本次交易的相关事项已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，关联董事已回避表决。本次董事会会议的召集、召开及表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。
4.截至公司董事会召开之日，置入资产和置出资产的审计、评估工作尚未完成，最终交易价格将以资产评估机构出具的评估报告的评估值为依据，届时由交易双方另行协商确定。置入资产和置出资产的定价原则符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
5.本次交易预案及交易双方就本次重组签署的交易协议均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，本次交易预案具备可操作性。
6.本次交易有利于增强公司竞争力，提高公司持续经营能力，改善公司财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
7.本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公司需再次召开董事会、股东大会审议本次交易正式方案，本次交易尚需取得上海证券交易所的审核通过、中国证券监督管理委员会同意注册及其他政府主管部门（如有）的批准或核准。
综上，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，作为公司的独立董事，我们同意董事会就本次交易的相关方案。”
二、独立财务顾问意见
西南证券作为松发股份本次交易的独立财务顾问，按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《监管指引第9号》《格式准则26号》和《财务顾问业务管理办法》等法律、法规和相关规定，对《广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件进行审慎核查后认为：
“1、上市公司本次重组符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《监管指引第9号》《格式准则26号》《发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定和中国证监会的要求；
2、上市公司符合相关法律法规及中国证监会规定的重组条件，预案及其他信息披露文件的编制符合相关法律、法规及规范性文件的规定和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、根据相关规定，本次交易各方已出具相关承诺和声明，交易各方已经签署了附条件生效的协议，协议主要条款齐备，符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
4、本次交易构成关联交易，不构成重组上市；
5、在剔除大盘因素影响和同行业板块因素影响后，上市公司股票在本次交易停牌前20个交易日内累计涨幅均未超过20%，不存在异常波动的情况；
6、本次交易相关不确定性因素和风险已经进行了披露；
7、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制重组报告书并再次提交董事会讨论，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定出具独立财务顾问报告。”
第十一节 声明与承诺
上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经过符合法律法规规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
全体董事签名：
________________ ________________ ________________
卢 堃 林培群 林 峥
________________ ________________ ________________李 静 许业彪 邹 健
________________ ________________
庄树鹏 刘 瑛
广东松发陶瓷股份有限公司
2024年10月16日
上市公司全体监事声明
本公司全体监事承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经过符合法律法规规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司全体监事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
全体监事签名：
________________ ________________ ________________
王显峰 陆连红 黄 键
广东松发陶瓷股份有限公司
2024年10月16日
上市公司全体高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经过符合法律法规规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司全体高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
全体非董事高级管理人员签名：
________________ ________________ ________________
张锐浩 陈立元 章礼文
________________
袁 立
广东松发陶瓷股份有限公司
2024年10月16日
（本页无正文，为《广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）
广东松发陶瓷股份有限公司
2024年10月16日