证券代码：600525 证券简称：长园集团 公告编号：2024066
长园科技集团股份有限公司第八届董事会第五十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
长园科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五十五次会议于2024年10月16日以现场结合通讯方式召开，会议通知于2024年10月10日以电子邮件发出。会议应出席董事9人，亲自出席董事9人。本次会议由公司董事长吴启权主持，本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。本次会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于补选公司独立董事的议案》
公司第八届独立董事赖泽侨先生担任公司独立董事已届满六年，赖泽侨先生于2024年9月2日申请辞去公司独立董事及董事会各专门委员会中的所有职务。根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等相关规定，公司董事会提名丘运良先生担任公司第八届独立董事，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第八届董事会届满之日。公司2024年第五次独立董事专门会议审查了独立董事候选人任职资格，同意本次董事会提名事项。独立董事候选人资格已由上海证券交易所无异议通过，丘运良先生自2001年至今在会计师事务所从事审计业务，现任深圳市大族数控科技股份有限公司、芯海科技（深圳）股份有限公司独立董事。具体详见公司2024年10月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于补选公司独立董事的公告》（公告编号：2024067）。
表决结果：6票同意，3票反对，0票弃权。董事杨涛、杨博仁、杨诚投反对票。
董事杨涛、杨博仁投反对票的理由如下：本次独立董事候选人丘运良3次受到证监会/交易所处罚或惩戒，上市公司应审慎选择独立董事候选人；同时，上市公司本届董事会已到期，正进行新一届董事会换届选举工作，建议完成公司董事会换届时选举出新一届独立董事。董事杨诚投反对票的理由如下：除议案七外，其余议案待换届时审议。
本议案需提交股东大会审议。
二、审议通过了《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》为了规范公司选聘会计师事务所的行为，提升审计工作与财务信息披露质量，公司制定《会计师事务所选聘制度》。具体详见公司2024年10月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《会计师事务所选聘制度》。
表决结果：6票同意，3票反对，0票弃权。董事杨涛、杨博仁、杨诚投反对票。董事杨涛、杨博仁投反对票的理由如下：在制度中需进一步细化招标方式、报价程序、续聘审计费用定价原则等重要内容；同时，上市公司本届董事会已到期，正进行新一届董事会换届选举工作，建议由新一届董事会审议该事项。董事杨诚投反对票的理由如下：除议案七外，其余议案待换届时审议。本议案经公司第六届董事会审计委员会第三十二次会议审议通过，议案需提交股东大会审议。
三、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
公司续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度财务审计机构，聘期一年，2024年度财务报告审计费用为人民币230万元，内部控制审计费用为人民币80万元，其他年报相关小报告费用为人民币20万元。具体详见公司2024年10月17日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024068）。
表决结果：6票同意，3票反对，0票弃权。董事杨涛、杨博仁、杨诚投反对票。
董事杨涛、杨博仁投反对票的理由如下：上会会计师事务所已为公司连续服务6年，服务时间较长，2024年年度财务报告应聘请新的会计师事务所审计。同时，上市公司本届董事会已到期，正进行新一届董事会换届选举工作，建议由新一届董事会审议该事项。董事杨诚投反对票的理由如下：除议案七外，其余议案待换届时审议。
本议案经公司第六届董事会审计委员会第三十二次会议审议通过，议案需提交股东大会审议。
四、审议通过了《关于2024年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》
为配合公司中长期发展战略规划，建立和完善员工、股东的利益共享机制，公司拟实施2024年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）。具体详见公司2024年10月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年员工持股计划（草案）》及《2024年员工持股计划（草案）摘要》。公司第六届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过了本次员工持股计划。公司于2024年10月10日以现场与视频会议相结合的方式召开了第八届职工代表大会第六次会议，就本次员工持股计划征求员工意见，会议同意实施本次员工持股计划。
表决结果：3票同意，2票反对，0票弃权。4票回避表决。董事吴启权、杨博仁、王伟、姚泽参加公司本次员工持股计划，为关联董事，对本议案回避表决。
董事杨涛、杨诚投反对票。董事杨涛投反对票的理由如下：1）2022年员工持股计划还在存续期内，公司近年来业绩并没有因员工持股计划得到提升，员工也没有持股获利，员工持股计划效果不理想；2）本次员工持股计划对象设立人数不超过2,900人，筹集资金上限3.2亿元，人数和金额大幅高于2022年员工持股计划，不合理；3）目前，长园集团的股价波动较大，本次员工持股计划采用配资，可能会给参与员工带来较大损失。应审慎开展新一期员工持股计划。董事杨诚投反对票的理由如下：除议案七外，其余议案待换届时审议。
本议案需提交股东大会审议。
五、审议通过了《关于<公司2024年员工持股计划管理办法>的议案》
为规范公司2024年员工持股计划的实施，公司制定了《公司2024年员工持股计划管理办法》，具体详见公司2024年10月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2024年员工持股计划管理办法》。
表决结果：3票同意，2票反对，0票弃权。4票回避表决。董事吴启权、杨博仁、王伟、姚泽参加公司本次员工持股计划，为关联董事，对本议案回避表决。
董事杨涛、杨诚投反对票。董事杨涛投反对票的理由如下：1）2022年员工持股计划还在存续期内，公司近年来业绩并没有因员工持股计划得到提升，员工也没有持股获利，员工持股计划效果不理想；2）本次员工持股计划对象设立人数不超过2,900人，筹集资金上限3.2亿元，人数和金额大幅高于2022年员工持股计划，不合理；3）目前，长园集团的股价波动较大，本次员工持股计划采
用配资，可能会给参与员工带来较大损失。应审慎开展新一期员工持股计划。董事杨诚投反对票的理由如下：除议案七外，其余议案待换届时审议。
本议案需提交股东大会审议。
六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2024年员工持股计划相关事宜的议案》为保证公司2024年员工持股计划的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与2024年员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会负责拟定和修改公司2024年员工持股计划及管理办法；
2、授权董事会实施公司2024年员工持股计划，包括但不限于聘请律师等中介机构和专业机构等；
3、授权董事会办理员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于提前终止本持股计划及本持股计划终止后的清算事宜；
4、授权董事会对公司2024年员工持股计划的存续期延长作出决定；
5、公司2024年员工持股计划经公司股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对公司2024年员工持股计划作出相应调整；
6、授权董事会办理公司2024年员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及股票锁定、解锁以及分配的全部事宜；
7、授权董事会拟定、签署或终止与公司2024年员工持股计划相关协议；
8、授权董事会对公司2024年员工持股计划作出解释；
9、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自本议案经公司股东大会审议通过之日起至本员工计划实施完毕或终止之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：3票同意，2票反对，0票弃权。4票回避表决。董事吴启权、杨博仁、王伟、姚泽参加公司本次员工持股计划，为关联董事，对本议案回避表决。
董事杨涛、杨诚投反对票。董事杨涛投反对票的理由如下：1）2022年员工持股计划还在存续期内，公司近年来业绩并没有因员工持股计划得到提升，员工也没有持股获利，员工持股计划效果不理想；2）本次员工持股计划对象设立人数不超过2,900人，筹集资金上限3.2亿元，人数和金额大幅高于2022年员工持股计划，不合理；3）目前，长园集团的股价波动较大，本次员工持股计划采用配资，可能会给参与员工带来较大损失。应审慎开展新一期员工持股计划。董事杨诚投反对票的理由如下：除议案七外，其余议案待换届时审议。本议案需提交股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司及子公司向银行申请授信额度并提供担保的议案》
公司及下属子公司长园深瑞继保自动化有限公司等拟向银行申请授信额度并根据银行要求提供担保，具体详见公司2024年10月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司及子公司申请银行授信额度并提供担保的公告》（公告编号：2024069）。
表决结果：7票同意，2票反对，0票弃权。董事杨涛、杨博仁投反对票。
董事杨涛、杨博仁投反对票的理由如下：上市公司及控股子公司对外担保总额长期超过公司净资产，相关事项需谨慎审议。同时，上市公司本届董事会已到期，正进行新一届董事会换届选举工作，建议由新一届董事会审议该事项。
本议案需提交股东大会审议。
八、审议通过了《关于子公司长园高能出售华鑫高能股权的议案》
醴陵华鑫高能电气有限公司（以下简称“华鑫高能”）为公司控股子公司长园高能电气股份有限公司（以下简称“长园高能”）下属控股子公司，注册资本3,000万元，已实缴注册资本2,700万元。长园高能认缴注册资本1,350万元，占比45%，已全部实缴。华鑫高能主要从事空心复合绝缘子的研发、生产及销售。截至2024年6月30日，华鑫高能总资产为3,374.69万元，净资产为2,106.26万元，华鑫高能2023年度、2024年1-6月营业收入分别为3,272.84万元、1,449.39万元，净利润分别为-127.05万元、-41.67万元。
深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具了评估报告（报告编号：
鹏信资评报字[2024]第S001号），采用资产基础法、收益法评估，以收益法评估结果作为评估结论，华鑫高能股东全部权益于评估基准日2023年11月30日
的市场价值为2,810.71万元。基于华鑫高能业务开展情况，参考该评估报告并经双方协商，子公司长园高能参考深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的评估报告，以人民币1,450万元的交易对价将持有的华鑫高能45%股权转让给华鑫高能现有股东醴陵华鑫电瓷科技股份有限公司。本次交易完成后，长园高能将不再持有华鑫高能的股权。截至本公告披露日，公司及公司合并范围内子公司与华鑫高能不存在逾期欠款未清偿或非经营性资金占用的情形。经公司测算，本次股权转让预计产生投资收益约367.20万元，实际影响金额以审计结果为准。表决结果：6票同意，3票反对，0票弃权。董事杨涛、杨博仁、杨诚投反对票。董事杨涛、杨博仁投反对票的理由如下：因上市公司拟出售公司的评估报告基准日为2023年11月30日，距今时间较久，拟出售公司情况发生较大变化，建议重新评估后再提交董事会。董事杨诚投反对票的理由如下：除议案七外，其余议案待换届时审议。
九、审议通过了《关于召开2024年第五次临时股东大会的议案》公司于2024年11月1日召开2024年第五次临时股东大会。具体详见公司2024年10月17日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2024年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2024070）。
表决结果：6票同意，3票反对，0票弃权。董事杨涛、杨博仁、杨诚投反对票。
董事杨涛投反对票的理由如下：因否决以上八项议案，因此无须提交股东会审议上述议案。董事杨博仁投反对票的理由如下：因否决以上五项议案，因此无须提交股东会审议上述议案。董事杨诚投反对票的理由如下：除议案七外，其余议案待换届时审议。
特此公告。
长园科技集团股份有限公司董事会
二〇二四年十月十七日