海南海汽运输集团股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议资料
2024年10月
目录
一、海南海汽运输集团股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议须知……………………………………………………..…
二、海南海汽运输集团股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议议程……………………………………………………..…
三、海南海汽运输集团股份有限公司2024年第三次临时股东大
会审议议案…………………………………………....................
（一）关于拟公开挂牌转让乐东九所站场开发建设有限公司
100%股权的议案 ...... 7
（二）关于聘请公司2024年度审计机构的议案 ...... 11
（三）关于增加3亿元有息负债融资的议案 ...... 16
海南海汽运输集团股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》、《海南海汽运输集团股份有限公司章程》和《海南海汽运输集团股份有限公司股东大会议事规则》的规定，特制定本须知。
一、董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作，请参会人员自觉维护会议秩序。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利同时，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、在股东大会召开过程中，股东要求发言的应举手示意，经大会主持人同意，方可发言；股东发言时，应当首先作自我介绍并说明其所持的股份类别及股份数量，发言应围绕本次会议议案进行，简明扼要，每一股东发言不超过两次，每次发言原则上不超过五分钟。大会不能满足所有要求发言的股东的要求，请股东在会后通过电话、邮件等方式与公司董事会办公室联系，公司将认真听取股东的建议、意见。
四、股东就有关问题提出质询的，应在出席会议登记日向公司登记。公司董事和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地回答股东的问题。
五、谢绝个人进行录音、拍照及录像。
六、股东大会的议案采用书面记名投票方式和网络投票方式表决。股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。网络投票方式请参见2024年10月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的《海南海汽运输集团股份有限公司关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》。
七、公司将严格执行中国证监会《上市公司股东大会规则》的有关规定，不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。
八、公司聘请上海市锦天城律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
九、股东大会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态。
海南海汽运输集团股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议议程
一、现场会议议程时间：2024年10月28日（星期一）上午9:30地点：海南省海口市美兰区海府路24号海汽大厦5楼2号会议室
主持人：冯宪阳
| 时间 | 议程 | |
| 9:00－9：20 | 股东登记，会议签到 | |
| 9:30开始 | 宣布开始，介绍股东和股东代表，宣读股东出席统计结果，介绍参会人员。 | |
| 一 | 宣读会议注意事项 | |
| 二 | 宣读、介绍议案内容 | |
| (一)关于拟公开挂牌转让乐东九所站场开发建设有限公司100%股权的议案 | ||
| (二)关于聘请公司2024年度审计机构的议案 | ||
| (三)关于增加3亿元有息负债融资的议案 | ||
| 三 | 股东审议议案 | |
| 四 | 推选计票人、监票人，并由股东投票表决 |
| 五 | 宣布各项议案现场表决结果 |
| 六 | 宣读股东大会决议 |
| 七 | 律师宣读股东大会法律意见书 |
| 八 | 宣布会议结束 |
| 参会相关人员签署股东大会会议记录、决议等相关文件 | |
二、股权登记日：2024年10月23日
三、网络投票网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。网络投票起止时间：自2024年10月28日
至2024年10月28日采用上交所网络投票系统（http://vote.sseinfo.com/home）,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9：15－9：25，9：30－11：30，13：00－15：00通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9：15－15：
00。
海南海汽运输集团股份有限公司2024年第三次临时股东大会之议案一：
关于拟公开挂牌转让乐东九所站场开发建设有限
公司100%股权的议案
各位股东及股东代表：
一、交易概述乐东九所站场开发建设有限公司（以下简称“九所站场”）为公司全资子公司，成立于2014年09月28日，注册资本1000万元，已完成注册登记。为进一步优化公司业务，整合优势资源，降低运营成本，提升经济效益，公司拟通过挂牌方式转让九所站场100%股权。以上标的资产拟通过海南产权交易所有限公司（以下简称“海南产交所”）公开挂牌转让。
上述拟通过挂牌方式转让公司股权事项已经公司2024年9月19日召开的第四届董事会第三十八次会议审议通过，该事项尚需提交公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。本次交易以公开挂牌转让的方式进行，存在交易成功与否的风险，且最终交易对方、交易价格等存在不确定性，尚无法判断是否构成关联交易。公司将按公开挂牌征集结果履行后续决策程序。
二、交易标的基本情况
1.乐东九所站场开发建设有限公司
2.统一信用代码：914690333941370096
3.成立时间：2014年09月28日
4.注册资本：1000万元
5.企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
6.注册地址：乐东黎族自治县乐祥路139号
7.经营范围：汽车站场项目及附着物投资；物业管理；车站经营；旅游综合服务（不含旅行社经营）；各类票务代理；百货销售；广告代理；文化娱乐服务。
8.股权架构：海南海汽运输集团股份有限公司100%持股
9.最近一年又一期的主要财务指标
单位：万元
| 项目名称 | 2023年末 | 2024年6月30日 |
| 资产总额 | 6,166.27 | 7,433.17 |
| 负债总额 | 4,617.70 | 5,891.79 |
| 净资产 | 1,548.57 | 1,541.38 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 营业成本 | 0.00 | 0.00 |
| 营业利润 | -13.68 | -7.19 |
| 营业外收入 | 0.00 | 0.00 |
| 营业外支出 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | -13.71 | -7.19 |
九所站场2023年至2024年6月的财务数据已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所审计，并出具了乐东九所
站场开发建设有限公司2023年至2024年6月审计报告（中汇穗会审[2024]0563号）。
10.标的股权权属状况：截至本公告披露日，标的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在妨碍权属转移的其他情况。
三、交易标的的评估及定价情况
九所站场委托中威正信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中威正信”），就公司拟转让九所站场全部股东权益在评估基准日的市场价值进行了评估。本次股权转让价格参考专业资产评估机构出具的资产评估报告（中威正信评报字〔2024〕第5093号）中九所站场的估值。根据中威正信对九所站场股东全部权益于评估基准日2024年6月30日的市场价值为53,240,085.97元。因此，交易标的拟在海南产交所挂牌价格为不低于人民币53,240,085.97元。最终成交价格以公开挂牌征集结果后签署的正式协议为准。
四、交易主要内容
由于本次公司转让所持有的九所站场100%股权拟通过海南产交所公开挂牌方式转让，交易对手尚不明确，最终转让价格、支付方式等协议主要内容目前尚无法确定，公司将按公开挂牌征集结果履行后续决策程序并及时披露进展。
五、本次交易对公司的影响
本次公开转让九所站场100%股权，有利于整合优势资源，降低运营成本，提升经济效益，符合公司未来发展战略规划。
本次交易不会影响公司正常经营，对公司损益产生的影响以最终成交结果为准。
六、提请股东大会审议本议案已于2024年9月19日召开的第四届董事会第三十八次会议审议通过，具体内容请参见公司于2024年9月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的《海汽集团关于拟公开挂牌转让乐东九所站场开发建设有限公司100%股权的公告（公告编号：2024-080）。
现提请股东大会审议。
海南海汽运输集团股份有限公司2024年第三次临时股东大会之议案二：
关于聘请公司2024年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
一、拟聘请会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息。
（1）企业名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
（2）成立日期：1981年（致同前身是成立于1981年的北京会计师事务所，2011年经北京市财政局批准转制为特殊普通合伙，2012年更名为致同会计师事务所（特殊普通合伙）。）
（3）组织形式：特殊普通合伙
（4）注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层
（5）首席合伙人：李惠琦
（6）截至2023年12月31日，合伙人数量：225人，注册会计师人数：1364人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：454人。
（7）2023年度业务总收入（经审计）：270,337.32万元，其中审计业务收入：220,459.50万元，证券业务收入：50,183.34万元。
（8）2023年度审计上市公司客户数：257家，主要行业为制造业；信息传输、软件和信息技术服务业；批发和零售业；电力、热力、燃气及水生产供应业；交通运输、仓储和邮政业
等。审计收费总额：35,481.21万元，同行业上市公司审计客户数：4家。
2.投资者保护能力。
（1）截至2023年12月31日，计提的职业风险基金余额：
815.09万元，购买的职业保险累计赔偿限额：90,000.00万元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。
（2）近三年因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：无。
3.诚信记录。
致同会计师事务所近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施10次、自律监管措施4次和纪律处分1次。
30名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施10次、自律监管措施4次和纪律处分1次。
（二）项目信息
1.基本信息。
（1）项目合伙人：王莉莉，2014年成为注册会计师，2011年开始从事上市公司审计工作，2019年开始在本所执业，近三年签署的上市公司审计报告0份。
（2）签字注册会计师：李飞飞，2021年成为注册会计师，2020年开始从事上市公司审计工作，2014年开始在本所执业，近三年签署的上市公司审计报告0份。
（3）项目质量控制复核人：陈海霞，2008年成为注册会计师，2010年开始从事上市公司审计工作，2011年开始在本所执业；近三年签署的上市公司审计报告7份、签署新三板挂牌公司审计报告0份。近三年复核上市公司和挂牌公司审计报告2次。
2.诚信记录。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年均未因执业行为受到刑事处罚，未因执业行为受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3.独立性。
致同会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等能够在执行本项目审计工作时保持独立性。
（三）审计收费
会计师事务所的审计服务收费是按照审计工作量及公允合理的原则通过竞争性磋商确定。本次审计费用共计人民币103万元，其中年度财务报告审计（含IT审计）费用82万元；年度内部控制审计费用20万元；职业经理人年度业绩审核费用1万元。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
公司原审计机构大华会计师事务所已连续5年为公司提供审计服务。2023年度，大华会计师事务所对公司出具了标准无
保留意见的审计报告。截至本公告披露日，公司不存在已委托大华会计师事务所开展部分审计工作后解聘的情况。
（二）拟变更会计师事务所的原因由于大华会计师事务所已连续多年为公司提供审计服务，根据公司未来生产经营与业务发展需要，为保证公司审计工作的独立性、客观性，经综合考虑并根据选聘会计师事务所的评价情况，拟聘请致同会计师事务所担任公司2024年度审计机构。
（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况公司已就拟变更会计师事务所事项与前后任会计师事务所进行了沟通，前后任会计师事务所均已知悉本事项，并对公司拟变更会计师事务所事项无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》和其他相关要求，积极做好沟通与配合工作。
三、拟聘请会计事务所履行的程序
（一）审计委员会的履职情况公司董事会审计委员已对致同会计师事务所相关情况进行了审查，认为致同会计师事务所具备证券相关业务资格，其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性、诚信状况满足公司财务报告及内部控制审计工作的要求。因此，同意提议聘请致同会计师事务所为公司2024年度审计机构。
（二）监事会审议情况公司于2024年10月10日召开的第四届监事会第二十五次会议审议通过了《关于聘请公司2024年度审计机构的议案》。
监事会认为，致同会计师事务所具备从事证券、期货相关业务资格，同时本次选聘会计师事务所事项符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意聘请致同会计师事务所作为公司2024年度审计机构。
（三）董事会审议情况公司于2024年10月10日召开的第四届董事会第三十九次会议审议通过了《关于聘请公司2024年度审计机构的议案》，同意聘请致同会计师事务所作为公司2024年度审计机构。
（四）生效日期本次聘请年度审计机构事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
四、提请股东大会审议本议案已于2024年10月10日召开的第四届董事会第三十九次会议审议通过，具体内容请参见公司于2024年10月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的《海汽集团关于拟聘请公司2024年度审计机构的公告（公告编号：2024-085）。
现提请股东大会审议。
海南海汽运输集团股份有限公司2024年第三次临时股东大会之议案三：
关于增加3亿元有息负债融资的议案
各位股东及股东代表：
一、增加融资额度计划为了保障公司业务发展的需求，2024年计划对外增加3亿元有息负债融资，融资用途主要用于经营性成本费用支出。融资方式、期限、利率及担保方式等条件以公司与相关金融机构或其他单位最终签订的合同或协议为准。
二、授权办理情况董事会将提请股东大会授权公司经理层根据公司资金需求，在上述额度内决定具体融资事宜，并适时择机向相关金融机构或其他单位申请办理融资，办理融资相关手续及签署相关法律文件。授权期限自2024年第三次临时股东大会审议通过之日起至2024年12月31日止。
三、审计委员会意见审计委员会认为，公司本次申请增加3亿元有息负债融资事项，符合公司生产经营和发展的需要及相关法律法规的规定，有利于公司的长远发展，对公司业务的开展起到积极的推动作用，不会给公司带来重大财务风险，且未损害中小股东的利益。因此，我们一致同意《关于增加3亿元有息负债融资的议案》，并提交公司董事会审议。
四、监事会意见监事会认为，公司本次申请增加3亿元有息负债融资事项，符合公司生产经营和发展的需要及相关法律法规的规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不会对公司生产经营产生重大影响，亦不会损害公司利益和股东权益。
五、提请股东大会审议本议案已于2024年10月10日召开的第四届董事会第三十九次会议审议通过，具体内容请参见公司于2024年10月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的《海汽集团关于增加3亿元有息负债融资的公告（公告编号：2024-086）。
现提请股东大会审议。