国信证券股份有限公司关于晶瑞电子材料股份有限公司向特定对象发行股票上市流通的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐人”）作为晶瑞电子材料股份有限公司（以下简称“晶瑞电材”、“公司” 或“上市公司”） 2024年向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求，对晶瑞电材向特定对象发行股票并上市流通事项进行了核查，具体如下：
一、本次解除限售股份的基本情况及上市后股本变动情况概况
（一）本次解除限售的股份取得的基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意晶瑞电子材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2695号），晶瑞电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行人民币普通股A股61,643,835股，发行价格为7.30元/股，募集资金总额为人民币449,999,995.50元，扣除保荐承销费用、律师费用及审计验资费、证券登记费、信息披露费及印花税共6,226,456.44元（不含税）后，募集资金净额为443,773,539.06元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（天健验〔2024〕88号）。本次向特定对象发行的股票于2024年4月22日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市，新增股份自上市之日起6个月内不得转让。发行完成后，公司总股本为1,059,515,658股。
（二）本次解除限售股份上市后股本变动情况概况
1、经中国证监会“证监许可[2019]687号”文核准，公司于2019年8月29日向社会公开发行185万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额18,500
万元，期限6年。经深交所“深证上[2019]580号”文同意，公司1.85亿元可转换公司债券于2019年9月26日起在深交所挂牌交易，债券简称“晶瑞转债”，债券代码“123031”。“晶瑞转债”已于2020年3月5日进入转股期，可转债转股会增加公司总股本。
2、经中国证监会“证监许可[2021]2507号”文同意注册，公司于2021年8月16日向不特定对象发行523万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额52,300万元，期限6年。公司52,300万元可转换公司债券于2021年9月7日起在深交所挂牌交易，债券简称“晶瑞转2”，债券代码“123124”。“晶瑞转2”已于2022年2月21日进入转股期，可转债转股会增加公司总股本。公司目前总股本为1,059,545,827股，其中有限售条件股份数量为109,548,883股（含本次解除限售的股份61,643,835股），占公司目前总股本的
10.34%；无限售条件股份数量为949,996,944股，占公司目前总股本的89.66%。
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东做出承诺的具体内容
参与认购公司向特定对象发行股票的对象诺德基金管理有限公司、广发证券股份有限公司、UBS AG、财通基金管理有限公司、共青城豫章贰号股权投资合伙企业（有限合伙）、陕西金资基金管理有限公司、中国国际金融股份有限公司、共青城恒治股权投资合伙企业（有限合伙）、兴证全球基金管理有限公司、上海上国投资产管理有限公司、薛小华、上海同安投资管理有限公司－同安巨星1号证券投资基金承诺如下：“自晶瑞电子材料股份有限公司（以下简称“晶瑞电材”）本次向特定对象发行股票发行结束之日（即新增股份上市首日）起6个月内，不转让或者委托他人管理本企业本次认购的晶瑞电材股票，也不由晶瑞电材回购该部分股份。”
（二）本次申请解除股份限售的股东是否严格履行了做出的上述各项承诺
截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺。
（三）本次申请解除股份限售的股东是否存在非经营性占用上市公司资金
的情形，上市公司对其是否存在违规担保截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2024年10月22日（星期二）。
2、本次解除限售的股份数量为61,643,835股，占公司目前总股本的5.82%；实际可上市流通数量为61,643,835股，占公司目前总股本的5.82%。
3、本次申请解除股份限售的发行对象共12名，涉及证券账户总数为77户，其所持股份均不存在质押、冻结情况。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
| 序号 | 申请解除股份限售的发行对象名称 | 证券账户名称 | 所持限售股份总数 | 本次解除限售数量 | 本次实际可上市流通数量 |
| 1 | 诺德基金管理有限公司 | 诺德基金－华泰证券股份有限公司－诺德基金浦江120号单一资产管理计划 | 2,465,753 | 2,465,753 | 2,465,753 |
| 诺德基金－方正证券股份有限公司－诺德基金浦江1254号单一资产管理计划 | 479,452 | 479,452 | 479,452 | ||
| 诺德基金－中信建投证券股份有限公司－诺德基金浦江888号单一资产管理计划 | 410,959 | 410,959 | 410,959 | ||
| 诺德基金－国金证券鑫泽3号FOF单一资产管理计划－诺德基金浦江1258号单一资产管理计划 | 410,959 | 410,959 | 410,959 | ||
| 诺德基金－兴途春辉1号私募证券投资基金－诺德基金浦江1267号单一资产管理计划 | 410,958 | 410,958 | 410,958 | ||
| 诺德基金－中国国际金融股份有限公司－诺德基金浦江126号单一资产管理计划 | 273,973 | 273,973 | 273,973 |
| 序号 | 申请解除股份限售的发行对象名称 | 证券账户名称 | 所持限售股份总数 | 本次解除限售数量 | 本次实际可上市流通数量 |
| 诺德基金－申万宏源证券有限公司－诺德基金浦江89号单一资产管理计划 | 273,973 | 273,973 | 273,973 | ||
| 诺德基金－浙商证券股份有限公司－诺德基金浦江1000号单一资产管理计划 | 273,973 | 273,973 | 273,973 | ||
| 诺德基金－财通证券资管财瑞FOF2号单一资产管理计划－诺德基金创新定增量化对冲23号单一资产管理计划 | 164,384 | 164,384 | 164,384 | ||
| 诺德基金－庄荣欣－诺德基金浦江1273号单一资产管理计划 | 136,986 | 136,986 | 136,986 | ||
| 诺德基金－浙商证券股份有限公司－诺德基金浦江929号单一资产管理计划 | 136,986 | 136,986 | 136,986 | ||
| 诺德基金－华西银峰投资有限责任公司－诺德基金浦江640号单一资产管理计划 | 2,054,795 | 2,054,795 | 2,054,795 | ||
| 诺德基金－般胜优选7号私募证券投资基金－诺德基金浦江526号单一资产管理计划 | 136,986 | 136,986 | 136,986 | ||
| 诺德基金－首创证券股份有限公司－诺德基金浦江202号单一资产管理计划 | 136,986 | 136,986 | 136,986 | ||
| 诺德基金－浙江吉晟资产管理有限公司－诺德基金浦江569号单一资产管理计划 | 136,986 | 136,986 | 136,986 | ||
| 诺德基金－恒立鼎正定增私募证券投资基金2号－诺德基金浦江1230号单一资产管理计划 | 95,890 | 95,890 | 95,890 | ||
| 诺德基金－招商银行－诺德基金滨江25号集合资产管理计划 | 90,411 | 90,411 | 90,411 | ||
| 诺德基金－安信资管创赢成长1号单一资产管理计划－诺德基金浦江1256号单一资产管理计划 | 68,493 | 68,493 | 68,493 | ||
| 诺德基金－中建投信托·涌泉195号（定增优选2号）集合资金信托计划－诺德基金浦江1053号单一资产管理计划 | 68,493 | 68,493 | 68,493 | ||
| 诺德基金－长江证券股份有限 | 65,753 | 65,753 | 65,753 |
| 序号 | 申请解除股份限售的发行对象名称 | 证券账户名称 | 所持限售股份总数 | 本次解除限售数量 | 本次实际可上市流通数量 |
| 公司－诺德基金创新定增量化对冲32号单一资产管理计划 | |||||
| 诺德基金－兴业银行－诺德基金创新定增量化对冲31号集合资产管理计划 | 64,384 | 64,384 | 64,384 | ||
| 诺德基金－兴业银行－诺德基金创新旗舰1号集合资产管理计划 | 58,904 | 58,904 | 58,904 | ||
| 诺德基金－山西证券股份有限公司－诺德基金浦江580号单一资产管理计划 | 2,054,795 | 2,054,795 | 2,054,795 | ||
| 诺德基金－中建投信托·涌泉199号（定增优选3号）集合资金信托计划－诺德基金浦江1129号单一资产管理计划 | 54,794 | 54,794 | 54,794 | ||
| 诺德基金－招商银行－诺德基金创新定增量化对冲24号集合资产管理计划 | 41,096 | 41,096 | 41,096 | ||
| 诺德基金－招商银行－诺德基金创新定增量化对冲41号集合资产管理计划 | 41,096 | 41,096 | 41,096 | ||
| 诺德基金－财达证券股份有限公司－诺德基金浦江922号单一资产管理计划 | 41,096 | 41,096 | 41,096 | ||
| 诺德基金－施慧璐－诺德基金创新定增量化对冲9号单一资产管理计划 | 21,918 | 21,918 | 21,918 | ||
| 诺德基金－来旦沸－诺德基金浦江1051号单一资产管理计划 | 13,698 | 13,698 | 13,698 | ||
| 诺德基金－中信建投证券股份有限公司－诺德基金浦江1368号单一资产管理计划 | 2,054,795 | 2,054,795 | 2,054,795 | ||
| 诺德基金－广发证券股份有限公司－诺德基金浦江588号单一资产管理计划 | 1,643,836 | 1,643,836 | 1,643,836 | ||
| 诺德基金－申万宏源证券有限公司－诺德基金浦江827号单一资产管理计划 | 1,506,849 | 1,506,849 | 1,506,849 | ||
| 诺德基金－东兴证券股份有限公司－诺德基金浦江66号单一资产管理计划 | 1,369,863 | 1,369,863 | 1,369,863 |
| 序号 | 申请解除股份限售的发行对象名称 | 证券账户名称 | 所持限售股份总数 | 本次解除限售数量 | 本次实际可上市流通数量 |
| 诺德基金－兴银基金－祥盛1号单一资产管理计划－诺德基金303号单一资产管理计划 | 684,932 | 684,932 | 684,932 | ||
| 诺德基金－方正证券股份有限公司－诺德基金浦江1255号单一资产管理计划 | 547,945 | 547,945 | 547,945 | ||
| 2 | 广发证券股份有限公司 | 广发证券股份有限公司 | 6,849,314 | 6,849,314 | 6,849,314 |
| 广发证券股份有限公司 | 273,973 | 273,973 | 273,973 | ||
| 3 | UBS AG | UBS AG | 5,616,438 | 5,616,438 | 5,616,438 |
| 4 | 财通基金管理有限公司 | 财通基金－华泰证券股份有限公司－财通基金君享永熙单一资产管理计划 | 1,232,877 | 1,232,877 | 1,232,877 |
| 财通基金－浙商银行2023年涌益增利尊享4号人民币理财产品－财通基金浙通定增量化对冲2号单一资产管理计划 | 241,096 | 241,096 | 241,096 | ||
| 财通基金－君宜庆礼私募证券投资基金－财通基金君宜庆礼单一资产管理计划 | 136,986 | 136,986 | 136,986 | ||
| 财通基金－久银鑫增19号私募证券投资基金－财通基金君享尚鼎5号单一资产管理计划 | 136,986 | 136,986 | 136,986 | ||
| 财通基金－久银鑫增16号私募证券投资基金－财通基金君享尚鼎1号单一资产管理计划 | 136,986 | 136,986 | 136,986 | ||
| 财通基金－久银鑫增17号私募证券投资基金－财通基金君享尚鼎2号单一资产管理计划 | 136,986 | 136,986 | 136,986 | ||
| 财通基金－倪力鸣－财通基金征程2号单一资产管理计划 | 27,397 | 27,397 | 27,397 | ||
| 财通基金－华西银峰投资有限责任公司－财通基金华西银峰2号单一资产管理计划 | 821,918 | 821,918 | 821,918 | ||
| 财通基金－山东铁路发展基金有限公司－财通基金天禧定增鲁金1号单一资产管理计划 | 547,945 | 547,945 | 547,945 | ||
| 财通基金－广发证券股份有限公司－财通基金天禧广定单一资产管理计划 | 410,959 | 410,959 | 410,959 | ||
| 财通基金－华泰证券－财通基 | 306,849 | 306,849 | 306,849 |
| 序号 | 申请解除股份限售的发行对象名称 | 证券账户名称 | 所持限售股份总数 | 本次解除限售数量 | 本次实际可上市流通数量 |
| 金定增量化对冲35号集合资产管理计划 | |||||
| 财通基金－光大银行－西南证券股份有限公司 | 273,973 | 273,973 | 273,973 | ||
| 财通基金－利安人寿保险股份有限公司－财通基金享盈66号单一资产管理计划 | 273,973 | 273,973 | 273,973 | ||
| 财通基金－仁豪定增组合1号私募股权投资基金－财通基金锦华12号单一资产管理计划 | 273,973 | 273,973 | 273,973 | ||
| 财通基金－方正证券股份有限公司－财通基金方舟1号单一资产管理计划 | 246,575 | 246,575 | 246,575 | ||
| 5 | 共青城豫章贰号股权投资合伙企业（有限合伙） | 上海江右私募基金管理有限公司－共青城豫章贰号股权投资合伙企业（有限合伙） | 4,109,589 | 4,109,589 | 4,109,589 |
| 6 | 陕西金资基金管理有限公司 | 陕西金资基金管理有限公司 | 4,109,589 | 4,109,589 | 4,109,589 |
| 7 | 中国国际金融股份有限公司 | 中国国际金融股份有限公司 | 3,698,630 | 3,698,630 | 3,698,630 |
| 8 | 共青城恒治股权投资合伙企业（有限合伙） | 江西省交投私募基金管理有限公司－共青城恒治股权投资合伙企业（有限合伙） | 3,287,671 | 3,287,671 | 3,287,671 |
| 9 | 兴证全球基金管理有限公司 | 招商银行股份有限公司－兴全安泰平衡养老目标三年持有期混合型基金中基金（FOF） | 136,986 | 136,986 | 136,986 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司－兴证全球积极配置三年封闭运作混合型基金中基金（FOF－LOF） | 547,945 | 547,945 | 547,945 | ||
| 兴证全球基金－田伟萍－兴证全球－千禧1号FOF单一资产管理计划 | 27,397 | 27,397 | 27,397 | ||
| 兴证全球基金－西部信托有限公司－兴证全球－华盛1号单一资产管理计划 | 109,589 | 109,589 | 109,589 | ||
| 兴证全球基金－西部信托有限公司－兴证全球－华盛2号单一资产管理计划 | 68,493 | 68,493 | 68,493 | ||
| 兴证全球基金－上海国际信托有限公司－兴证全球－上信3 | 123,288 | 123,288 | 123,288 |
| 序号 | 申请解除股份限售的发行对象名称 | 证券账户名称 | 所持限售股份总数 | 本次解除限售数量 | 本次实际可上市流通数量 |
| 号单一资产管理计划 | |||||
| 兴证全球基金－浦发银行－兴全浦金集合资产管理计划 | 328,767 | 328,767 | 328,767 | ||
| 兴证全球基金－招商银行－兴证全球汇丰定增8号集合资产管理计划 | 27,397 | 27,397 | 27,397 | ||
| 兴证全球基金－招商银行－兴证全球－汇智对冲多策略1号集合资产管理计划 | 123,288 | 123,288 | 123,288 | ||
| 中国工商银行股份有限公司－兴全优选进取三个月持有期混合型基金中基金（FOF） | 356,165 | 356,165 | 356,165 | ||
| 中国建设银行股份有限公司－兴全安泰稳健养老目标一年持有期混合型基金中基金（FOF） | 68,493 | 68,493 | 68,493 | ||
| 兴业银行股份有限公司－兴全安泰积极养老目标五年持有期混合型发起式基金中基金（FOF） | 246,575 | 246,575 | 246,575 | ||
| 招商银行股份有限公司－兴证全球安悦稳健养老目标一年持有期混合型基金中基金（FOF） | 109,589 | 109,589 | 109,589 | ||
| 中国民生银行股份有限公司－兴证全球优选平衡三个月持有期混合型基金中基金（FOF） | 410,959 | 410,959 | 410,959 | ||
| 上海浦东发展银行股份有限公司－兴证全球优选稳健六个月持有期债券型基金中基金（FOF） | 27,397 | 27,397 | 27,397 | ||
| 中国建设银行股份有限公司－兴证全球安悦平衡养老目标三年持有期混合型基金中基金（FOF） | 54,795 | 54,795 | 54,795 | ||
| 招商银行股份有限公司－兴证全球优选积极三个月持有期混合型基金中基金（FOF） | 109,589 | 109,589 | 109,589 | ||
| 10 | 上海上国投资产管理有限公司 | 上海上国投资产管理有限公司 | 2,602,743 | 2,602,743 | 2,602,743 |
| 11 | 薛小华 | 薛小华 | 2,465,753 | 2,465,753 | 2,465,753 |
| 12 | 上海同安投资管理有限公司－同安巨 | 上海同安投资管理有限公司－同安巨星1号证券投资基金 | 2,054,794 | 2,054,794 | 2,054,794 |
| 序号 | 申请解除股份限售的发行对象名称 | 证券账户名称 | 所持限售股份总数 | 本次解除限售数量 | 本次实际可上市流通数量 |
| 星1号证券投资基金 | |||||
| 合计 | 61,643,835 | 61,643,835 | 61,643,835 | ||
四、本次解除限售股份前后股本结构变动情况表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减 （+，－） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 109,548,883 | 10.34 | -61,643,835 | 47,905,048 | 4.52 |
| 高管锁定股 | 47,905,048 | 4.52 | 47,905,048 | 4.52 | |
| 首发后限售股 | 61,643,835 | 5.82 | -61,643,835 | ||
| 二、无限售条件流通股 | 949,996,944 | 89.66 | +61,643,835 | 1,011,640,779 | 95.48 |
| 三、总股本 | 1,059,545,827 | 100.00 | 1,059,545,827 | 100.00 | |
注：上表以截至2024年10月15日收市后公司总股本1,059,545,827股为计算依据，最终的股本结构变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认的数据为准。
五、保荐人的核查意见
经核查，保荐人国信证券股份有限公司认为：
晶瑞电材本次解除限售股份并上市流通符合《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定；本次解除限售的股份数量、上市流通时间均符合相关法律、法规的要求；本次解除限售的股份持有人严格遵守了股份锁定的相关承诺。国信证券对晶瑞电材本次解除限售股份并上市流通事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于晶瑞电子材料股份有限公司向特定对象发行股票上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
刘 伟 庞海涛
国信证券股份有限公司2024年10月16日